LIFEMED INDUSTRIAL DE EQUIP. E ART. MEDICOS E HOSP. S.A.

A Companhia entende que atende, de maneira parcial, o item a.i, porque não divulga Proposta de Administração (manual) para todas as suas assembleias gerais. A Companhia, apesar de ser uma companhia aberta com certo número de acionistas, não possui ações em circulação, pois todos os acionistas estão vinculados por Acordo de Acionistas. Consequentemente, a Resolução CVM 81 que disciplina sobre os documentos que serão obrigatórios para as assembleias (dentre eles, o manual) não é aplicável a ela.
A Companhia entende que a participação nas assembleias, bem como a informação a respeito dos temas a serem nelas discutidos, não resta prejudicada aos acionistas da Companhia pela ausência do manual, pois os acordos de acionistas dispõem que determinados assuntos, considerados relevantes, deverão ser previamente alinhados antes de postos à votação em assembleia. Adicionalmente, para assembleias mais sensíveis - como a aprovação de contas em AGO - a Companhia divulga uma Proposta de Administração.
A Companhia ressalta que está em constante aprimoramento de sua governança corporativa, de modo a dar a seus acionistas e ao mercado em geral alto grau de transparência sobre sua gestão.

Conforme Estatuto da Companhia
Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
(i) efetivar a oferta pública: e
(ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

A Companhia entende que adota parcialmente a prática recomendada, pois seu estatuto social (i) estabelece que na hipótese de alienação, direta ou indireta, do controle da companhia, o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais dos outros acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Bovespa Mais, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador Alienante e (ii) não prevê a obrigação de que os administradores se manifestem sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, ou consignem se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia.
A Companhia entende que os administradores, em cumprimento de seus deveres fiduciários, estabelecidos na Lei das S.A., no Estatuto Social e do Regulamento do Bovespa Mais, já possuem deveres de orientar a Companhia na condução de seus negócios sociais, o que inclui reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações.

O Conselho de Administração e outros órgãos da Companhia não têm a atribuição de oferecer parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da companhia.
A Companhia entende que a não inclusão desse item em seu estatuto social se justifica na medida em que: (i) a Companhia não possui ações em circulação negociadas em bolsa, de modo que o mecanismo de OPA, se aplicável, seria apenas pro forma: (ii) a Companhia está, atualmente, em um segmento de listagem que não prevê a inclusão de tal manifestação no estatuto social como requisito obrigatório: e (iii) o Conselho de Administração tem dever estatutário e legal de orientar os negócios da Companhia, de modo que, caso entenda necessário, poderá se manifestar em caso de eventual OPA - isto é, a despeito de não estar o Conselho de Administração obrigado a fazê-lo, a ausência de previsão estatutária sobre a manifestação, não impede que ele assim o faça, caso entenda necessário e pertinente.

Não há política interna formalizada sobre Destinação de Resultados, contudo a Companhia segue a legislação em vigor - Lei das S/As.

A Companhia atende parcialmente ao disposto nesse princípio, pois, o Conselho de Administração da Companhia: (i) fixar a orientação geral dos negócios, aprovando as diretrizes, políticas empresariais e objetivos básicos e (ii) aprovar o plano de negócios anual da Companhia e de suas controladas.
A Companhia não possui política de gerenciamento de riscos formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. A Companhia entende que sua estrutura atual é satisfatória para promover a gestão de riscos, afinal, possui: a) auditorias contínuas dos sistemas tecnológicos e contábil e b) contratação de apólices de seguros empresariais e de responsabilidade civil.

O Estatuto Social da Companhia não prevê expressamente a presença de membros independentes em seu Conselho de Administração, porque, atualmente, a Companhia é listada em um segmento de governança corporativa (Bovespa Mais) que não possui esse requisito como obrigatório.

A Companhia não possui uma política de indicação formalizada, porque entende que os requisitos dispostos em seu estatuto social, cumulados com os requisitos da lei das S.A., são suficientes para assegurar que o Conselho de Administração seja composto por membros de perfil adequado à condução de seus negócios. Adicionalmente, considerando que o segmento de listagem da Companhia atualmente não exige que essa política seja aprovada, a Companhia entende que a aprovação de uma política com critérios específicos poderia restringir excessivamente a escolha de profissionais para compor a sua administração, dada a composição atual de seu capital social.
A Companhia estuda constantemente aprimorar suas práticas de governança corporativa, incluindo a aprovação de determinadas políticas exigidas em segmentos de listagem com maiores exigências.

Atualmente o Diretor Presidente da Companhia acumula o cargo de Presidente de Conselho de Administração. Isso se justifica porque a Companhia, embora seja uma companhia aberta, não possui ações em circulação, o que faz com que a estrutura do controle seja conduzida por seus acionistas controladores.
A Companhia entende que a cumulação de tais funções em uma mesma pessoa não prejudica o monitoramento da diretoria pelo Conselho de Administração porque: (i) o Conselho de Administração é um órgão colegiado no qual as deliberações são tomadas por maioria. Caso alguma irregularidade fosse verificada, o Presidente, sozinho, não poderia vetar eventuais investigações, devendo observar a decisão da maioria: (ii) pela legislação aplicável, incluindo a Lei das S.A., caso o membro do Conselho de Administração se encontre em uma situação de conflito de interesse, o que seria o caso, na hipótese de o conselho estar fiscalizando diretamente sua atuação enquanto diretor - deve se declarar impedido de participar de tal deliberação: e (iii) os administradores da Companhia possuem deveres fiduciários de conduzirem os negócios no melhor interesse da Companhia e de seus fins sociais, de modo que a figura do Presidente do Conselho de Administração não deve ser um obstáculo ao cumprimento de tais deveres.

A Companhia não possui processo formal de avaliação de desempenho do Conselho de Administração. A Companhia entende que a atuação dos conselheiros é anualmente avaliada por meio da Assembleia Geral Ordinária, que é o órgão responsável por eleger, reeleger ou destituir os membros do Conselho de Administração. Dessa forma, a avaliação da atuação de tais conselheiros é feita pelos próprios acionistas, independentemente da existência de um processo formal de avaliação, e os acionistas poderão destituí-los em caso de insatisfação com seu desempenho.

A Companhia não possui atualmente um plano de sucessão para o cargo de diretor-presidente formalmente aprovado.

A Companhia não possui, atualmente, um programa estruturado de integração de novos membros do Conselho de Administração, uma vez que a Companhia entende que (i) o processo de indicação e eleição do membro do Conselho contribui para que o novo membro se relacione e conheça as pessoas da alta administração da Companhia: (ii) a Companhia pode elaborar quando necessário um programa estruturado que permita a integração adequada dos novos membros do Conselho de Administração.
Além disso, após a eleição de novos conselheiros, a Companhia compartilha com eles com os seguintes documentos: (i) Políticas de Divulgação e Negociação: (ii) Estatuto Social: e (iii) Regulamento do Bovespa Mais, aos quais o novo conselheiro deve aderir, assinando, conforme o caso, termos de adesão ou anuência.

Os membros independentes do Conselho de Administração da Companhia (aqueles que não fazem parte do controle acionário), atualmente, são remunerados em função de sua participação nas reuniões do Conselho de Administração. A Companhia, atualmente, não remunera de maneira variável os seus Conselheiros.

A Companhia não possui regimento interno para o Conselho de Administração porque entende que as regras necessárias para disciplinar seu funcionamento já estão descritas no Estatuto Social da Companhia, bem como na Lei das S.A. No Estatuto Social, há previsões: (i) das atribuições do presidente do Conselho de Administração (presidir e convocar as reuniões do órgão e presidir a assembleia geral) e (ii) do prazo de antecedência para recebimento dos materiais para discussão nas reuniões (15 dias úteis de antecedência nos termos do artigo 15).
Adicionalmente, a Lei das S.A. prevê que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

Atualmente a companhia possui 2 conselheiros externos, entretanto não há sessões exclusivas para estes conselheiros.
Como a Companhia é listada no seguimento "Bovespa Mais", não há regras específicas para a composição do conselho de administração - a regra que obriga a companhia a possuir conselheiros externos só é aplicável para as companhias listadas no Nível 2 ou no Novo Mercado.

Para cada reunião do Conselho de Administração realizada lavra-se uma ata, cujo teor é objetivo, permitindo clareza a terceiros para acompanhamento das decisões e posicionamentos dos administradores da Companhia. Nesse sentido, constam das atas os conselheiros presentes, os ausentes e todos os convidados. As atas das reuniões com efeitos perante terceiros estão disponíveis no website da CVM.
Por fim, cabe destacar que, atualmente, a Companhia não possui um regimento interno do Conselho de Administração e, portanto, não há previsão expressa de adoção dessas práticas.

A Companhia atende parcialmente ao item, uma vez que a diretoria possui processo estruturado para divulgação de resultados operacionais e financeiros, e não possui política de gerenciamento de riscos formalizada. Assim, não é aplicável a competência de sugerir alterações na política com relação aos riscos aos quais a Companhia está exposta.

A Companhia não possui regimento interno para a Diretoria, pois entende que seu Estatuto Social já cumpre o conteúdo mínimo do regimento recomendado pelo Código de Governança Corporativa: dispõe sobre a estrutura da Diretoria (composição de 2 a 5 membros, sendo eles acionistas ou não, sendo 1 Diretor Presidente, 1 Diretor de Relações com Investidores e 3 Diretores sem designação específica): seu funcionamento (convocação, periodicidade das reuniões, forma de representação) e seus papéis e responsabilidades (com detalhamento das atribuições por cargo).
Ainda, cabe a ressalva de que o Bovespa Mais (segmento de listagem no qual a Companhia é listada) não exige a edição de um Regimento Interno para a Diretoria.

A Companhia não possui processo de avaliação da Diretoria formalizado, porque entende que, em seu papel fiscalizatório da diretoria, o Conselho de Administração está em constante interação com os diretores, realizando essa avaliação no curso regular dos negócios da Companhia. A Companhia acredita que o Conselho de Administração verifica e avalia os diretores por meio da indicação de sua reeleição ou não a cada 2 anos, posto que seus mandatos duram dois anos.

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui processo de avaliação da Diretoria formalizado.

A Companhia não possui política de remuneração formalizada, porque entende que suas práticas já são suficientes, posto que: (i) a remuneração global da administração é determinada pela Assembleia: e (ii) a descrição dos principais componentes da remuneração está no Formulário de Referência da Companhia.
A Companhia adota prática de remuneração que possui como objetivos principais: (i) atrair, recompensar, reter e incentivar executivos na condução de seus negócios, estando alinhada aos interesses dos acionistas: (ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual: e (iii) assegurar a manutenção de padrões interno e externo, compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e ao mercado de trabalho, capazes de responder às diversas necessidades da Companhia. Além disso, o atual segmento de listagem da Companhia não exige uma política de remuneração formalizada.

A Companhia entende que atende este item, uma vez que, em relação aos membros da Diretoria estatutária e não estatutária, a remuneração variável é composta de um bônus pago de acordo com o desempenho individual e da Companhia. O bônus tem por objetivo reconhecer o profissional pelo desempenho na gestão da Companhia, bem como reter os profissionais que proporcionam tais resultado. Dessa forma, a Companhia, ao associar o recebimento ou não de remuneração variável ao atingimento de metas pela Companhia, procura incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de maneira a alinhar os interesses dos administradores e da Companhia.

A remuneração da administração é decidida pela Assembleia Geral Ordinária de acionistas que acontece uma vez ao ano. Dessa forma, garante-se que na diretoria não delibere sobre sua própria remuneração. Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração da Companhia, que são acionistas, não fazem jus a qualquer remuneração.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria Estatutário por entender que implementou e mantém controles internos de modo a fornecer segurança adequada sobre a confiabilidade de suas demonstrações e demais informações financeiras, bem como analisa e monitora constantemente os riscos que possam impactar de forma adversa as suas operações e resultados, conforme descrito nos itens 4.1 a 4.3 do Formulário de Referência.
A Companhia entende ainda que a atuação do Conselho de Administração, nos casos em que suas atribuições são diretamente relacionadas a tais temas, é suficiente para assegurar o monitoramento e o controle da qualidade das demonstrações financeiras, de controles internos, do gerenciamento de riscos e compliance.

A Companhia não adota política para contratação de serviços extra-auditoria porque entende que seu Estatuto Social prevê regras suficientes para a contratação de tais prestadores de serviço. O Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração é responsável escolher, avaliar e destituir esses auditores. O Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada. Adicionalmente, o Conselho de Administração deve assegurar-se de que os auditores cumpram as regras profissionais de independência, incluindo a autonomia financeira do respectivo contrato de auditoria.

Em relação ao item ii, a Companhia não atende ao item, porque: (i) não possui Comitê de Auditoria por entender que implementou e mantém controles internos de modo a fornecer segurança adequada sobre a confiabilidade de suas demonstrações e demais informações financeiras, bem como analisa e monitora constantemente os riscos que possam impactar de forma adversa as suas operações e resultados, conforme descrito nos itens 4.1 a 4.3 do Formulário de Referência. Ademais, os membros do Conselho de Administração também absorvem as funções que usualmente são desempenhadas pelo Comitê de Auditoria, o que suprime a necessidade de órgão específico para as matérias: e (ii) a equipe de auditoria independente reporta-se à Diretoria (especialmente Diretor Financeiro), porque (a) o Diretor Financeiro possui maior especialização técnica, o que permite maior compreensão sobre as demonstrações financeiras, especialmente sobre eventuais questões a serem reportadas pelos auditores: e (b) há uma constante interação entre Diretores e Conselho de Administração, posto que o último é o responsável por escolher os auditores independentes, pela fiscalização das atividades da Diretoria de forma ampla, incluindo questionamentos sobre os relatórios dos auditores independentes, e por apreciar as demonstrações financeiras antes de sua submissão à aprovação da Assembleia Geral. A manutenção de tais auditores no posto dependerá diretamente da qualidade dos serviços prestados para a Companhia, de acordo com avaliação do Conselho de Administração.

A Companhia não possui área de auditoria interna específica por entender que implementou e mantém controles internos de modo a fornecer segurança adequada sobre a confiabilidade de suas demonstrações e demais informações financeiras, bem como analisa e monitora constantemente os riscos que possam impactar de forma adversa as suas operações e resultados, conforme descrito nos itens 4.1 a 4.3 do Formulário de Referência.
Adicionalmente, a Companhia é listada em um segmento de governança que não exige a constituição de tal área (Bovespa Mais).

A Companhia não adota uma política ou um programa formalizado de gerenciamentos dos riscos, uma vez que entende que as práticas, controles, instrumentos e estruturas adotadas são suficientes para identificar, avaliar, monitorar e mitigar os principais riscos conhecidos e inerentes ao seu modelo de negócios.
Adicionalmente, a Companhia possui práticas, controles, instrumentos e estruturas que auxiliam na gestão de riscos, tais como:
a) Auditorias contínuas dos sistemas tecnológicos e contábil: e
b) Contratação de apólices de seguros empresariais e de responsabilidade civil, incluindo cláusulas de lucros cessantes.

A Companhia entende que atende parcialmente ao item. O Conselho de Administração zela para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos. Não há limites previamente fixados para os riscos pois a Companhia não possui políticas formalizadas sobre gerenciamento de riscos, conforme descrito no item I acima. A Companhia não possui programas de compliance formalizados, por entender que adota práticas e procedimentos determinados para assegurar o cumprimento das leis, regulamentos e normas internas e externas aplicáveis à Companhia.

A Companhia entende que o item não é aplicável pois não possui políticas de gerenciamento de risco e programas de compliance formalizados, por entender que suas práticas atuais são suficientes. A Companhia busca aperfeiçoamento contínuo das suas práticas e políticas de controles internos, com objetivo de atingir as melhores práticas observadas em companhias de capital aberto.

A Companhia possui um Guia de Conduta Ética formalizado, possui um Comitê de Ética e um Canal de Denúncias denominado FALE. A Companhia entende que a própria legislação pátria abre espaço para outras formas de controle, como a instauração do Conselho Fiscal por parte dos acionistas, e a atuação dos órgãos estatais competentes para fiscalizar e receber denúncias, como a própria CVM. Vale mencionar que o segmento de listagem adotado pela Companhia atualmente, não prevê a obrigatoriedade do referido documento. Adicionalmente, a Companhia está estudando a implementação desses instrumentos de governança de modo a aperfeiçoar suas práticas de conduta e controle e interno.

A Companhia possui um Guia de Conduta Ética formalizado, entretanto os itens (i), (ii) e (iii) não estão totalmente complementados neste guia. Vale mencionar que o segmento de listagem adotado pela Companhia atualmente, não prevê a obrigatoriedade do referido documento. Adicionalmente, a Companhia está estudando a implementação desses instrumentos de governança de modo a aperfeiçoar suas práticas de conduta e controle e interno.

O canal de denuncias, chamado de Programa FALE, está à cargo da Companhia. Atualmente o canal está aberto somente para denúncias de colaboradores por isso entendemos que adota parcialmente os requisitos.

A Companhia não possui documentos de governança que disciplinam as situações de conflito de interesses. A Companhia entende que Lei das S.A. já é expressa ao dizer que: (i) em relação à administração: é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse: e (ii) em relação aos acionistas - o acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia: considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.
Dessa forma, a Companhia entende que a Lei já prevê as situações de conflito de interesse, bem como acerca do impedimento de que tal pessoa conflitada participe das deliberações nas quais tenha interesse. Somado a isso, a Companhia atualmente está listada em segmento de governança corporativa que não exige que políticas sobre o assunto sejam aprovadas, de modo que entende que a estrutura atual, nos termos da legislação vigente, é suficiente para detectar, prevenir e lidar com conflito de interesses.

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui regras de governança corporativa específicas sobre conflito de interesses.

A Companhia não possui mecanismos específicos para lidar com as situações de conflito de interesses. A Companhia entende que Lei das S.A. já é expressa ao dizer que o acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia: considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.
Dessa forma, a Companhia entende que a Lei já prevê as situações de conflito de interesse, bem como acerca do impedimento de que tal pessoa conflitada participe das deliberações nas quais tenha interesse. Somado a isso, a Companhia atualmente está listada em segmento de governança corporativa que não exige que políticas sobre o assunto sejam aprovadas, de modo que entende que a estrutura atual, nos termos da legislação vigente, é suficiente para detectar, prevenir e lidar com conflito de interesses.

O Estatuto Social da Companhia prevê que todas as transações com partes relacionadas deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração. No entanto, a Companhia entende que atende parcialmente ao item i porque o Estatuto não prevê expressamente o impedimento da participação de pessoas conflitadas na deliberação. A Companhia entende que a adoção desta previsão não é necessária porque a Lei das S.A. prevê claramente essa vedação, no art. 156, já estando o princípio plenamente atendido pela observância à legislação aplicável e em vigor.

Em relação à política de transações com partes relacionadas, a Companhia não possui documento formalizado a respeito, uma vez que atualmente está listada em segmento de listagem que não exige a formalização de tal documento, entendendo ser suficiente a previsão do Estatuto em relação à aprovação prévia de tais transações pelo Conselho de Administração e o cumprimento da legislação aplicável para garantir que as transações com partes relacionadas sejam feitas de maneira comutativa.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia estabelece que todas as negociações com valores mobiliários por parte da própria Companhia e das Pessoas Vinculadas e Ligadas somente serão realizadas com a intermediação das Corretoras Credenciadas (definição nos termos da Política), ou seja, aquelas previamente informadas à CVM, sendo que Diretor de Relações com Investidores é responsável por exercer as atribuições previstas nas instruções e regulamentações da CVM, incluindo a execução, o acompanhamento e a fiscalização da referida Politica. Dessa forma, há o estabelecimento de controles que viabilizam o monitoramento das negociações realizadas, incluindo a punição daqueles que descumprirem a Política. Além disso, a Política consta nos sistemas da CVM.

A Companhia não possui política formalizada sobre contribuições voluntárias. A Companhia permite doações de equipamentos a hospitais públicos, como foi feito durante a pandemia da COVID-19.
As contribuições políticas são vedadas, em linha com a decisão do STF que proibiu o financiamento de campanhas eleitorais por empresas privadas.

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui Política sobre contribuições voluntárias.