TERRA SANTA AGRO S.A.

Com relação ao item (i), a Companhia entende que cumpre o estabelecido, uma vez que o artigo 38 de seu Estatuto Social prevê que, "a alienação do controle acionário da Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o Adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando-se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante".
Com relação ao item (ii), não existe qualquer disposição no Estatuto Social da Companhia que verse sobre manifestação da administração sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle. Não obstante, pelo fato de ser Companhia integrante do Novo Mercado da B3, deve cumprir com os dispostos em seu Regulamento, o qual, especificamente, no artigo 19, incisos (v) e (xv) e do artigo 21, versam sobre a manifestação da administração a respeito de ofertas públicas de ações de emissão da Companhia. Neste sentido, todos os atos das espécies mencionadas são sempre submetidos ao Conselho de Administração.

A Companhia não dispõe de uma política de destinação de resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Contudo, nos artigos 38 a 40 de seu Estatuto Social são previstas regras básicas de destinação dos lucros, quais sejam: (i) 5% serão aplicados na constituição de Reserva Legal, a qual não excederá 20% do capital social: (ii) 25% do lucro líquido de cada exercício financeiro serão distribuídos como dividendos obrigatórios, nos termos do que determina o artigo 202 da Lei 6.404/76 e (iii) após a constituição da Reserva Legal, das demais reservas acima previstas, e do pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios, o saldo, se houver, terá a destinação aprovada pela Assembleia Geral com base na proposta da administração.
A Companhia entende que o mecanismo é suficiente para atribuir a destinação adequada dos resultados.

O Conselho de Administração atua da seguinte forma, em relação a cada uma das práticas recomendadas:
(i) Para definir as diretrizes estratégicas, o Conselho de Administração analisa uma ampla gama de aspectos econômicos, ambientais e sociais que podem gerar oportunidades ou impactar negativamente os negócios da Companhia. Para subsidiar essa análise, o Conselho de Administração tem o apoio de quatro Comitês Consultivos (Comitê de Auditoria Estatutário, Comitê Estratégico Financeiro, Comitê de Gente e Comitê de Governança e Assuntos Jurídicos), que em sua composição possui membros do Conselho de Administração e sempre algum membro especialista.
(ii) A Terra Santa Agro possui uma política de gerenciamento de riscos que trata exclusivamente os riscos de mercado (conforme descrito no item 5.2). Os demais riscos percebidos pela Companhia são analisados conjuntamente pela Diretoria, pelo Conselho de Administração, pelos quatro Comitês de assessoramento do CA (Comitê de Auditoria Estatutário, Comitê Estratégico Financeiro, Comitê de Gente e Comitê de Governança e Assuntos Jurídicos).
À luz do novo Regulamento do Novo Mercado, tal política passará por um processo de revisão e será oportunamente divulgada, nos termos e prazodo referido regulamento.
É possível encontrar mais informações sobre a política de gerenciamento de riscos da Terra Santa Agro no site de Relações com Investidores (http://ri.terrasantaagro.com/download_arquivos.asp?id_arquivo=9DB8EF5A-BC35-4E96-B40F-77090E1084F7) , bem como nos itens 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/86653bb4-4bbf-4a18-928c-5b8baacfc767/e398b0fb-c802-f836-a80d-63f0466e08bf?origin=1
(iii) O Código de Ética e Conduta da Terra Santa foi aprovado pelo Conselho de Administração em 10 de maio de 2012, e atualizado em 18 de fevereiro de 2020. O Código de Ética e Conduta encontra-se disponível nos sites da Companhia https://api.mziq.com/mzfilemanager/d/86653bb4-4bbf-4a18-928c-5b8baacfc767/b123f1cc-5ec8-448e-b67f-9bea86d107e1?origin=1 e da CVM e busca tratar os princípios, valores e compromissos que orientam as ações da Terra Santa Agro e como ela se relaciona com a sociedade e o mercado, além de informar o que a Companhia espera da conduta de cada um de seus colaboradores e administradores no desempenho das atividades profissionais e relacionamentos na Terra Santa Agro.
(iv) A Companhia possui um Comitê de Governança e de Assuntos Jurídicos instalado a partir de 2019 que tem por objetivo rever constantemente o sistema de governança corporativa com vistas a aprimorá-lo, conforme regimento disponível no site da Companhia https://api.mziq.com/mzfilemanager/d/86653bb4-4bbf-4a18-928c-5b8baacfc767/119cd413-8c7e-44b3-83d7-10147a1e8f65?origin=1 e da CVM

A Terra Santa Agro atende parcialmente esse princípio, pois não possui previsão estatutária de que a totalidade de seu Conselho de Administração deve ser composta de membros externos. No entanto, considerando que a Companhia está listada no Novo Mercado, observa os requisitos mínimos de composição do Conselho de Administração de, no mínimo 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior. A composição atual do Conselho de Administração conta com dois conselheiros independentes, nos termos do referido Regulamento, de um total de 6 membros efetivos, sendo todos externos.
Com relação à divulgação dos membros independentes do Conselho de Administração, a Companhia o faz anualmente, no item 12.5/6 de seu Formulário de Referência, última versão apresentada em 02/07/2021.

A Companhia não conta atualmente com uma política de indicação aprovada por seu Conselho de Administração, porém esclarece que a indicação de membros do Conselho segue critérios de qualificação e experiência técnica, além de aspectos legais e reputacionais à luz das melhores práticas de governança corporativa, para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com qualidade e segurança. Ademais esclarece que está em conformidade com o prazo estabelecido pela B3 para fins de elaboração e divulgação da referida política, nos termos do novo Regulamento do Novo Mercado, em vigor desde 02 de janeiro de 2018 (política deve ser elaborada até a Assembleia Geral Ordinária de 2022)

A Companhia não possui mecanismo formal de avaliação de desempenho, conforme disposto no item 12.1(d) do Formulário de Referência, divulgado no dia 27/08/2020.
No entanto, informalmente, o processo de recondução dos administradores leva em consideração a experiência, sendo observados: os debates havidos nas matérias discutidas, sua contribuição ativa no processo decisório, seu comprometimento com o exercício de suas funções, e assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior.

A Terra Santa Agro não possui plano de sucessão formal do Diretor-Presidente. No entanto, as discussões e decisões da Companhia contam com o engajamento não só do Diretor-Presidente como dos demais membros da Diretoria e do Conselho de Administração, o que contribui para a continuidade da gestão da Companhia, na hipótese de eventual necessidade de sucessão.

A Terra Santa Agro não possui um programa de integração formal, no entanto, adota como prática uma reunião na sede da Companhia, com todos os dos novos membros do Conselho de Administração, que envolve a apresentação às pessoas-chave da Companhia, conversas com os principais executivos e apresentação das composições dos órgãos da administração e dos resultados. Além disso, é de praxe que pelo menos uma das reuniões do ano seja realizada no escritório corporativo do Mato Grosso. Nesta ocasião, é organizada, além da reunião, uma apresentação da Companhia, bem como visitação de fazendas.

As atas são redigidas com clareza, de modo que registrem as decisões tomadas, sendo que existe previsão no artigo 4º, parágrafo 3º do regimento interno do Conselho de Administração para que o Secretário do Conselho elabore ata e lavre as respectivas atas e outros documentos no livro próprio e colete as assinaturas de todos os conselheiros que dela participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados.

A Terra Santa Agro atende parcialmente a recomendação desse item, pois apesar de não possuir um Regimento Interno para Diretoria, a estrutura, o funcionamento e a definição das funções e responsabilidades desse órgão de administração estão estabelecidos em seu Estatuto Social, na seção III. Adicionalmente, anualmente aprova o limite de alçadas da Diretoria Estatutária, que estabelece os limites de operações que podem ser feitas pela Diretoria sem autorização previa do Conselho de Administração.

O processo de avaliação do Diretor Presidente é anualmente aprovado pelo Conselho de Administração e tem como base o cumprimento de metas tanto corporativas quanto individuais. Além disso, é realizada uma avaliação de comportamento e competências pelo Conselho de Administração e demais diretores estatutários.
Em 2021, essa avaliação ocorreu no mês de abril, em relação ao desempenho do ano de 2020.

Da mesma forma como ocorre com o Diretor Presidente, o processo de avaliação do demais diretores é anualmente aprovado pelo Conselho de Administração e tem como base o cumprimento de metas tanto corporativas como individuais. As metas individuais são definidas pelo Diretor Presidente e aprovadas Conselho de Administração e levam em conta metas de projeto e metas de resultado.
Em 2021, essa avaliação ocorreu no mês de abril, em relação ao desempenho do ano de 2020.
Adicionalmente a avaliação por metas, a Companhia vem desenvolvendo e aplicando avaliações entre pares, entre superior e subordinado objetivando o desenvolvimento pessoal de cada colaborador.

A Companhia não dispõe formalmente de uma política de remuneração da diretoria aprovada pelo Conselho de Administração. Contudo, as práticas de remuneração adotadas pela Companhia em relação à remuneração da Diretoria estão descritas nos subitens "a" a "h" do item 13.1 do Formulário de Referência, divulgado em 02/07/2021. Não obstante, a prática de remuneração visa alinhar a estratégia de negócios definida pelo Conselho de Administração à sua implementação pelos Diretores: reconhecer o desempenho individual e a contribuição de cada Diretor para o atingimento dos resultados da Companhia e compor o pacote de remuneração desse grupo visando a competitividade da empresa perante o mercado.
Por fim, esclarece que está em conformidade com o prazo estabelecido pela B3 para fins de elaboração e divulgação da referida política, nos termos do novo Regulamento do Novo Mercado, em vigor desde 02 de janeiro de 2018 (política deve ser elaborada até a Assembleia Geral Ordinária de 2022)

Os membros da Diretoria Estatutária fazem jus a parcela variável anual baseada nos resultados da Companhia e definida por meio de metas objetivas e mensuráveis derivadas do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo nosso Conselho de Administração. A participação nos resultados tem como principal objetivo reconhecer a participação do executivo no desempenho da nossa Companhia em um determinado ano.
Adicionalmente, foi criado em 2019, um plano de incentivo ao alinhamento de longo prazo, conforme detalhado no item 13.4 do Formulário de Referência, o qual possibilita aos participantes tornarem-se acionistas da Companhia, dentro das condições estipuladas, permitindo que estes comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a geração de valor.

A remuneração da Diretoria está vinculada a resultados de médio e longo prazo, sendo que a estratégia de remuneração da Companhia tem como um de seus objetivos garantir um vínculo entre o sucesso da Companhia e a remuneração dos seus diretores estatutários. Além disso, todas as alterações relativas à remuneração da Diretoria são deliberadas pelo Conselho de Administração com base em recomendação favorável do Comitê de Gente. Dessa forma, a Diretoria não delibera sobre a sua própria remuneração.

O Comitê de Auditoria Estatutário da Terra Santa Agro possui, dentre outras atribuições, o dever de assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance, sendo formado por membros independentes, de acordo com os critérios de independência previstos no artigo 31-C da ICVM 308/99. No entanto, sua coordenação é exercida por um membro independente que não pertence ao Conselho de Administração da Companhia. Tal coordenador possui experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria. Além disso, possui orçamento próprio a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

Conforme artigo 31 do Estatuto Social, a Companhia terá Conselho Fiscal nos exercícios sociais em que for instalado, a pedido dos acionistas, na forma da lei. Na Assembleia Geral Ordinária de 2021, não houve a instalação de Conselho Fiscal. Caso, em exercício futuros, haja a instalação do mesmo, ele contará com um regimento interno, como ocorrido nos anos anteriores em que houve instalação de referido órgão.

Conforme artigo 31 do Estatuto Social, a Companhia terá Conselho Fiscal nos exercícios sociais em que for instalado, a pedido dos acionistas, na forma da lei. Na Assembleia Geral Ordinária de 2021, não houve a instalação de Conselho Fiscal. Caso, em exercício futuros, haja a instalação do mesmo, as atas de reunião do conselho serão redigidas com clareza e registrarão as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, como prática adotada nos anos anteriores em que houve instalação de referido órgão..

A Companhia decidiu por contratar empresa terceira para atividades de auditoria interna. Por conta da pandemia, a contratação foi postergada.

A Terra Santa Agro possui vigente uma política de gerenciamento de riscos que trata exclusivamente os riscos de mercado (conforme descrito no item 5.2 do Formulário de Referencias, divulgado em 31/05/2019). Os demais riscos percebidos pela Companhia são analisados conjuntamente pela Diretoria, pelo Conselho de Administração, pelos quatro Comitês de assessoramento do CA (Comitê de Auditoria Estatutário, Comitê Estratégico Financeiro, Comitê de Gente e Comitê de Governança e Assuntos Jurídicos).
Em 2014 a Companhia contratou a consultoria Deloitte para o mapeamento de seus riscos estratégicos, financeiros, operacionais e regulamentares, e desde então conta com profissionais internos para atuações em Controles Internos e Auditoria Interna, buscando assim responder aos riscos que forem priorizados.
Em 2020 a Companhia iniciou a reestruturação de suas linhas de defesa, adequando a área de Controles Internos e Riscos. Esta se encontra em processo de elaboração do seu modelo de gerenciamento de riscos corporativos, em conjunto com a atualização do mapa de riscos. Posteriormente serão realizados os desdobramentos necessários para tratar e responder os riscos priorizados, alinhados ao apetite e objetivos da Companhia.

O conhecimento, a avaliação e o controle de riscos da Companhia pela Diretoria, se dão através de diversos mecanismos definidos e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, dentre os quais se destacam o Canal de Ética e Denúncia.
Especificamente ao programa de integridade/conformidade (compliance), a Companhia está avaliando junto ao seu Comitê de Governança e Assuntos Jurídicos a forma de implementação do mesmo.

A Companhia esclarece que seus diretores estatutários, se reúnem uma vez por semana e, periodicamente, nestas reuniões são discutidas as práticas de gestão de riscos de mercado. As discussões havidas nestas reuniões são levadas ao Conselho de Administração da Companhia sempre que a diretoria julgar necessário.
Especificamente ao programa de integridade/conformidade (compliance), a Companhia está avaliando junto ao seu Comitê de Governança e Assuntos Jurídicos a forma de implementação do mesmo.

A Companhia não possui um comitê de conduta nos moldes recomendados no Item 5.1.1. Não obstante, para reforçar o compromisso com a ética e a transparência perante seus stakeholders, a estrutura de governança da Companhia contempla os seguintes órgãos de assessoramento, dentre eles: Comissão de Ética e Conduta. Conforme descrito no item 5.4 do Formulário de Referência, divulgado no dia 27/08/2020, e no Código de Ética e Conduta da Terra Santa Agro, a Comissão de Ética e Conduta é responsável por questões referentes ao Código de Ética e Conduta enviadas aos seus cuidados, bem como pelo estabelecimento de critérios para casos não previstos no Código de Ética e Conduta. A Comissão de Ética da Terra Santa Agro é formada por dois diretores da companhia, pelo Gerente de Recursos Humanos, pela Gerente do Departamento Jurídico e pela Gerente de Relações com Investidores

A Companhia entende que seu Código de Conduta é completo e suficiente para os fins a que se destina (estabelecer princípios e valores) e que determinados conteúdos recomendados acima ( como por exemplo o conflito de interesses) devem ser tratados em políticas específicas, conforme é recomendado, inclusive, em outros itens do Código Brasileiro de Governança Corporativa. Em vista disso, a aderência da Companhia à prática recomendada no Item 5.1.2, é considerada parcial.

A Companhia possui o Canal de Ética e Denúncia, por meio do qual os colaboradores, administradores e terceiros que se relacionam com a Companhia podem apresentar denúncias, solicitar orientações sobre como agir em determinadas situações, esclarecer dúvidas, apresentar críticas, reclamações, e reportar condutas em desconformidade, violações e conflitos de interesse, em todos os casos com segurança, profissionalismo, imparcialidade e confidencialidade, sem receio de retaliações ou represálias. Manifestações anônimas também são recebidas. O Canal de Ética e Denúncia é uma ferramenta independente e imparcial, operada por prestador de serviços, que assegura a confidencialidade das informações e denúncias recebidas.
Os colaboradores, administradores e terceiros poderão entrar em contato com o Canal de Ética e Denúncias por telefone, e-mail ou pela internet, inclusive de forma anônima e sigilosa.

As funções, os papéis e as responsabilidades dos agentes de governança são claras e bem definidos, conforme estipulados nos regimentos internos dos Conselhos de Administração e Comitês. Como relação especificamente à Diretoria Estatutária, suas funções são definidas no Estatuto da Companhia e anualmente são definidas pelo Conselho de Administração os limites de alçadas da Diretoria.

A Companhia adota a recomendação. Conforme descrito nos Regimentos Internos do Conselho de Administração: Em caso de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Conselho de Administração em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio membro do Conselho de Administração comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros. Parágrafo 1º: Se o próprio membro do Conselho de Administração/Conselho Fiscal não se manifestar, qualquer um dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deverá informar ao colegiado. Parágrafo 2º: Tão logo identificado o conflito de interesse ou interesse particular, a pessoa envolvida afastar-se-á das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto.

De acordo com os parágrafos 1º, 2º e 4º do art.115 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para formação de capital, aprovação de suas contas como administradores ou qualquer outra deliberação que possa beneficiá-los, sob pena de: (i) a deliberação ser anulada: (ii) responderem por danos causados: e (iii) serem obrigados a transferir à Companhia as vantagens auferidas.

A Companhia entende que segue parcialmente a prática recomendada no Item 5.3.1, uma vez que seu Estatuto Social não define tais transações. Não obstante, anualmente, aprova o limite de alçadas da Diretoria Estatutária, que estabelece entre outras coisas, que a celebração de contratos entre a Companhia e partes relacionadas ali qualificadas devem ser celebradas e aprovadas pelo Conselho de Administração.

A Companhia cumpre parcialmente a disposição desse item. A política prevê, em seu item 5, que, dentre outros pontos, a diretoria da Companhia atuará de forma a garantir que as transações com partes relacionadas:
(i) Sejam formalizadas, especificando-se no respectivo instrumento as suas principais características: preços, quantidades, descontos, prazos, garantias, impostos e taxas, direitos e responsabilidades: (ii) Sejam realizadas em condições de mercado levando em consideração, em primeiro lugar, os interesse da Organização, observando condições estritamente comutativas, negociadas de forma independente, mediante processo transparente, ético e em conformidade com a legislação vigente (iii) Estejam claramente refletidas e divulgadas nas Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras e no Formulário de Referência, conforme determinado na Deliberação CVM 642, de 7 de outubro de 2010. Por fim, a Terra Santa entende que sua política é um mecanismo eficiente para essa matéria, ainda que não possua todas as proteções requeridas neste princípio, de modo que prevê a necessidade de respeito aos interesses da Companhia para celebração de transações com partes relacionadas.
Não obstante, a Companhia ciente da importância e relevância do tema implementará oportunamente revisão na Política de Partes Relacionadas visando se adequar as recomendações propostas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa.

A Companhia possui uma política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, que atende às regras estabelecidas pela regulamentação da CVM e da B3 e do Regulamento do Novo Mercado. Não obstante, a Companhia está em processo de revisão de tal política de modo a estabelecer controles que viabilizam o monitoramento das negociações, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da Política de Negociação.

A Companhia não possui uma política sobre contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas, entretanto conta com o Código de Ética e Conduta o qual estabelece as diretrizes sobre contribuições voluntárias.

A Companhia não possui uma política sobre contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas, entretanto conta com o Código de Ética e Conduta o qual estabelece as diretrizes sobre contribuições voluntárias.