GRUPO DE MODA SOMA S.A.

O Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 39, prevê mecanismo de proteção à dispersão acionária que obriga a realização de oferta pública de aquisição de ações àquele que adquirir ou se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de sua emissão.
Tal mecanismo de proteção à dispersão acionária foi incluído no Estatuto Social da Companhia com o intuito de evitar a concentração das ações da Companhia em pequeno grupo de investidores, e, consequentemente, promover a dispersão das ações.

Até a data de divulgação deste Informe de Governança Corporativa, o Conselho de Administração não havia feito uma análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características.
De todo modo, em atenção ao previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, o Conselho de Administração deverá se manifestar favorável ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as ações ordinárias de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da OPA, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade: (ii) as repercussões da OPA sobre os interesses da Companhia: (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia: (iv) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado: e (v) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
Para informações adicionais, veja o item 12.2 do Formulário de Referência, disponível no sistema Empresas.Net da CVM.

O critério para preço da oferta está disposto no § 2º do artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, que estabelece que o preço da aquisição por ação objeto da oferta pública de aquisição por atingimento de participação relevante não poderá ser inferior ao maior valor determinado entre: (i) o Valor Justo (definido no Estatuto Social, o qual será apurado por laudo de avaliação: e (ii) o maior preço pago pelo novo acionista relevante nos 12 meses que antecederem o atingimento da participação relevante, devidamente atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.
Dessa forma, a Companhia prevê que o preço da aquisição por ação objeto da oferta pública de aquisição por atingimento de participação relevante não poderá ser inferior ao valor econômico da ação apurado com base em laudo de avaliação, exceto no caso em que o novo acionista relevante tenha pago preço superior em aquisições realizadas no período de 12 meses anteriores ao atingimento da participação. Nesta hipótese, o preço a ser ofertado deverá corresponder ao maior valor pago nessas aquisições.
Assim, o referido prêmio se justifica por reforçar a medida protetiva de dispersão acionária adotada pela Companhia, preservando a liquidez das ações e maximizando seu valor, em benefício de todos os seus acionistas. O prêmio em questão é determinado pelo próprio adquirente, no momento em que decide realizar a aquisição, e está em linha com as práticas de mercado adotadas por companhias com estrutura acionária semelhante.

Item (i) OPA todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor:
O artigo 38 do Estatuto Social da Companhia atende ao disposto no item (i), uma vez que dispõe expressamente que, no caso de alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, o adquirente fica obrigado a realizar oferta pública para aquisição das ações remanescentes, conferindo a esses minoritários tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Assim, os minoritários terão acesso ao mesmo preço e às mesmas condições obtidos pelo acionista vendedor. Ainda, a Companhia, na qualidade de participante de segmento especial de listagem, é obrigada, pelo Regulamento do Novo Mercado, a oferecer 100% do preço pago ao controlador aos minoritários.
Item (ii) Manifestação dos Administradores
O artigo 21 do Regulamento do Novo Mercado, combinado com o artigo 20, XXXII do Estatuto Social da Companhia preveem que o Conselho de Administração da Companhia deverá se manifestar a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias contados da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, abordando, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade: (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia: (iii) as alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado: (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
Adicionalmente, muito embora o Estatuto Social da Companhia não preveja obrigação específica aos Administradores no sentido de se manifestarem sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle e consignarem se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia, nos termos do artigo 20, inciso XVII, do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral, incluindo, portanto, os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.

A Companhia não possui política de destinação de resultados formalizada, no entanto, segue as disposições legais da Lei das Sociedades por Ações, bem como o Estatuto Social da Companhia, que, nos termos dos artigos 34 ao 37. Esses artigos estabelecem regras que deverão ser observadas pelo Conselho de Administração nas propostas da administração sobre a destinação de resultados da Companhia, assegurando a distribuição do saldo remanescente (após as deduções) aos acionistas como dividendos, bem como a distribuição de dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das S.A.
Não obstante, a Companhia, visando ao contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, está avaliando a implementação de tal política, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa.

Item (i) Definição de Estratégia de Negócios:
Nos termos do inciso XXXVIII do artigo 20 do Estatuto Social e conforme corroborado pelo Regimento Interno do Conselho de Administração, o Conselho de Administração tem como responsabilidade zelar para que se busque considerar em todos os processos de tomada de decisão o aspecto da perenidade do negócio e a sustentabilidade financeira, ambiental e social.
Item (ii) Avaliação de Riscos:
A Companhia possui Política de Gerenciamento de Riscos, cuja versão em vigor foi ratificada pelo Conselho de Administração em 24 de junho de 2021, com objetivo de estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos inerentes às atividades de negócio da Companhia, de forma a identificar e monitorar os riscos relacionados à Companhia ou seu setor de atuação.
O gerenciamento dos Riscos da Companhia é realizado seguindo o modelo de "Três Linhas de Defesa". A Primeira Linha de Defesa é composta pelos gestores das áreas de negócio e responsáveis diretos pelos processos, de acordo com os riscos que gerenciam. A Segunda Linha de Defesa é composta pelas estruturas de controle (área de controles internos), que devem instrumentalizar os gestores da primeira linha para o correto gerenciamento dos Riscos e oportunidades. A Terceira Linha de Defesa é composta pela Auditoria Interna, que atuará com um olhar independente para verificar a eficácia do modelo.
De acordo com a Política, o Conselho de Administração é responsável pela governança do processo de gerenciamento de riscos, e tem como atribuições: (a) aprovar as políticas, diretrizes, Matriz/Modelagem de Risco, limites de exposição e impactos conforme apresentado pela Diretoria: (b) fornecer à Diretoria, quando necessário, sua percepção do grau de exposição a Riscos que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos Riscos a serem tratados: (c) avaliar, quando necessário, mudanças nos limites de exposição de Riscos que tenham sido aprovados pela Diretoria e (d) avaliar a adequação da estrutura operacional e de controles internos para o gerenciamento de Riscos.
Além disso, o Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções e gerenciamento dos Riscos, conta com o assessoramento de um Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças, sendo responsável por, dentre outras funções, acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas.
Tal sistema de controles internos está em constante aperfeiçoamento e é composto por diversos princípios, procedimentos e práticas efetivamente implementadas, entre as quais destacam-se aquelas descritas em seu Código de Ética e Conduta.
Item (iii) Definição de Valores e Princípios:
O Conselho de Administração é o guardião e o zelador das melhores práticas de Governança Corporativa da Companhia, sempre em linha com as suas possibilidades, resguardado o seu momento e a visão de longo prazo, nos termos de seu Regimento Interno.
É o Conselho o órgão encarregado de aprovar alterações ao Código de Conduta Ética, o qual foi revisado em julho de 2023 e estabelece os valores e princípios éticos da Companhia, assegura a transparência das informações e conta com a investigação das denúncias apresentadas, potenciais irregularidades ou violação ao conteúdo do Código de Conduta Ética.
Item (iv) Revisão do Sistema de Governança Corporativa:
As políticas e regimentos aprovados pelo Conselho de Administração somente poderão ser alterados por deliberação do Conselho de Administração, por mudanças na legislação pertinente, no Estatuto Social, nos marcos regulatórios do mercado de capitais ou no sistema de governança corporativa da Companhia.
No entanto, embora não seja previsto que o Conselho deverá revisar e reavaliar os documentos que compõem o sistema de governança corporativa da Companhia anualmente, o Conselho de Administração realiza a constante avaliação do sistema de governança da Companhia, alterando os seus Regimentos e Políticas internas quando necessário.

Item (i) Composição do Conselho de Administração:
O Conselho de Administração da Companhia é composto de, no mínimo 4 e, no máximo por 9 membros, sendo que os membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 ou 20%, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, nos termos do §2º e caput do artigo 16 do Estatuto Social, respeitando as disposições do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger. Atualmente a Companhia possui 6 membros no conselho de administração em exercício, sendo 3 destes membros independentes.
Item (ii) Avaliação de Independência:
A Companhia avalia o enquadramento da independência dos candidatos em regra a cada 2 anos, à época da eleição dos membros do Conselho, considerando mandato unificado do Conselho de Administração de 2 anos, nos termos do artigo 16 do Estatuto Social, assim como quando das eleições extraordinárias de Conselheiros. A avaliação da independência dos candidatos é realizada conforme os artigos 2.6.1 ao 2.6.4 da Política de Indicação de Administradores formalizada, notadamente com a manifestação do Conselho de Administração.

Item (i) Processo de Indicação:
A Companhia possui Política de Indicação de Administradores formalizada, a qual estabelece o processo para indicação dos membros do Conselho de Administração, Diretoria e Comitês.
Nesse sentido, a Política de Indicação prevê os critérios e procedimentos aplicáveis para a indicação dos membros do Conselho de Administração e que tal órgão deverá ser composto considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
Item (ii) Critérios para Composição do Conselho de Administração:
O processo de indicação deve buscar que o Conselho de Administração, nos termos dos artigos 2.1, 2.2.2 e 2.3 da Política de Indicação de Administradores, dentre outros requisitos, seja composto por membros com disponibilidade de tempo para o exercício de suas funções.
Nesse sentido, os membros do Conselho de Administração da Companhia devem ter disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do Conselho de Administração e da leitura prévia da documentação, nos termos da Política de Indicação.

O Conselho de Administração estabeleceu estrutura de avaliação periódica do próprio desempenho, avaliação individual dos membros da Diretoria e avaliação funcional dos Comitês, a ser realizada anualmente, tendo a primeira delas se referido ao exercício social encerrado em 31.12.2021.
Sem prejuízo de outros critérios estabelecidos pelo Presidente do Conselho de Administração, a avaliação do Conselho de Administração, como órgão colegiado, considera notadamente questões relativas à atuação do Conselho de Administração na estratégia de negócios e riscos corporativos e a dinâmica do Conselho de Administração e participação dos Conselheiros.
O Presidente do Conselho de Administração é o responsável pela condução do processo de avaliação, realizado conforme metodologia, procedimentos e ferramentas por ele determinadas, podendo ser utilizada assessoria externa especializada, objetivando, uma vez apurados os resultados das avaliações da administração, a estruturação de plano de ação para aprimoramento dos pontos de melhoria identificados.

A Companhia não possui um plano formal de sucessão do diretor-presidente.
No entanto, o regimento interno da Diretoria prevê, em seu artigo 3º, o procedimento para substituição do Diretor-Presidente, prevendo que, em caso de afastamento por prazo (i) superior a 30 dias e inferior a 120 dias, por Diretor nomeado pelo Conselho de Administração, em reunião especialmente convocada para tal fim: e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacância, o Conselho de Administração deverá ser convocado para promover a eleição de novo Diretor-Presidente.
Além disso, consta no plano de trabalho do Comitê de Gente e Remuneração a avaliação da adoção de um plano de sucessão de lideranças da Companhia.

A integração dos membros do Conselho de Administração consiste na adoção de determinados procedimentos pela área de Recursos Humanos e pela Secretaria de Governança da Companhia, destinados à familiarização dos novos membros do Conselho de Administração com a cultura, o ambiente, as instalações, as políticas de governança, os demais administradores e o modelo de negócio da Companhia, para que possam desempenhar suas funções com excelência e contribuir para a efetividade das discussões.
Ainda, são disponibilizados aos novos conselheiros informações da Companhia que sejam pertinentes e relevantes para o exercício de suas funções. Além disso, a Companhia promove a integração dos novos conselheiros com encontros individuais com o presidente do Conselho de Administração, bem como membros da Diretoria.

A Companhia não possui uma política específica para a realização de reuniões exclusivamente pelos membros independentes.
Os membros do Conselho de Administração da Companhia possuem participação ativa nas reuniões do conselho, discutindo e debatendo as propostas e planos constantes da ordem do dia entre todos.
A Companhia não impede, no entanto, que os conselheiros independentes se reúnam sem a presença dos demais membros do Conselho de Administração para a avaliação das matérias que lhes são submetidas.

Todas as deliberações do Conselho de Administração são devidamente registradas nas respectivas atas, as quais são transcritas com clareza, registrando as decisões tomadas, os presentes, os votos divergentes, as abstenções de voto e assinaturas de todos os conselheiros presentes.

O diretor-presidente deve ser avaliado anualmente por meio de processo conduzido pelo Presidente do Conselho de Administração. O resultado de sua avaliação é discutido por todos os membros do Conselho de Administração. O desempenho do diretor-presidente é avaliado também no contexto do estabelecimento da remuneração anual individual de cada diretor, em época própria, tendo o último debate sobre o tema pelo Conselho de Administração sido realizado no primeiro semestre de 2024.
Nos termos do artigo 2.3 da Política de Remuneração da Companhia, cabe ao Conselho de Administração, por meio de um procedimento formal e transparente, avaliar os membros da Diretoria, visando que a remuneração dos diretores: (a) valorize a meritocracia, reconhecendo o esforço e as habilidades diferenciadas das pessoas que geram resultados para a Companhia, sem, contudo, comprometer o equilíbrio interno e o senso de trabalho em equipe: (b) ofereça padrões de remuneração compatíveis com as responsabilidades de cada cargo, de modo a reconhecer diferentes níveis de capacidade para gerar impactos nos resultados da Companhia: (c) considere os custos e os riscos envolvidos e (d) esteja vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo.
Visando ao contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, a Companhia está em fase de formalização de uma Política de Avaliação de Desempenho da Administração, a fim de atender adequadamente às regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa.

Os demais diretores devem ser avaliados ao menos uma vez a cada exercício social, sendo os resultados da avaliação debatidos em reunião do Conselho de Administração. O desempenho dos diretores é avaliado também no contexto do estabelecimento da remuneração anual individual de cada diretor, em época própria, tendo o último debate sobre o tema pelo Conselho de Administração sido realizado no primeiro semestre de 2024.

A Companhia possui uma Política de Remuneração de Administradores, aprovada, em 1º de julho de 2020, pelo Conselho de Administração da Companhia, por meio da qual estabelece um procedimento formal e transparente, buscando que a remuneração dos diretores: (a) valorize a meritocracia, reconhecendo o esforço e as habilidades diferenciadas das pessoas que geram resultados para a Companhia, sem, contudo, comprometer o equilíbrio interno e o senso de trabalho em equipe: (b) ofereça padrões de remuneração compatíveis com as responsabilidades de cada cargo, de modo a reconhecer diferentes níveis de capacidade para gerar impactos nos resultados da Companhia: (c) considere os custos e os riscos envolvidos e (d) esteja vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo.

Nos termos do artigo 2.3 (d) da Política de Remuneração dos Administradores, a remuneração da diretoria está vinculada aos resultados, com metas de médio e longo prazo relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo.

Nos termos do artigo 2.4 da Política de Remuneração de Administradores da Companhia, a estrutura de incentivos dos Diretores, estatutários ou não-estatutários, está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, sendo vedado que uma mesma pessoa controle o processo decisório e sua respectiva fiscalização, sendo que ninguém deve deliberar sua própria remuneração.

Item (i) Atribuições do Comitê:
A Companhia possui um Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças, estatutário e de caráter permanente, instalado em julho de 2020, que atende plenamente aos requisitos do Regulamento do Novo Mercado.
O Comitê possui, dentre suas atribuições, a competência para: (a) opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia: (b) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras: (c) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia: (d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia (e) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas e (f) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.
Itens (b) e (c) Composição do Comitê e Experiência do Membro do Comitê
O Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças, estatutário, é composto por 3 membros, sendo um membro independente que também atua como conselheiro independente da Companhia um membro coordenador e um membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, conforme o Regulamento do Novo Mercado.
Item (d) Orçamento próprio:
O Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças dispõe de autonomia operacional e dotação orçamentária anual, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com o seu funcionamento e com a contração de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo ou independente, nos termos do artigo 17 da Regimento Interno do Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças.

A Companhia não tem uma política formalizada para a contratação de serviços extra auditoria para os auditores independentes.
Porém, o Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças, nos termos de seu Regimento Interno, é responsável por recomendar ao Conselho de Administração sobre a contratação e destituição dos auditores independentes. Adicionalmente, o Conselho de Administração, com apoio do Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças, deve assegurar-se de que os auditores independentes cumpram as regras profissionais de independência, incluindo a autonomia financeira do respectivo contrato de auditoria.
Não obstante, a Companhia, visando ao contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, está avaliando a implementação de tal política, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna que se reporta operacionalmente ao Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças, o qual se reporta diretamente ao Conselho de Administração com o objetivo de: (i) opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia: (ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras:
(iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos
da Companhia: (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia
(v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento
das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes
relacionadas e, além disso, possui meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, e regulamentos interno, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.
Anualmente o Plano de Auditoria é submetido à aprovação do Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças. O plano é desenvolvido utilizando como referência o processo de gerenciamento de riscos interno da Companhia, a Política de Gerenciamento de Riscos, a importância operacional dos processos e a sua materialidade financeira, entre outros aspectos. O Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças monitora periodicamente a execução do plano.

A Companhia possui Política de Gerenciamento de Riscos, cuja versão revisada está em vigor desde 2022, a qual estabelece princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos inerentes às atividades e negócios da Companhia, de forma a identificar e monitorar os riscos relacionados à Companhia ou seu setor de atuação.
O processo de gerenciamento de riscos adotado pela Companhia foi elaborado à luz do disposto no "ISO 31000.2009 - Princípios e Diretrizes da Gestão de Riscos".
Entre os principais riscos para os quais a Companhia busca proteção encontram-se os seguintes: (i) estratégico: (ii) operacional: (iii) financeiro (iv) sucessão (v) regulatório e/ou conformidade e (vi) riscos de concorrência.
O gerenciamento de riscos da Companhia é realizado seguindo o modelo de "Três Linhas de Defesa". A Primeira Linha de Defesa é composta pelos gestores das áreas de negócio e responsáveis diretos pelos processos, de acordo com os riscos que gerenciam. A Segunda Linha de Defesa é composta pelas estruturas de controle, que devem instrumentalizar os gestores da primeira linha para o correto gerenciamento dos Riscos e oportunidades. A Terceira Linha de Defesa é composta pela Auditoria Interna, que atuará com um olhar independente para verificar a eficácia do modelo.
A administração, a Comissão de Riscos e demais órgãos da Companhia monitoram e avaliam, por meios que esta considera adequados, se os controles das operações efetuadas estão de acordo com as políticas por ela adotadas e se representam exposição a riscos que comprometam o atendimento dos seus objetivos.
Em vista do porte da Companhia, riscos correspondentes e volume de suas interações com entes públicos e agentes do governo, a Companhia entende que sua estrutura operacional atual para verificação da efetividade de suas atividades de gerenciamento de riscos é adequada.
Para mais informações, vide Seção 5 da última versão do Formulário de Referência, como também a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia disponível no website da Companhia https://www.somagrupo.com.br/investidores/estatuto-codigos-e-politicas/.

O gerenciamento de riscos da Companhia é realizado por meio de uma estrutura focada no acompanhamento, aplicação de metodologia e reporte dos riscos estratégicos, que atua apoiando a uma equipe multidisciplinar com o objetivo de possibilitara que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados.
Nesse sentido, nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos, é competência da Diretoria: (a) desenhar as diretrizes, Matriz/Modelagem de Risco, determinando os limites de exposição, impactos, e a tolerância de exposição aos Riscos: (b) definir a estrutura para o sistema de gerenciamento de Riscos dentro da Companhia: (c) definir, em conjunto com a área de controles internos da Companhia, os planos de ação para mitigação dos Riscos: (d) supervisionar o processo de avaliação de Riscos e monitorar a evolução da exposição aos Riscos e os sistemas de gerenciamento de Risco e (e) disseminar a cultura da gestão de Risco em toda Companhia.
Adicionalmente, a Diretoria conta com o auxílio da área de controles internos da Companhia para documentar, avaliar e aprimorar os controles internos e mitigar os riscos corporativos.

A Diretoria tem competência para supervisionar o processo de avaliação de Riscos e monitorar a evolução da exposição aos Riscos e os sistemas de Gerenciamento de Risco, porém cabe à Auditoria Interna, com reporte direto ao Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças, aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de Riscos da Companhia, sugerindo alterações ao Conselho de Administração e ao Comitê de Riscos, quando necessário.
A versão revisada da Política de Gerenciamento de Riscos foi ratificada pelo Conselho de Administração em 2022.
A área de Compliance está sendo assessorada por uma consultoria externa especializada, a qual está recomendando sobre a implementação de um programa de integridade mais abrangente. O Código de Ética, a composição do Comitê de Ética e o fluxo de tratamento dos relatos registrados no Canal de Ética também foram revisados como iniciativas para o aprimoramento do programa de Integridade. Um Código de Conduta de fornecedores também foi desenvolvido e está em vias de ser divulgado aos nossos fornecedores.

O Código de Conduta da Companhia prevê a instituição de um Comitê de Ética dotado de independência e autonomia, com reporte ao Conselho de Administração da Companhia, com atribuição das funções de implementar, disseminar, treinar, revisar e atualizar o Código de Conduta Ética e do Canal de Denúncia, bem como conduzir as apurações e propositura das medidas corretivas relativas às infrações ao Código de Conduta Ética.
O Comitê se reúne ordinariamente mensalmente e extraordinariamente sempre que seus membros entenderem necessário. Ele é composto por 5 (cinco) membros, sendo um necessariamente o responsável pela área de Auditoria Interna, Controles e Riscos e Compliance e outro representante de uma das marcas que compõem o portfólio do grupo (cadeira rotativa).
A autonomia de atuação do Comitê permite que ele exerça de forma imparcial o seu papel de apurar os relatos de violação e determinar as medidas disciplinares cabíveis, a partir de parâmetros objetivos e pré-estabelecidos, além de zelar pelo anonimato, isonomia, confidencialidade e estabelecer meios que assegurem a não retaliação das violações registradas e apuradas, garantindo a disponibilidade e o funcionamento do Canal de Ética.

O canal de denúncias é dotado de independência, autonomia e imparcialidade, operando as diretrizes de funcionamento definidas pela Diretoria e pelo Comitê de Ética e aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia.
As investigações a respeito de denúncias apresentadas e de potenciais irregularidades ou violações ao Código de Conduta serão realizadas por equipe independente e habilitada, sob a liderança do Comitê de Ética, sempre que necessário, com o apoio de agentes externos.
A Companhia proíbe qualquer ação retaliatória contra qualquer colaborador. As mensagens encaminhadas têm caráter confidencial, com exceção daquelas onde há a obrigação legal de informar às autoridades governamentais, imparcial e isento, e são endereçadas anonimamente, de forma a garantir que não haverá retaliação.

A Companhia dispõe sobre a governança corporativa por meio do seu Estatuto Social, regimentos, políticas e Código de Conduta Ética aprovados, os quais estabelecem as funções, papéis e responsabilidades associadas aos mandatos de todos os agentes de governança.
Dentre os documentos relacionados à governança corporativa há a definição de alçadas e formas de mitigação de possíveis conflitos de interesses.

Tendo em vista que a Companhia faz parte do segmento de governança corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão denominado Novo Mercado, a Companhia adota práticas de governança corporativa diferenciadas, sendo que as regras, valores e princípios da Companhia são divulgados em seu site de Relações com Investidores (https://www.somagrupo.com.br/investidores/).
Adicionalmente, a Companhia adota, além das regras previstas no artigo 115 da Lei nº 6.404/1976, determinadas regras e mecanismos para identificação e administração de conflitos de interesses, conforme estabelecido em suas políticas internas, como a
Tendo em vista que a Companhia faz parte do segmento de governança corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão denominado Novo Mercado, a Companhia adota práticas de governança corporativa diferenciadas, sendo que as regras, valores e princípios da Companhia são divulgados em seu site de Relações com Investidores (https://www.somagrupo.com.br/investidores/).
Adicionalmente, a Companhia adota, além das regras previstas no artigo 115 da Lei nº 6.404/1976, determinadas regras e mecanismos para identificação e administração de conflitos de interesses, conforme estabelecido em suas políticas internas, como a Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflito de Interesse e no Código de Conduta Ética.
Nesse sentido, a Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflito de interesse, em seu artigo 3.4, dispõe que qualquer pessoa envolvida no processo de aprovação, que estiver em uma situação pessoal de conflito de interesses, deverá informar essa situação ao Departamento Jurídico e à Área de Relação com Investidores e, se relevante, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças, responsável pela análise e/ou aprovação e deverá explicar seu envolvimento na transação e, mediante solicitação, fornecer detalhes e explicações sobre os termos e condições da transação e sua situação.
Caso necessário, a pessoa que estiver em uma situação pessoal de conflito, poderá participar parcialmente da discussão sobre a Transação com Partes Relacionadas, visando, exclusivamente, proporcionar mais informações sobre a operação e as partes envolvidas. Entretanto, tais pessoas não deverão exercer qualquer influência na aprovação da Transação com Partes Relacionadas.
Além disso, caso algum administrador, que possa ter um interesse pessoal conflitante, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence e que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo. De modo que, a não manifestação voluntária do administrado é considerada uma violação da Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflito de interesse, sujeita às sanções dispostas no Código de Conduta Ética.

Os conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral são identificados e administrados em conformidade com a Lei nº 6.404/1976, sendo a atuação dos acionistas pautada em observância aos dispositivos legais relacionados ao abuso do poder de controle e conflito de interesses previsto no artigo 115 da Lei nº 6.404/1976.
Além disso, a Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses, que prevê os administradores da Companhia e de suas controladas que estejam em situação de interesse pessoal conflitante deverão cientificar os demais membros do Conselho de Administração ou da Diretoria de seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e a extensão do seu impedimento.

O Estatuto Social prevê em seu artigo 16, §6º, a exclusão da participação de conselheiros da administração em situações de conflito de interesse. No entanto, as regras para definir transações com partes relacionadas e a competência para a formalização estão detalhadas na Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses.
Referida Politica prevê que em situações em que qualquer transação com partes relacionadas exija aprovação prévia nos termos desta Política, a pessoa envolvida no processo de aprovação, que estiver em uma situação pessoal de conflito de interesses, deverá informar essa situação ao Departamento Jurídico e à Área de Relação com Investidores e, se relevante, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças, responsável pela análise e/ou aprovação e deverá explicar seu envolvimento na transação e, mediante solicitação, fornecer detalhes e explicações sobre os termos e condições da transação e sua situação.
Caso algum administrador esteja em situação conflitante, não poderá exercer qualquer influência na aprovação da transação com partes relacionadas.
A não manifestação voluntária do administrador é considerada uma violação da Política, devendo ser levada ao Departamento Jurídico, à Área de Relação com Investidores e ao Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças para avaliação e ficando sujeita à proposição de eventual ação corretiva do Conselho de Administração.

Item (i) Alternativas de Mercado
A Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 1º de julho de 2020, prevê no artigo 3.3.5. que o Conselho de Administração e o Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças deverão (i) ter acesso a toda documentação relevante e necessária com relação a transações específicas ou a diretrizes para contratação de transações: e (ii) solicitar à Diretoria a análise de alternativas de mercado à Transação com Partes Relacionadas em questão, ajustadas aos fatores de risco envolvidos, bem como eventuais pareceres de especialistas ou relatórios técnicos porventura julgados necessários para fornecer seu parecer ou tomar sua decisão.
Item (ii) Transações Vedadas:
Dentre as transações vedadas no artigo 4.1 da Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses, é vedada as transações entre partes relacionadas nas hipóteses de formas de remuneração de assessores, consultores e intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas.
Item (iii) Proibição de Empréstimos:
Dentre as transações vedadas no artigo 4.1 da Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses, é vedada as transações entre partes relacionadas nas hipóteses de concessão de empréstimos em favor do controlador e dos administradores.
Item (iv) Embasamento das Transações:
A Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses prevê no artigo 3.3.8. que caso uma transação com partes relacionadas tenha que ser aprovada pelos acionistas em assembleia geral de acordo com a lei aplicável, essa transação deverá ser submetida aos acionistas acompanhada uma proposta submetida pelo Conselho de Administração da Companhia, embasada por laudo de avaliação independente, elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros.
Item (v) Reestruturações Societárias:
A Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses prevê no artigo 3.3.9. que o Conselho de Administração deve zelar para que reestruturações societárias envolvendo Partes Relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.

O artigo 9.4 da Política de Divulgação de Informações e Negociações de Valores Mobiliários, cuja versão revisada foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em julho de 2023, estabelece ao Diretor de Relações com Investidores a competência para monitorar a negociação de Valores Mobiliários, adotando procedimentos para que lhe sejam informadas as negociações que ocorrerem em períodos que antecedem à divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante, com o propósito de identificar eventuais negociações vedadas pela legislação vigente por pessoas que tinham conhecimento de tal Ato ou Fato Relevante, comunicando eventuais irregularidades ao Conselho de Administração e à CVM.
Não obstante às sanções aplicáveis na legislação e regulamento vigente, compete ao Conselho de Administração tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, que, a depender da gravidade da violação, poderão resultar em (i) advertência: (ii) suspensão: (iii) desligamento ou encerramento da relação contratual.

A Companhia não possui uma Política sobre Contribuições e Doações formalizada.
Não obstante, a administração da Companhia estuda a possibilidade de estruturar e implementar uma Política sobre Contribuições e Doações para que os administradores e outros colaboradores compreendam, de forma clara e objetiva, os princípios e regras sobre contribuições e doações de valores ou bens a projetos filantrópicos, culturais, sociais, ambientais ou a atividades políticas.

Tendo em vista que a Companhia não possui uma Política sobre Contribuições e Doações, não há a previsão de aprovação, pelo Conselho de Administração, de desembolsos relacionados às atividades políticas.
Vide esclarecimentos prestados no item 5.5.1 deste Informe.