ORIZON VALORIZAÇÃO DE RESÍDUOS S.A.

A administração da Orizon utiliza a assembleia para comunicar a condução dos negócios da companhia, porém, não publica manual para participação em assembleias de acionistas. A Companhia entende que cumpre os requisitos necessários ao favorecimento da presença em assembleia geral e ao correto entendimento das matérias a serem deliberadas, através da divulgação prévia dos documentos Proposta da Administração e Edital de Convocação. Estes documentos, além de fornecerem informações com a devida antecedência sobre data, horário e local de realização das reuniões, apresentam a agenda a ser abordada, com informações e detalhes relevantes acerca dos itens a serem deliberados, de modo que os acionistas possam se preparar previamente. Apresentam, ainda, esclarecimentos gerais sobre a participação na assembleia, como os documentos que devem ser apresentados para participação. Adicionalmente, quando aplicável, a Companhia divulga previamente Boletim de Voto à Distância, possibilitando que os acionistas exerçam seu direito de voto por meio do sistema de votação à distância, nos termos da Instrução CVM 481.

Apesar de não estar expressamente previsto no estatuto social da Companhia, trata-se de matéria que a diretoria entende ser objeto de análise e deliberação pelo conselho de administração, neste sentido, inclusive, foir elaborada a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia.

O estatuto social da Companhia prevê apenas o item (i). Em complemento, a Companhia informa que as reorganizações societárias, serão objeto de deliberação dos acionistas em Assembleia Geral, tal como o expresso no artigo 10 inciso XI: Deliberar sobre a fusão, cisão, transformação, incorporação (inclusive incorporação de ações) ou conferência (drop down) de ativos e passivos da Companhia ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia.

Ainda que a Companhia não divulgue uma política formal de destinação de resultados, as regras sobre o assunto estão definidas em seu Estatuto Social e também poderão ser consultadas no item 2.7 de seu Formulário de Referência, incluindo as regras sobre retenção de lucros e distribuição de dividendos. A Companhia entende que a divulgação das práticas por ela adotadas relativas à destinação de resultados nos documentos acima mencionados mantém os acionistas e o mercado em geral devidamente informados, de maneira que não se justifica, no presente momento, a adoção de uma política formal de destinação de resultados

O Conselho de Administração da Orizon exerce atuação direta junto à Diretoria na orientação geral dos negócios e avaliam a governança da Companhia.
A Companhia possui Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, a qual estabelece as diretrizes a serem observadas no processo de gerenciamento dos riscos que podem afetar os negócios, bem como os controles relativos a eficácia do programa de integridade e compliance, de forma a reduzir a probabilidade e/ou impacto de eventos de perda e, assim, contribuir para a perenidade da Companhia, atendendo aos seus objetivos estatutários e estratégicos.
A matriz de risco é atualizada anualmente com a participação da alta gestão da Companhia e Conselho de Administração e além disso são atualizadas ou criadas políticas para o aprimoramento da governança da Companhia. Exemplo: atualização do Código de Ética e criação da Política de Gerenciamento de Crise

(i) O Estatuto Social, em seu art.15 e respectivo Parágrafo Primeiro, prevê que a composição do Conselho de Administração deve ser entre 5 e 11 membros, sendo obrigatório que no mínimo 2 deles sejam independentes ou equivaler a 20% da composição do orgão, prevalecendo o que for maior. A atual composição do Conselho de Administração da Orizon é de 7 membros, sendo que 3 deles são independentes, o equivalente a aproximadamente 43% da composição. (ii) O Estatuto Social não contempla dispositivo específio sobre o aspecto da avaliação e divulgação dos membros independentes. Apesar disso, o Parágrafo Quinto do artigo 15 prevê que o funcionamento do Conselho de Administração também deverá obedecer o disposto no Regimento Interno. Segundo o Regimento Interno, no item 9.1 está fixada a realização de processo de avaliação formal anual de desempenho dos seus membros. Ademais, disso, a composição do Conselho de Administração e de seus membros independentes é divulgada por meio do item 7.3 do Formulário de Referência, que é anualmete apresentado. O aspecto da independência está amparado em declarações assinadas pelos administradores e fornecida com base nos critérios do regulamento do Novo Mercado.

(i) A Política de Indicação de Membros já aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia não contempla dispositivo específico, prevendo a necessidade da participação de outros órgãos da Companhia no processo de indicação dos membros do Conselho de Administração. Apesar disso, de acordo com o disposto no item 2.12 da Política de Indicação de Membros, está determinado que o cumprimento de requisitos legais e regulamentares será previamente verificado pela Diretoria e, caso cumpridos, o nome do candidato será posto em votação: (ii) Com exceção dos critérios de aspectos culturais, faixa etária e gênero, todos os demais critérios do item ii estão previstos no item 2.5.2 como requisitos para a indicação dos membros do Conselho de Administração na Política de Indicação de Membros já aprovada da Orizon.

A Companhia prevê no Estatuto Social, Regimento Interno do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria, a necessidade da avaliação dos comitês e, ainda de, Diretores, Conselheiros e Membros do Comitê de Auditoria. Todavia, inexiste procedimento específico que defina a forma dessa avaliação,o qual deverá ser implementado para avaliar o desempenho. No tocante à avaliação de secretaria de governança, não se aplica, pois essa estrutura não está prevista na Orizon.

Apesar de não possuir um plano de sucessão formal aprovado em Conselho de Administração para a posição de diretor-presidente, em caso de vacância da posição, a Orizon adota práticas que visam garantir a sucessão dos executivos de forma célere e eficiente, por meio de processos internos. Posteriormente, o resultado desse processo é submetido à apreciação e aprovação do Conselho de Administração.

Consoante o Regimento Interno do Conselho de Administração, especificamente no que concerne às atribuições do Presidente e conforme expresso no ix do item 6.2, está prevista a atividade de organizar, em conjunto com o Diretor Presidente da Companhia, quando da eleição de um novo membro do Conselho de Administração, um programa de integração de novo Conselheiro, que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a organização.

A Companhia possui um calendário anual com a agenda das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, podendo as sessões exclusivas serem realizadas sempre que houver necessidade de discussão de temas sensíveis somente entre os conselheiros externos.

As atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia são redigidas de maneira a retratar fielmente e com detalhes as pessoas presentes, os assuntos tratados, as decisões tomadas, os votos divergentes e as abstenções de voto. Podendo a Companhia redigir a ata sob a forma de sumário.

Conforme previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração a avaliação do Diretor Presidente e demais diretores é submetida ao escrutínio anual do Conselho de Administração, o que inclusive baliza os critérios de pagamento ou não de remuneração variável baseados em performance do profissional e o atingimento de metas corporativas e financeiras da Companhia.

Conforme previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração a avaliação dos diretores é submetida ao escrutínio anual do Conselho de Administração que pode eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições, bem como fiscalizar a gestão dos Diretores, e a Companhia busca estar sempre alinhada às melhores práticas de Governança Corporativa.

Os limites da remuneração total anual da Diretoria são fixados pela Assembleia Geral Ordinária. Cabe ao Conselho de Administração aprovar as diretrizes e critérios para individualização da remuneração da Diretoria.

Buscando estar sempre alinhada às melhores práticas de Governança Corporativa, a remuneração da Diretoria observa a Política de Remuneração dos Executivos, disponível na CVM e site de RI da Companhia. (https://ri.orizonvr.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/).
Adicionalmente, conforme previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração a avaliação dos Diretores é submetida ao escrutínio anual do Conselho de Administração, o que inclusive baliza os critérios de pagamento ou não de remuneração variável baseados em performance do profissional e o atingimento de metas corporativas e financeiras da Companhia.

A Companhia entende que atende este item, porque a política de remuneração da diretoria foi estruturada de maneira a impedir que ela delibere sobre sua própria remuneração. Sendo obrigatória a submissão ao Conselho de Administração da Companhia, cujo o percentual relevante de integrantes (3 membros de 7) são externos e independentes.

A Companhia dispõe do Comitê de Auditoria Não Estatutário, responsável pelo assessoramento do Conselho de Administração e manutenção de relacionamento efetivo com a Diretoria, as auditorias, interna e independente. Sua função é fornecer opiniões independentes e objetivas sobre o processo de gerenciamento de riscos, a efetividade dos controles internos, compliance e de sua governança, identificando desvios e propondo melhorias e elaborar relatórios. Conforme item 3 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, este é composto por, no mínimo, três membros indicados pelo Conselho de Administração, cujo Coordenador do Comitê é necessariamente um membro independente do Conselho de Administração.

Não existe uma Política formalmente estabelecida, contudo consiste em prática da Companhia, a observância do princípio de não serem contratados serviços de auditoria externa para aqueles auditores que já tenham desempenhado a atividade de auditoria interna na Companhia, garantindo assim isenção. Ademais dessa condição, a Cia possui como boa prática, a premissa da não contratação de serviços extra-auditoria que venham a comprometer a independência da auditoria externa. Para tal prática de contratação de quaisquer auditores, são realizados os processos de Due Dilligence que precedem a contratação de fornecedores (Política de Contratação de Fornecedores do Programa de Compliance da Companhia).
Adicionalmente, para a contratação da atividade de auditoria, seja ela interna ou externa, bem como, a aprovação de orçamento, o acompanhamento e a aprovação dos trabalhos e os respectivos Planos de Auditoria seguem os ritos previstos no Regimento do Comitê de Auditoria, assim como, é realizado o reporte no Relatório de Administração anual, dos valores gastos com auditoria.

A auditoria iterna foi instituída em 2020 para fins da oferta pública (IPO). A área de Auditoria Interna, atividade se reporta ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria. A atividade de auditoria interna está atrelada às atividades da Gerência de Compliance, Riscos e Controles Internos, a qual é desenvolvida por Auditores internos terceirizados e, cujo planejamento do Plano de Auditotoria e seu cronograma de execução são precedidos de aprovação e acompanhamento pelo CoAudi. Organicamente, a Gerência Executiva de Compliance, Riscos e Controles Internos está diretamente e exclusivamente vinculada ao Presidente do CA. Destarte, a Auditoria Interna tamb´ém está vinculada ao Conselho de Administração.

A Companhia possui Política de Gerencialmente de Riscos, aprovado pelo Conselho de Administração, com o obejtivo de identificar, controlar e mitigar os riscos aos quais a Companhia está exposta no desenvolvimento de suas atividades.
A Política visa a estabelecer e divulgar princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observadas no processo de gestão de riscos na Orizon , de forma a possibilitar a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação de riscos inerentes às atividades da Companhia e que possam afetar o atendimento aos seus objetivos. A Matriz de Riscos é atualizada periodicamente, tendo sido revista no segundo trimestre de 2022. Em paralelo à isso, a Gerência de Compliance, Riscos e Controles Internos congrega a área de controles internos, cuja a estruturação e funcionamento está sendo amparado sob consultoria externa.

Sem prejuízo do disposto no Estatuto Social e no seu Regimento Interno, compete ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições: (i) definir os Objetivos estratégicos, as diretrizes e o perfil de Riscos da organização, adequado e aderente ao negócio da companhia (ii) discutir entre seus membros a situação do Gestão de Riscos da organização e fornecer a supervisão necessária (iii) promover a Gestão de Riscos empresariais da Companhia (iv) monitorar a condução das atividades de Gestão de Riscos e acompanhar os Riscos mais significativos com intuito de preservar o valor da organização (v) avaliar os Riscos estratégicos da Companhia (vi) aprovar política e procedimentos para Gestão de Riscos da Companhia (vii) definir e revisar periodicamente o apetite a Riscos da Companhia (viii) aprovar estrutura e recursos para a Gestão de Riscos da Companhia e revisá-las, anualmente ou sempre que necessário e (ix) assegurar que a Diretoria da Companhia implemente ações e controles efetivos para mitigar os Riscos de interrupções de negócios (continuidade dos negócios) e controles para mitigar os Riscos de segurança da informação (Conforme Política Geral e de Segurança de Tecnologia da Informação).
Adicionalmente, o Conselho de Administração aprovou em março de 2023 a revisão do Programa de Compliance o qual, foi concebido considerando uma matriz de riscos de integridade específicamente realizada atraves de entrevistas com a alta gestão da Companhia validada pelo Comitê de Ética.

A Diretoria da Companhia poderá propor ao Conselho de Administração, as edições da Política de Gerenciamento de Riscos e o nível de disposição a risco da Companhia, sempre que se entender necessário e/ou em decorrência de alterações legislativas e regulatórias ou de documentos de governança corporativa da Orizon.

A Orizon possui Comitê de Ética responsável por (i) zelar pelo cumprimento do Código de Ética, esclarecer dúvidas e orientar os colaboradores quanto ao seu conteúdo (ii) submeter à aprovação do Conselho de Administração eventuais propostas de alteração ao Regimento Interno do Comitê de Ética e às políticas de compliance da Companhia (iii) elaborar, disseminar e fiscalizar a implementação de medidas visando mitigar riscos através da criação de controles internos, indicadores de riscos, ferramentas para gestão e controle do Programa de Compliance, a fim de tornar efetivo o cumprimento das diretrizes contidas no Código de Ética, nas políticas de compliance, nos documentos correlatos e na legislação pertinente (iv) determinar a aplicação de sanções aos casos de infrações do Código de Ética, com base nos resultados das apurações conduzidas pelo Compliance Officer da Companhia (v) avaliar e investigar as potenciais condutas antiéticas levadas ao seu conhecimento, mediante denúncia ou de ofício, podendo solicitar documentos, entrevistar pessoas e conduzir quaisquer outras diligências que julgar pertinente para o esclarecimento das situações relatadas (vi) apresentar trimestralmente ao Comitê de Auditoria os resultados dos trabalhos de investigação e o tratamento dado às denúncias recebidas por meio do Canal de Denúncias, sejam referentes a violações ao Código de Ética, às políticas e procedimentos ou a quaisquer dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia (vii) promover o treinamento, a divulgação e a capacitação dos colaboradores da Companhia sobre o Código de Ética, as políticas de compliance e a legislação aplicável relativa a matéria, bem como eventuais outras normas e procedimentos correlatos ao programa de compliance (viii) monitorar o programa de compliance de forma periódica (ix) emitir atos normativos, de forma a detalhar e complementar as disposições do Código de Ética, das políticas de compliance e do Regimento Interno do Comitê de Ética e (x) tomar quaisquer medidas e providências adicionais e cabíveis para tornar efetivo o Programa de Compliance da Companhia. O Comitê de Ética responde ao Conselho de Administração e é responsável por coordenar as atividades do Compliance Officer.

A Companhia possui um canal de denúncias, intitulado Canal de Denúncias, destinado a todos os colaboradores e terceiros que desejem registrar denúncias relacionadas a violações ou suspeitas de violações ao Código de Ética, bem como às demais políticas e procedimentos adotados pela Companhia, ou a qualquer lei ou regulamento a ela aplicável. O Canal de Ética é gerido por empresa terceirizada independente, a Contato Seguro, e consiste em ferramenta segura, sigilosa e imparcial, disponível para os públicos externo e interno da Companhia. O Canal de Ética pode ser acessado de forma gratuita pelos seguintes meios: (i) ligações de qualquer lugar do Brasil para o telefone 0800 512 6644 (à disposição 24 horas por dia, 7 dias por semana) (ii) pelo website https://www.contatoseguro.com.br/orizon.
Adicionalmente, em razão da revisão do Programa de Compliance, foram criadas as seguintes novas políticas e revisadas em 12 de abril de 2023: (i) Política de não Retaliação, (i) Política de Gestão de Consequência, (iii) Política de Gestão Condução de Investigação, além de procedimentos internos específicos da Gerência Executiva de Compliance que delimitam a forma de condução das investigações. Os relatórios de investigação são submetidos à aprovação e deliberação pelo Comitê de Ética e Comitê de Auditoria, como previsto nos regimentos internos dos citados comitês. São constantemente realizadas divulgações sobre o uso do Canal de Denúncias para todos os colaboradores da Companhia através de e-mails e comunicados bem como em treinamentos presenciais realizados na unidades operacionais.

A Companhia adota os mecanismos de identificação de conflito de interesse nas assembleias gerais descritos na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse da Companhia, aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 28 de janeiro de 2021, determinando que a pessoa envolvida no processo de aprovação de determinada matéria que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê em caso de potencial conflito de interesse, os Conselheiros envolvidos no processo de aprovação que tenham um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverão declarar-se impedidos, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre a transação, e o referido Conselheiro deverá se afastar das discussões e deliberações.

Em caso de conflito de interesse a Administração deverá observar o disposto na "Política Para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Orizon.", no Código de Ética da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações e nas demais regulamentações e políticas aplicáveis.

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse ("Política de Transações com Partes Relacionadas"), aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de janeiro de 2021, disponibilizada na página da Companhia (http://ri.orizonvr.com.br/) e na página da CVM na Internet (www.cvm.gov.br), que visa a assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas relacionadas às transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses envolvendo a Companhia sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas e, ainda, sejam conduzidas dentro de Condições de Mercado prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência.
A Política preza pelas melhores práticas de governança corporativa, revestidas da devida transparência, devendo ser observada: (i) pelos acionistas da Companhia e (ii) pelo pessoal chave da Administração, bem como seus respectivos membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a entidade e incluem: (a) os filhos da pessoa, cônjuge ou companheiro(a) (b) os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro(a) e (c) dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro(a).

A Companhia possui Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de dezembro de 2020, e tem como propósito estabelecer regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, bem como evitar o uso inadequado de Informações Privilegiadas, nos termos da Resolução 44/21.

Aprovada pelo Conselho de Administração em 20 de fevereiro de 2019 e revisada em 29 de março de 2023, a Política de Doações e Patrocínios tem o objetivo de estabelecer os procedimentos e as regras que deverão ser observadas pelos colaboradores da Companhia na realização de doações e patrocínios.