ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A.

Conforme estabelecido no estatuto social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração manifestar-se, favorável ou contrariamente, a respeito de qualquer oferta pública de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias contados da publicação do edital da oferta pública de ações, que deverá abordar, no mínimo, a conveniência e oportunidade da oferta pública de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia as alternativas à aceitação da oferta pública de ações disponíveis no mercado e outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis.

Nos termos do estatuto social, o preço da oferta não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor justo (ii)120% da cotação unitária mais alta dos 12 meses anteriores à realização da OPA (iii) 120% do preço de emissão de ações verificado em qualquer aumento de capital realizado nos últimos 12 meses (atualizado pelo IPCA) e (iv) 120% do preço unitário mais alto pago pelo ofertante.  Assim, a Companhia entende que não há no estatuto social qualquer regra que imponha acréscimos de prêmios substancialmente superiores ao valor econômico ou de mercado das ações, considerando que o prêmio de 20% está dentro dos parâmetros de mercado.

A Companhia não possui uma política de distribuição de dividendos formalmente aprovada. As práticas adotadas pela Companhia com relação à destinação de resultados seguem o disposto na Lei das S.A. e no Capítulo VII de seu Estatuto Social. Ademais, a Companhia divulga as informações exigidas sobre a destinação de seus resultados no item 2.7 de seu Formulário de Referência.

Todas as atribuições elencadas no referido princípio integram a esfera de competências do Conselho de Administração e de seus comitês de assessoramento, conforme definidas no Estatuto Social e nas políticas corporativas da Companhia, documentos devidamente arquivados nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM (www.cvm.gov.br). Todas as atribuições elencadas no referido princípio integram a esfera de competências do Conselho de Administração e de seus comitês de assessoramento, conforme definidas no Estatuto Social e nas políticas corporativas da Companhia, documentos devidamente arquivados nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM (www.cvm.gov.br).
Com relação ao atendimento da prática descrita no subitem (i), de acordo com o artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração exerce, dentre outras, as atribuições de fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, inclusive aprovando o Plano de Negócios e a política de investimentos, bem como a avaliação da governança e da remuneração da Companhia e de suas Controladas, reunindo-se de acordo com seu calendário anual para discutir todos os temas relevantes.
No que diz respeito ao atendimento da prática descrita no subitem (ii), a Política de Gerenciamento de Riscos descrita no item 5 do Formulário de Referência 2025 da Companhia prevê, ainda, a competência do Conselho de Administração para aprovar a referida Política.
No que tange ao atendimento da prática descrita no subitem (iii), a Companhia possui ainda um Código de Ética e Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração em 7 de julho de 2021.
Com relação ao atendimento da prática descrita no subitem (iv), o artigo 18 do Estatuto Social da Companhia estabelece ainda o papel do Conselho de Administração da Companhia em diversas esferas de governança.

O Conselho de Administração da Companhia é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, sendo, no mínimo, 2 (dois) ou 20% de conselheiros independentes (o que for maior), conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a sua caracterização ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.

A Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária da Companhia foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 7 de julho de 2021, que estabelece os seguintes requisitos: alinhamento e comprometimento com os valores e a cultura da Companhia, bem como com o Código de Ética e Conduta e demais políticas internas reputação ilibada visão estratégica responsabilidade social e ambiental formação acadêmica compatível com suas atribuições conhecimento e experiência profissional em temas diversificados, compatíveis com o cargo ao qual foi indicado, tendo exercido previamente funções similares àquelas a serem desempenhadas em seu mandato de membro do Conselho de Administração ou tendo reunido capacidades e experiências que sejam do interesse da Companhia no momento de sua indicação habilidades para implementar as estratégias, enfrentar os desafios e atingir os objetivos da Companhia estar isento de conflito de interesse com a Companhia e não ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia ou ter ou representar interesse conflitante com a Companhia disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do conselho e da leitura prévia da documentação e diversidade de gênero.
A Política também estabelece, em seu item 3.2. e seguintes, o procedimento para indicação de membros do Conselho de Administração da Companhia.

Nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração, o Conselho de Administração realizará, no mínimo anualmente, a avaliação formal do desempenho do próprio Conselho de Administração, como órgão colegiado. Estará elegível para participar do processo de avaliação como avaliador o Conselheiro ou Presidente do Conselho de Administração que estiver na função por, pelo menos, duas reuniões ordinárias desde a última avaliação. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração.

Conforme descrito no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia deve avaliar o desempenho do Diretor Presidente e apreciar as avaliações de desempenho dos demais membros da Diretoria, bem como estruturar um plano de sucessão com relação ao Diretor Presidente e avaliar e supervisionar os planos de sucessão de membros da diretoria.

Tal prática está prevista no Regimento Interno do Conselho de Administração.

Não há previsão expressa acerca de sessões exclusivas para conselheiros externos. Contudo, não há nenhuma restrição para que tais conselheiros (ou outro grupo específico de conselheiros) realizem reuniões exclusivas para tratar de algum tema específico, desde que tais reuniões sejam de conhecimento de todo o órgão tenham a finalidade de mero alinhamento e não de deliberação.

A Companhia segue a prática de governança recomendada pelo item 2.9.3.

A Diretoria estatutária, eleita pelo Conselho de Administração, é constituída de, no mínimo, 6 (seis) e, no máximo, 20 (vinte) membros, sendo obrigatoriamente um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente Executivo, um Diretor Executivo Financeiro, um Diretor Executivo de Relações com Investidores, um Diretor Executivo Jurídico, Compliance e ESG e os demais Diretores, cujas designações e competências serão fixadas pelo Conselho de Administração no ato societário de sua eleição. Atualmente, a Diretoria não possui um regimento interno próprio, sendo as principais atribuições e poderes individuais dos membros da Diretoria devidamente descritos no Estatuto Social e legislação vigente.

O Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe que o Conselho de Administração realizará anualmente a avaliação formal do desempenho de cada um dos Conselheiros e dos membros dos Comitês e da Diretoria.

Nos termos do item 7 do Formulário de Referência, a Diretoria realizará, no mínimo, 1 (uma) vez durante a vigência do mandato dos Diretores, a avaliação formal do desempenho da própria Diretoria e de cada um dos Diretores, individualmente, sem prejuízo da avaliação do Diretor Presidente pelo Conselho de Administração. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Diretor Presidente sendo os resultados apresentados em reunião do Conselho de Administração. É facultativa a utilização de assessoria externa especializada.

A Companhia possui política de remuneração formalmente aprovada pelo Conselho de Administração em 3 de agosto de 2021 que pode ser encontrada no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.grupooncoclinicas.com).

A Companhia possui política de remuneração formalmente aprovada pelo Conselho de Administração em 3 de agosto de 2021 que pode ser encontrada no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.grupooncoclinicas.com). Conforme estabelecido na política de remuneração da Companhia, parte da remuneração da Diretoria da Companhia tem por objetivo premiar o atingimento de metas de curto e longo prazos, bem como o desempenho nas avaliações individuais anuais.

A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco da Companhia e nenhum órgão delibera sobre sua própria remuneração.

A partir de 26 de maio de 2021, a Companhia passou a possuir um Comitê de Auditoria, não estatutário e de caráter permanente, que atua como órgão de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia e tem como responsabilidades, mas não somente, nos termos de seu Regimento Interno: (i) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente: (ii) supervisionar as atividades da auditoria independente (iii) avaliar a qualidade e a integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia (iv) acompanhar as atividades da Auditoria Interna e das áreas de controles internos (Área de Gestão de Riscos e Área de Compliance) da Companhia (v) receber da Diretoria Jurídica e de Compliance reporte pontual para os relatos das seguintes naturezas: (i) risco à continuidade de negócios (ii) violação por membros da Diretoria Executiva (iii) violação da política de relacionamento com agentes públicos, FCPA, Combate à Corrupção e Lavagem de Dinheiro e (iv) violação em matérias de competência do Comitê de Auditoria que tenham foco financeiro (vi) receber trimestralmente reportes da Diretoria Jurídica e de Compliance contendo uma apresentação de sumário executivo dos trabalhos de compliance que foram realizados durante o período e outros temas de interesse (vii) receber reportes da Área de Gestão de Riscos, por meio da Diretoria Financeira, sobre a estratégia de Gerenciamento de Riscos do grupo, quando aplicável (viii) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, promovendo seu gerenciamento, de acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos (ix) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a Política para Transação com Partes Relacionadas (x) nos casos especificados no Código de Ética e Conduta, receber e tratar informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive estabelecer procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação (xi) aprovar um cronograma de atividades para o exercício social correspondente e (xii) examinar as transações com partes relacionadas propostas pela Diretoria Financeira e pela Diretoria Jurídica e de Compliance, com base nas informações e documentos disponibilizados por tais Diretorias e tecer suas recomendações ao Conselho de Administração, nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas. Sempre que necessário, a Área de Compliance auxiliará a Diretoria Financeira e a Diretoria Jurídica e de Compliance a avaliar se eventuais transações envolvem partes relacionadas. O Comitê de auditoria é um órgão independente de assessoramento do Conselho de Administração. Os membros da Área de Gestão de Riscos e da Área de Compliance não acumulam atividades operacionais. No desenvolvimento de suas funções, podem contar com o auxílio de outras áreas da Companhia, tais como controladoria, jurídico e auditoria interna, para o desempenho de suas atividades. O Comitê de Auditoria é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, indicados pelo Conselho de Administração, sendo: (a) ao menos, um membro independente, conforme definido pelo Regulamento do Novo Mercado e (b) ao menos, um membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas e no relacionamento com os auditores independentes. Todos os membros têm mandatos unificados de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. O Comitê de Auditoria possui autonomia operacional e orçamento próprio, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento. Todos os membros do Comitê de Auditoria são elegíveis a pró-labore mensal fixo, cujo montante será definido levando-se em consideração, principalmente, a responsabilidade e complexidade inerentes ao cargo, a dedicação de tempo esperada do profissional, a experiência e qualificação necessárias ao exercício da função.

Embora a Companhia não possua uma política formalizada de contratação de serviços extra-auditoria com o auditor independente, é responsabilidade do Conselho de Administração escolher e destituir auditores independentes, bem como convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários. O Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Adicionalmente, cabe também ao Comitê de Auditoria a avaliação do trabalho da auditoria independente e dirimir questões entre o auditor e a administração da Companhia, dentre outras atribuições nos termos do seu regimento.

A Companhia possui uma área de auditoria interna que se reporta para o Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria.

A Companhia adota uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada em 7 de julho de 2021 e alterada em 16 de dezembro de 2022, com o objetivo de controlar ou mitigar riscos corporativos sejam estes operacionais, estratégicos ou regulatórios. Sua aplicação é monitorada pelo Conselho de Administração da Companhia, além de outros órgãos voltados para a governança da Companhia.

A Companhia possui áreas de auditoria interna, gestão de riscos e controles internos, que auxiliam os negócios na manutenção dos altos níveis de controles, prestam suporte em crises e na gestão de riscos, além de analisar e corrigir eventuais deficiências nos processos, contribuindo para uma visão integrada de riscos na Companhia. No Formulário de Referência da Companhia é possível encontrar informações sobre essas áreas no item 7.1 e sobre os programas de gestão de risco nos itens 5.1 e 5.2.

Nos termos da estrutura organizacional de gerenciamento de riscos (item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia), a auditoria interna, que se reporta ao Conselho de Administração, avalia, testa e supervisiona a aderência, conformidade e eficácia do processo de gerenciamento de riscos da Companhia, bem como afere a qualidade e a efetividade dos controles internos adotados.

A Companhia possui uma Comissão de Compliance, formada por membros da diretoria executiva e do Conselho de Administração.

O Código de Ética e Conduta foi elaborado pela Diretoria Jurídica e Compliance submetido diretamente à aprovação do Conselho de Administração.

A Companhia possui um canal de denúncias, que é divulgado, inclusive, no Código de Ética e Conduta e em seu website, aberto para registros de dúvidas, consultas, situações de suspeita de condutas consideradas antiéticas ou de descumprimento ao Código de Ética e Conduta, políticas e regulamentos internos, bem como da legislação vigente. Site: https://www.canaldeintegridade.com.br/oncoclinicas/
0800-591-8829 e-mail oncoclinicas@canaldeintegridade.com.br. Além disso, o canal de denúncia estabelecido pela Companhia é terceirizado com a empresa ICTS/ Protiviti. Todos os relatos podem ser feitos via site, telefone ou e-mail disponibilizados pela empresa terceirizada. Os relatos são enviados aos responsáveis na Companhia, conforme matriz de responsabilidade definida para cada tipo de relato. O denunciante terá a opção de se identificar ou não. Caso opte pelo anonimato, em nenhum momento o nome do relator será revelado, conforme disposição contratual firmada entre a Companhia e a terceirizada. Conforme disposto no Código de Ética e Conduta, a Companhia não tolera qualquer retaliação efetuada contra quem, em boa-fé, tenha denunciado uma possível violação, orientado alguém a fazê-lo ou colaborado com uma investigação. Qualquer forma de retaliação contra um denunciante de boa-fé estará sujeita às medidas disciplinares.

As funções, papéis e responsabilidades de cada agente de governança da Companhia são clara e detalhadamente definidas no Estatuto Social, nos regimentos internos dos órgãos da administração, bem como nas políticas corporativas e demais documentos internos da Companhia.

A Companhia adota mecanismos de identificação de conflito de interesse nas assembleias gerais descritos na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse da Companhia, aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 3 de agosto de 2021, com alterações aprovadas na reunião do Conselho de Administração da Companhia, em 7 de junho de 2023, determinando que a pessoa envolvida no processo de aprovação de determinada matéria, que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida e abster-se de participar de uma determinada negociação, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O item 11.1 do Formulário de Referência traz mais informações sobre a Política de Transações com Partes Relacionadas.

A Companhia adota mecanismos de identificação de conflito de interesse nas assembleias gerais descritos na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse da Companhia, aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 3 de agosto de 2021, com alterações aprovadas na reunião do Conselho de Administração da Companhia, em 7 de junho de 2023, determinando que a pessoa envolvida no processo de aprovação de determinada matéria, que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida e abster-se de participar de uma determinada negociação, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O item 11.1 do Formulário de Referência traz mais informações sobre a Política de Transações com Partes Relacionadas.

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse, aprovada pelo Conselho de Administração em 3 de agosto de 2021, com alterações aprovadas na reunião do Conselho de Administração da Companhia, em 7 de junho de 2023, disponibilizada nos sites de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.grupooncoclinicas.com) e da CVM (www.cvm.gov.br), que visa a assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas relacionadas às transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses envolvendo a Companhia sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas e, ainda, sejam conduzidas dentro de condições de mercado prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência.

Em 12 de novembro de 2021, o Conselho de Administração da Companhia aprovou política que visa estabelecer regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como evitar o uso inadequado de informações privilegiadas nos termos da Resolução CVM n° 44/ 2021, conforme alterada. É vedada a negociação de Valores Mobiliários por Pessoa Vinculada que possa ter conhecimento de Informação Privilegiada sobre a Companhia, até que esta a divulgue ao mercado na forma de Ato ou Fato Relevante, nos termos da Política de Divulgação. A política pode ser consultada no site de Relações com Investidores da Companhia. (https://ri.grupooncoclinicas.com).

Os membros da Diretoria e empregados participam do treinamento anual de compliance, incluindo a apresentação do Código de Ética e Conduta. Referido código veda qualquer tipo de doação relacionada a atividades políticas. Além disso, a Companhia possui uma Política para Contratação de Terceiros e Realização de Doações, aprovada pela Diretoria da Companhia, que estabelece que qualquer doação (observada a vedação absoluta de doações para atividades políticas) deve ser objeto de diligência reputacional dos donatários e define, ainda, as alçadas de aprovação até o nível do Conselho de Administração da Companhia, a depender do valor objeto de cada doação.

O Código de Ética e Conduta da Companhia veda qualquer tipo de doação para atividades políticas. Nesse sentido, não há intenção para utilização de recursos para doações. Caso ocorra alguma mudança, a política será elaborada.