EMCCAMP RESIDENCIAL S.A.

O estatuto social da Companhia prevê, em seu artigo 30, que a alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações (OPA) tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

O estatuto social da Companhia prevê, em seu artigo 30, que nas hipóteses de alienação direta ou indireta de controle da Companhia, cancelamento de registro de companhia aberta, saída voluntária do Novo Mercado ou reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da Companhia deverão ser observadas as disposições da legislação e da regulamentação aplicáveis, incluindo, sem limitação, as normas editadas pela CVM e o Regulamento do Novo Mercado, bem como que a alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações (OPA) tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. O item (ii) não está expressamente previsto no estatuto social.

O estatuto social da Companhia não prevê que o conselho de administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA, mas prevê, em seu artigo 30, que nas hipóteses de alienação direta ou indireta de controle da Companhia, cancelamento de registro de companhia aberta, saída voluntária do Novo Mercado ou reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da Companhia deverão ser observadas as disposições da legislação e da regulamentação aplicáveis, incluindo, sem limitação, as normas editadas pela CVM e o Regulamento do Novo Mercado.

Embora a Companhia não possua Política de Destinação de Resultados formalizada, as regras sobre o assunto, inclusive sobre retenção de lucros e distribuição de dividendos, estão definidas no artigo 28 e 29 do Estatuto Social e os comentários dos diretores a respeito do assunto podem ser consultadas no item 2.7 do Formulário de Referência. A Companhia entende que a divulgação das práticas por ela adotadas relativas à destinação de resultados nos documentos acima mencionados são suficientes para manter os acionistas e o mercado em geral devidamente informados a respeito do assunto e permitir a tomada de decisões de investimento e outras transações.

O art. 17 do Estatuto Social prevê que compete ao Conselho de Administração, dentre outros temas: (i)fiscalizar, supervisionar, aconselhar e apoiar a Diretoria no cumprimento do objeto social da Companhia e (ii) estabelecer a orientação geral e o direcionamento estratégico dos negócios da Companhia e de suas controladas, aprovando diretrizes, políticas empresariais e objetivos básicos. Além disso, o Regimento interno do CA prevê em seu art. 5.1.3 que no exercício das competências previstas no caput do artigo, o Conselho de Administração deverá: (a) aprovar as políticas internas da Companhia e acompanhar as suas implementações e (b) aprovar e monitorar o sistema de controles internos da Companhia.

O conselho de administração criou o comite de ESG para monitoramento continuo e reporte de temas relacionados os impactos das atividades da companhia na sociedade e meio ambiente. Nos termos do art. 9.1 da Política de Gerenciamento de Riscos, o Conselho de Administração da Companhia é responsável por: (i) determinar o Apetite por Riscos, definindo e gerindo o nível de exposição ao risco na condução dos negócios, e estabelecer a cultura da gestão do risco dentro da Companhia, especialmente com relação a novas iniciativas e riscos emergentes (ii) avaliar, com periodicidade mínima anual, se a auditoria interna possui estrutura e orçamentos considerados suficientes ao desempenho de suas funções (iii) tomar as principais decisões com relação ao processo de gestão de riscos da Companhia, incluindo os que possam afetar o perfil de risco ou exposição da Companhia (iv) aprovar quaisquer mudanças nesta Política e (v) revisar, monitorar e aprovar as estratégias gerais da Companhia para a gestão do risco e os papéis e relatórios elaborados pelo CARC e pelas divisões de controles internos e compliance. Além disso, o conselho de administração aprovou o código de conduta que prevê pautas fixas sobre de governança da Companhia nas reuniões do Conselho de Administração.

O estatuto social não prevê que a composição do conselho de administração seja em sua maioria por membros externos. Conforme art 13 do estatuto, dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 conselheiros ou 20% , o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, com base nos critérios e requisitos estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização como conselheiro independente ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante as faculdades previstas no artigo 141, parágrafos 4° e 5°, da Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de haver acionista controlador.

A Companhia possui uma política de indicação de membros do conselho de administração. A indicação dos membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária da Companhia deverá observar o disposto nesta Política, no Estatuto Social da Companhia, nos regimentos internos do Conselho de Administração e de seus Comitês, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado"), na Lei n.º 6.404/76 ("Lei das Sociedades por Ações"), sem prejuízo das demais normas aplicáveis.

De acordo com o Regimento interno do conselho de administração, item 5.1.3, este deverá promover, a cada 2 anos, a avaliação formal dos resultados da Companhia e do desempenho da Diretoria, do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e de cada um de seus respectivos membros, individualmente. A Companhia segue em processo de melhoria, com intuito de aprimorar o processo de avaliação do desempenho dos administradores.

A Companhia segue em processo de construção de um plano de sucessão, embora atualmente não seja aderente a um plano.

A Companhia não possui um programa estruturado e formalizado de integração para os novos membros do Conselho de Administração, mas a Companhia atua para que os novos membros possam conhecer os negócios desenvolvidos pela Companhia, assim como acesso às pessoas-chave da organização.

Como melhor prática de governança, todas as atas da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Atualmente, a Companhia não possui um regimento interno da Diretoria. Todavia, as competências geral e individual da Diretoria estão previstas no Estatuto Social da Companhia.

De acordo com o regimento interno do conselho de administração, no item 5.1.3, no exercício das competências previstas no caput do artigo, o Conselho de Administração deverá promover, a cada 2 anos, a avaliação formal dos resultados da Companhia e do desempenho da Diretoria, do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e de cada um de seus respectivos membros, individualmente. Não há procedimento específico para avaliação do Diretor Presidente.

De acordo com o regimento do conselho de administração, no item 5.1.3, no exercício das competências previstas no caput do artigo, o Conselho de Administração deverá promover, a cada 2 anos, a avaliação formal dos resultados da Companhia e do desempenho da Diretoria, do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e de cada um de seus respectivos membros, individualmente. Assim como na política de indicação, no item 5.1.1, a Diretoria será eleita pelo Conselho de Administração e será por ele destituíveis a qualquer tempo.

A Companhia possui uma política de remuneração ativa, estabelece as diretrizes adotadas para remunerar os membros do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária ("Administradores"). A Política tem como objetivo alinhar os interesses da Administração e os objetivos da Companhia, de acordo com a legislação vigente e as melhores práticas de governança corporativa.

A remuneração variável da Diretoria está vinculada aos resultados da Companhia e considera metas individuais, corporativas e departamentais dos Diretores, estabelecidas conforme resultados da Companhia e de sua administração. De acordo com a Política de remuneração, item 4.1, a remuneração global dos Administradores poderá ser constituída pelos seguintes componentes: (i) Remuneração fixa (ii) Remuneração variável (iii) Benefícios (iv) Remuneração baseada em ações e (v) Outros que o Conselho de Administração venha a determinar. Conforme item 4.3.3, os montantes a serem atribuídos no âmbito da remuneração variável deverão resultar de processo de avaliação objetiva (cumprimento de metas previamente estabelecidas e formalizadas) e subjetiva (avaliação realizadas por superiores, pares ou subordinados designados pelo Conselho de Administração) do participante. Ainda, no item 4.3.4, além das metas e avaliações individuais, a parcela variável depende do desempenho e da aferição de lucros pela própria Companhia.

De acordo com a Política de remuneração, item 2.6, nenhum Diretor da Companhia deverá estar envolvido diretamente com qualquer tipo de deliberação que envolva sua própria remuneração. A proposta de remuneração da Diretoria deve ser encaminhada pela Diretoria, através de seu Diretor Presidente, para aprovação do Conselho de Administração.

A Companhia possui um comitê de auditoria não estatutário, que reporta diretamente ao conselho de administração, qual tem como objetivo em sua atuação e regimento, (i) opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente:
(ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia(iii) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a Política de Transações com Partes Relacionadas (vii) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia O Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que:
(i) ao menos 1 (um) deles deve ser conselheiro independente da Companhia e
(ii) ao menos 1 (um) deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes

A Companhia não possui uma Política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes aprovada pelo conselho de administração. Contudo, cabe a Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance de acordo com seu Regimento interno, item 1.2 (v), o acompanhamento dos trabalhos dos auditores independentes, inclusive opinando na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente. A Companhia segue todas as normas da CVM com relação ao tema. Adicionalmente, a Companhia adota o exposto na instrução CVM 162, em que é proibida a contratação/realização de serviços que possam comprometer a independência dos auditores.

A EY é contratada pela Companhia para prestar os serviços de auditoria interna. Cumpre mencionar que tais serviços são supervisionados pelo Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, que reporta ao conselho de administração.

A Companhia possui uma política de gerenciamento de riscos, a qual estabelece os princípios e parâmetros a serem observados com vistas a identificar, avaliar, priorizar e gerenciar riscos relacionados ao exercício de suas atividades. De acordo com o item 4.6, o Conselho de Administração avalia e revisa o nível de risco aceitável assumido pela Companhia como um todo, para assegurar que o equilíbrio entre risco e benefício seja adequadamente gerenciado e alinhado.

De acordo com o item 5.1.3 do regimento interno do conselho de administração, no exercício das competências previstas no caput deste artigo, o Conselho de Administração deverá: (a) aprovar as políticas internas da Companhia e acompanhar as suas implementações(b) aprovar e monitorar o sistema de controles internos da Companhia (c) proceder, anualmente, à autoavaliação de suas atividades e identificar possibilidades de melhorias na forma de sua atuação e (d) promover, a cada 2 anos, a avaliação formal dos resultados da Companhia e do desempenho da Diretoria, do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e de cada um de seus respectivos membros, individualmente.

De acordo com política de gerenciamento de riscos, item 9.1, a Diretoria da Companhia é responsável por: (i) implementar as estratégias da Companhia aprovadas pelo Conselho de Administração com relação à Gestão do Risco (ii) propor ao Conselho de Administração o Apetite por Risco da Companhia Conduzir uma revisão periódica desta Política e apresentar quaisquer sugestões ao Conselho de Administração (iii) revisar periodicamente a Avaliação de Risco, e relatar descobertas ou mudanças significativas ao Conselho de Administração (iv) avaliar e monitorar o Risco Estratégico Identificar quaisquer Riscos antecipadamente e conduzir o Gerenciamento de Risco correlato (v) fornecer a liderança, o apoio e direcionamento necessário ao responsável por controles internos e riscos e monitorar a eficácia do processo de Gerenciamento do Risco e (vi) fornecer a liderança, o apoio e direcionamento necessário aos demais colaboradores e parceiros da Companhia.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance (CARC), dotado de independência e autonomia, e vinculado ao Conselho de Administração. O Comitê formado por 3 membros e seu presidente é um dos conselheiros independente. São atribuições do Comitê apresentadas em seu regimento interno: (i) acompanhamento dos trabalhos da auditoria interna da Companhia e dos responsáveis pelas funções de controles internos da Companhia (ii) cumprir e certificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade da Companhia e (iii) assessorar o Departamento Jurídico na apuração e tratamento das denúncias ofertadas por meio do Canal de Integridade, realizando o tratamento adequado dessas informações, principalmente àquelas atinentes às suas atribuições (como, por exemplo, casos relacionados ao processo de elaboração de informações financeira).

A Companhia possui um Canal Confidencial (mecanismo formal para registro de denúncias) que é administrado por uma empresa terceirizada e independente. O canal é aberto para a relatar quaisquer tipos de denúncia, incluindo irregularidades trabalhistas, desvios comportamentais e éticos assédio moral e assédio sexual, fraudes, corrupção, discriminações, conflitos de interesses, entre outros. Trimestralmente o Comitê de Riscos e Auditoria Interna disponibiliza para o Conselho de Administração os resultados do Canal Confidencial, demonstrando dados quantitativos por Diretoria, localidade, tipologia do relato e quantidade de medidas aplicadas.

O Estatuto Social, o Código de Conduta, o Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Risco, a Política de Gerenciamento de Riscos, a Política de Transações com Partes Relacionadas, Política de Indicação de Membros e as demais políticas da Companhia definem as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos executivos de governança da Companhia, bem como as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.As funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês Executivos fazem parte do regimento interno de cada um desses órgãos, aprovados em Reunião do Conselho de Administração e divulgados no website de RI da Companhia.

A Companhia aprovou a Política de Transações com Partes Relacionadas e demais Situações envolvendo Conflitos de Interesses em reunião do Conselho de Administração. A Política tem como objetivo mitigar o riscos dos conflitos de interesse. Além da Política, a Companhia estabelece em seu Código de Conduta que em caso de conflito de interesse deverá haver a abstenção de participação de quaisquer negociações ou deliberações que possam influenciar no processo decisório relacionado as matérias em que possam ter interesse particular.

De acordo com o código de conduta, item 11, é dever da Alta Direção, colaboradores internos e externos abster de situações e atos envolvendo conflito de interesses com a Companhia. Caracteriza-se o conflito de interesses quando a Alta Direção, colaboradores internos e externos agindo por motivos particulares, de familiares, políticos ou econômicos atua em desconformidade com os princípios e objetivos da Companhia, tomando decisões indevidas ou deixando de cumprir responsabilidades profissionais. Além disso, é vedado à Alta Direção intervir em qualquer operação em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião, a natureza e extensão do seu interesse. Ainda nesse caso, o administrador somente pode contratar com a companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. É vedada à Alta Direção e aos colaboradores internos manter outro vínculo de emprego e/ou prestar serviços relacionados à atividade exercida pela Companhia, inclusive de consultoria contratar empresas que tenham em seu quadro de administradores parentes até terceiro grau ou amigos próximos aproveitar o conhecimento de informações privilegiadas, tais como contatos, estratégias de negócios e preços em benefício próprio dentre outras situações que por sua natureza impliquem em conflito de interesses. A vedação prevista no artigo não se aplica em caso de expressa autorização, em conjunto, pelo Diretor responsável pela supervisão do colaborador que deseje exercer atividade potencialmente conflitante e pelo Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, mediante requisição formal e por escrito deste ao Comitê. Por fim, o membro da Alta Direção que deseja exercer atividade potencialmente conflitante deverá ser expressamente autorizado pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral da Companhia, mediante formalização em ata de reunião.

A Companhia aprovou a Política de Transações com Partes Relacionadas e demais Situações envolvendo Conflitos de Interesses em reunião do Conselho de Administração. De acordo com o item 4.3.1, na análise de Transações com Partes Relacionadas pelo Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance deverão ser considerados os seguintes fatores, entre outros que julgue relevantes para a análise da transação específica: análise comparativa dos preços, termos e condições disponíveis no mercado e de transações similares já realizadas pela Companhia ou pela Parte Relacionada. Além disso, de acordo com o item 4.3.1 (iv), os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver. De acordo com o item 4.2.7. (i), deverão ser especificadas as principais características da transação, inclusive acerca da possibilidade de resilição, pela Companhia, de qualquer Transação com Parte Relacionada que seja de trato sucessivo, em condições equivalentes àquelas disponíveis nos contratos com partes não relacionadas.

A Companhia aprovou a Política De Negociação De Valores Mobiliários e de Divulgação e uso de Informações Relevantes em reunião do Conselho de Administração. Dentro do periodo de silêncio/vedação, a Companhia envia uma comunicação, por meio da sua área de Relações com Investidores, a todos os indivíduos sujeitos à Política, conforme o caso, a fim de garantir o amplo conhecimento da situação de restrição. Além disso, a área de Relações com Investidores informa mensalmente à CVM, na forma estipulada no artigo 11 da resolução CVM nº 44, as negociações realizadas com os valores mobiliários de emissão da Companhia por membros da diretoria, do conselho de administração e do conselho fiscal.

A Companhia não possui uma política sobre desembolsos relacionados às atividades políticas. Todavia, o Código de Conduta da Companhia prevê a observância explícita às normas legais anticorrupção nacionais e internacionais, com objetivo de mitigar os riscos aos quais está exposta durante a condução de seus negócios.

A Companhia não possui uma política sobre desembolsos relacionados às atividades políticas. Todavia, o Código de Conduta da Companhia prevê a observância explícita às normas legais anticorrupção nacionais e internacionais, com objetivo de mitigar os riscos aos quais está exposta durante a condução de seus negócios.