COMPASS GÁS E ENERGIA S.A.

O capital social da Companhia é composto por ações ordinárias e ações preferenciais, classes A e B, nos termos do seu Estatuto Social, que está disponível no website da Companhia e na CVM ("Estatuto Social"). A Companhia entende que a estrutura de seu capital social é adequada ao desenvolvimento de seu objeto social, bem como está de acordo com a legislação societária vigente.
Os direitos de previstos para os detentores de cada tipo de ação estão previstos no artigo 5º do Estatuto Social.
Todas as classes de ações possuem direitos econômicos iguais e a Companhia dispõe de mecanismos de gestão e governança para garantir o compromisso de seu desenvolvimento no longo prazo.

(i) O Artigo 34 do Estatuto social da Companhia regula sobre a obrigação de OPA para os casos de alienação de controle.
(ii) O Estatuto Social não possui um dispositivo que obrigue os administradores a se manifestarem sobre as transações sobre mudança de controle, no entanto o Conselho de Administração se reúne para deliberar sobre todos os assuntos que serão levados para Assembleia Geral, incluindo reorganizações societárias, aumento de capital e movimentações de ações, seja por aquisição, resgate, reembolso, amortização ou compra.

O Estatuto Social não possui um dispositivo que obrigue o Conselho de Administração a se manifestar em relação a OPA, no entanto o Conselho de Administração se reúne para deliberar sobre todos os assuntos que serão levados para Assembleia Geral, incluindo reorganizações societárias, aumento de capital e movimentações de ações, seja por aquisição, resgate, reembolso, amortização ou compra.

Embora a Companhia não possua política relacionada à destinação de resultados, os critérios de destinação de resultados da Companhia estão devidamente previstos no Estatuto Social, em seu Capítulo VII - Exercício Social, Distribuições e Reservas.

Conforme o disposto no artigo 20 do Estatuto Social, o Conselho de Administração é o órgão responsável pela fixação da orientação geral dos negócios da Companhia. O Conselho de Administração pondera os impactos da Companhia e de suas controladas ao meio ambiente ao definir as estratégias de seus respectivos negócios e atua para manter o alinhamento das políticas e melhores práticas em todos os negócios que controla, garantindo a autonomia necessária para as empresas do grupo. A Companhia e as suas controladas adotam, quando necessário, políticas, estratégias, ações e projetos que visam o desenvolvimento sustentável dos seus negócios.
Além disso, em linha com a Política Corporativa de Sustentabilidade, a Companhia publica anualmente o Relatório de Sustentabilidade com base nas diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI) e da Sustainability Accounting Standarts Board (SASB), ambos documentos disponíveis no website da Companhia e na CVM. No Relatório de Sustentabilidade, que é aprovado pelo Comitê Estratégico, Socioambiental e de Governança, a Companhia apresenta informações sobre o seu modelo de negócio, seus resultados operacionais, financeiros e socioambientais, os investimentos relacionados a estratégia, riscos e oportunidades inerentes ao negócio, além da sua estratégia de atuação e sua visão de futuro.
A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos, disponível no website da Companhia e uma Política de Controles Internos disponível a todos os colaboradores.
Ademais, nos termos informados no item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia, as áreas de Riscos e Controles Internos são responsáveis por desenvolver métricas e políticas de riscos e de controles internos, acompanhar os fatores de risco, realizar follow up de planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna, auxiliar na implantação de planos de ação, criar controles e realizar testes para garantir a adequação à SOx, Lei Anticorrupção e FCPA, revisar e publicar as políticas e procedimentos, disseminar a cultura de riscos e controles internos, atuar como mentores de controles, auxiliar na implantação/correção de processos e controles, aprovar perfis de acesso ao SAPe mapear os riscos inerentes ao negócio. A área de Auditoria Interna é responsável por implantar e gerir o Canal de Ética e investigações de fraudes, criar e executar Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos, adequação às leis e políticas internas, realizar follow up de planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna, executar procedimentos de avaliação da eficácia dos controles internos, mapear os riscos inerentes ao negócio e reportar tempestivamente a administração os resultados da avaliação da gestão de riscos.
Para definir os valores e princípios éticos, a Companhia tem o seu Código de Ética e Conduta, assim como outras políticas de Compliance, quais sejam, Política de Relacionamento com Órgãos Públicos, Política de Prevenção de Lavagem de Dinheiro, Política Anticorrupção, Política de Partes Relacionadas e Conflito de Interesse, que determinam as diretrizes para nortear o relacionamento da Companhia perante órgãos públicos, fornecedores, parceiros, clientes, colaboradores e a sociedade em geral.
Por fim, o Conselho de Administração revisa o sistema de governança corporativa sempre que necessário apesar de não possuir periodicidade previamente definida para esta revisão.

Em que pese o Estatuto Social da Companhia não dispor de mecanismo para estabelecer que seus membros sejam por maioria externos e, no mínimo 1/3 independentes, a Companhia busca eleger ao menos um membro independente no Conselho de Administração. A Companhia observa e adota as disposições referentes à avaliação da independência dos conselheiros de administração.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Administradores, que estabelece as diretrizes, critérios e procedimento para indicação dos membros do Conselho de Administração. A indicação de membros ao Conselho de Administração deverá obedecer aos requisitos previstos na Lei das Sociedades por Ações, e na regulamentação da CVM, que dispõe sobre a declaração da pessoa eleita como membro do Conselho de Administração de companhia aberta. Conforme disposto na Política de Indicação de Administradores o acionista que submeter à Assembleia Geral indicação de membro do Conselho deverá, no mesmo ato, apresentar cópia do instrumento de declaração, ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas.
Além disso, deverá apresentar o currículo do candidato indicado, contendo, no mínimo, sua qualificação, experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos ocupa em conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras Companhias e o atendimento aos requisitos do item. A composição do Conselho de Administração da Companhia considera a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

O Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 20, item (xxxv), estabelece que o Conselho de Administração é responsável por estruturar um processo de avaliação do Conselho de Administração, de seus Comitês e da Diretoria. Em complemento, o Conselho de Administração da Companhia aprovou atualizações dos Regimentos do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e do Comitê de Partes Relacionadas a fim de incluir dispositivo acerca da avaliação de seus membros, que ocorrerá anualmente.
O processo de avaliação levará em consideração as atribuições do Conselho de Administração e dos Comitês (destes com relação às matérias que lhe cabem), buscando a especialização de cada órgão, e será realizado em duas instâncias: a) Com relação ao Conselho de Administração, como órgão colegiado, mediante auto avaliação dos membros do Conselho de Administração e b) Com relação aos Comitês e/ou outros comitês de assessoramento, conforme aplicável, como órgãos colegiados, mediante auto avaliação dos membros de tais comitês que também sejam membros do Conselho de Administração.

Embora não exista um plano de sucessão formalizado e aprovado, o Conselho de Administração deverá buscar eleger como Diretor-Presidente um executivo apto a liderar a gestão dos negócios da Companhia, com observância aos limites de risco e às diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração, nos termos da Política de Indicação de Administradores da Companhia.

Quando da indicação de membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, a área do Jurídico entra em contato para requerer os documentos e informações necessárias, visando esclarecer quaisquer dúvidas sobre o processo de eleição. Mediante a efetiva eleição, (i) os novos conselheiros passam a ter acesso ao sistema exclusivo de gestão das comunicações entre a Companhia e o órgão, de forma a garantir segurança e privacidade nas informações compartilhadas, (ii) os documentos relacionados à eleição também são celebrados, (iii) é compartilhada a agenda do órgão para os novos membros, e (iv) os novos membros são apresentados ao grupo do Conselho de Administração e aos Diretores da Companhia na próxima reunião presencial do órgão pelo time de Pessoas e Cultura da Companhia.
A Companhia também mantém rotina constante de adequação das reuniões conforme necessidade dos próprios conselheiros, tais como: indicação visual de todos os membros (para facilitar a comunicação entre todos) e a participação, conforme a necessidade, de executivos das sociedades controladas pela Companhia, para que possam esclarecer a situação financeira e operações dessas sociedades.

O Conselho de Administração se reúne ordinariamente quatro vezes por ano para aprovar as contas trimestrais e assuntos de relevância ocorridos no trimestre e a previsão para o próximo trimestre. A Companhia entende ser suficiente as quatro reuniões ordinárias anuais, considerando que para assuntos extraordinários as reuniões são convocadas quando necessário e a participação e engajamento dos membros nessas reuniões é adequada e expressiva.
A Companhia utiliza uma plataforma de gestão de informações relacionadas as reuniões dos órgãos de governança da Companhia, cujas datas de reunião são disponibilizadas no início de cada ano para acesso dos respectivos membros do conselho da administração e dos comitês. A Companhia está em constante aprimoramento de sua governança para garantir que os temas a serem deliberados nas reuniões ordinárias sejam disponibilizados com a maior antecedência possível.

Em que pese não estarem formalmente previstas ou registradas, sessões exclusivas para os conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, serão realizadas sempre que necessário.

As reuniões do Conselho de Administração são lavradas em atas e regidas com clareza e registram as decisões tomadas, os presentes e os votos proferidos.

A Diretoria não possui um regimento interno próprio. No entanto, a sua estrutura, funcionamento e responsabilidades estão previstos nos artigos 21 a 25 do Estatuto Social, o que tem sido suficiente para o funcionamento da Diretoria.

A Companhia não possui processo formal de avaliação dos diretores pelo Conselho de Administração. A despeito de não haver um processo formal estruturado, os diretores da Companhia são avaliados por processo conduzido pelo Departamento de Pessoas e Cultura da Companhia. Anualmente, no mês de janeiro, é realizado um "Ciclo de Gestão de Pessoas", para fixação de metas financeiras e não financeiras a serem cumpridas pelos Diretores. No período compreendido entre junho e agosto tais metas são revisadas e a partir de dezembro as avaliações são realizadas, com base nos resultados obtidos, sendo concluídas até março.

Vide resposta no item 3.3.1.

A remuneração da Diretoria Estatutária é fixada conforme a Política de Remuneração da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração, por meio de um procedimento formal e transparente que considerou os custos e os riscos envolvidos. A remuneração dos executivos da Companhia é definida em colegiado pelo Comitê de Pessoas e informada ao Conselho de Administração. A Política de Remuneração da Companhia prevê que o elemento fixo da remuneração dos executivos é determinado, entre outros fatores, em função do nível de complexidade e da responsabilidade inerentes às funções exercidas na Companhia em comparação com as práticas de mercado de empresas do mesmo porte. Prevê, ainda, que haverá remuneração variável de curto e de longo prazo que é calculada tendo como parâmetro os resultados esperados nos planos estratégicos e de negócios da Companhia, conforme aprovado pelo Conselho de Administração. Na remuneração variável de curto prazo, são consideradas métricas individuais de desempenho composta por metas financeiras e de critérios de ESG (ambientais, sociais e de governança), projetos, elementos comportamentais e de atitude, bem como pelo compromisso com formação da sucessão e desenvolvimento de pessoas, alinhadas às diretrizes definidas pelo Comitê de Pessoas e pela aderência aos compromissos com o desenvolvimento sustentável aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia e em conformidade às melhores práticas do mercado de seu ramo de atuação. Os programas de remuneração variável de longo prazo possuem métricas relacionadas a EBITDA, ROIC, EESG, market cap, estrutura de capital e projetos estratégicos. A Companhia acredita que com a forma atual de remuneração dos executivos é capaz de atrair e reter os mais qualificados administradores, alinhando interesses de executivos e acionistas da Companhia de forma eficiente e adequada.

Vide resposta no item 3.4.1.

Vide resposta no item 3.4.1.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário que adere às recomendações desse informe. Suas atribuições estão definidas no Artigo 28 do Estatuto Social e no Artigo 17 de seu Regimento Interno. O Comitê de Auditoria Estatutário é formado por membros independentes e tem como coordenador um membro independente. Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário, de forma cumulativa, possuem plena experiência e conhecimento comprovado nas áreas contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria. O Comitê de Auditoria Estatutário adota necessariamente, em suas reuniões, os seguintes temas em sua pauta de discussões: (i) principais eventos financeiros e contábeis, com impactos materiais nas demonstrações financeiras do período (ii) apresentação, aprovação e monitoramento do plano de auditoria interna dos processos e controles internos (iii) acompanhamento do processo de avaliação dos controles referentes à Lei americana Sarbanes-Oxley (iv) discussão acerca dos resultados do monitoramento dos riscos mapeados, com apresentação da respectiva matriz de riscos (v) avaliação e discussão do plano anual de trabalho do auditor independente com encaminhamento para apreciação do Conselho de Administração e (vi) apresentação dos relatos de alta criticidade relativos às questões de ética e integridade (compliance) do período, com a discussão de seus respectivos processos de investigação. O Comitê de Auditoria Estatutário é dotado de independência, mas não possui orçamento próprio e submete à aprovação do Conselho de Administração as verbas para a contratação de consultores externos, quando entende necessário.

A área de Auditoria Interna da Companhia está vinculada diretamente à Diretoria da Cosan S.A., controlador da Companhia, com reporte sequenciado ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração. Há, dessa forma, uma sequência de reportes dos resultados dos trabalhos realizados pela Auditoria Interna para o Comitê de Auditoria e, consequentemente, para o Conselho de Administração, de forma a assegurar sua independência e autonomia.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, e que está disponível no website da Companhia e da CVM. A Política visa definir as principais etapas dos trabalhos de avaliação e gestão de riscos para a Companhia e suas controladas, se houver.
Conforme disposto na Política, compete ao Conselho de Administração da Companhia: (i) estabelecer o apetite a risco e a tolerância aos riscos da Companhia (ii) aprovar as políticas, diretrizes, Mapa de Riscos, limites de exposição e impactos conforme apresentado pela Diretoria e recomendado pelo Comitê de Auditoria (iii) fornecer à Diretoria, quando necessário, sua percepção do grau de exposição a Riscos que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos Riscos a serem tratados e (iv) avaliar, quando necessário, mudanças nos limites de exposição de riscos que tenham sido aprovados pela Diretoria.
A Companhia adota uma estrutura integrada de gerenciamento de riscos, envolvendo as seguintes instâncias internas, cujas atribuições estão detalhadas na referida Política: (i) Conselho de Administração (ii) Comitê de Auditoria (iii) Diretoria (iv) donos dos riscos (v) área de Gestão de Riscos e (vi) área de Auditoria Interna.

A Companhia possui uma Política de Controles Internos aprovada pela Diretoria Colegiada e disponível a todos os colaboradores. Esta Política estabelece as diretrizes e responsabilidades que norteiam a implementação, manutenção, monitoramento e aprimoramento do sistema de controles internos, projetado para o gerenciamento eficaz dos riscos e para proporcionar uma base sólida para a governança corporativa e o alcance dos objetivos organizacionais. A política é aplicável à Holding e suas Controladas, quando aplicável.
A estrutura de Controles Internos é formada por diferentes instâncias que atuam de maneira integrada, com papéis e responsabilidades definidos na Política. São elas: (i) o Conselho de Administração (ii) o Comitê de Auditoria (iii) a Diretoria (iv) os Gestores das Áreas (v) as áreas de Gestão de Riscos e Controles Internos e (vi) todos os Colaboradores.
A área de Controles Internos é responsável por estabelecer, manter e aprimorar o sistema de controles internos da Companhia, com base nas melhores práticas de mercado, notadamente os princípios do framework COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Sua atuação inclui o mapeamento de processos e apoio na identificação e implementação de controles de negócios e de tecnologia da informação - ITGC (IT General Controls).
Além disso, a área de Controles Internos contribui para o fortalecimento da governança corporativa, para o cumprimento das normas e regulamentações aplicáveis (SOx) e para a confiabilidade das demonstrações financeiras e demais informações gerenciais.

A Companhia informa no item 5.1 do seu Formulário de Referência que entende que a correta identificação e gestão de riscos é um importante vetor de governança, e que a estrutura de riscos e controles internos da Companhia, incluindo as políticas de gestão de riscos são suficientes para a devida avaliação e monitoramento da totalidade dos riscos a que está sujeita, incluindo os riscos de mercado a serem avaliados e monitorados.
Ainda neste contexto, no que se refere ao sistema de Controles Internos, a Companhia é submetida anualmente a auditorias externa e interna, com o objetivo de avaliar a eficácia do ambiente de controles e assegurar a conformidade com os requisitos da Lei Sarbanes-Oxley (SOx).

A Companhia conta com um Comitê de Ética, o qual segue uma estrutura de reporte sequenciada, reportando-se diretamente ao Comitê de Compliance da sua controladora, Cosan S.A., seguido do Comitê de Auditoria e por fim, ao Conselho de Administração da Companhia. O Comitê de Ética e o Comitê de Compliance terão, dentre outras atribuições, o dever de deliberar sobre a solução das denúncias relativas a atos de corrupção, suborno, fraudes fiscais e contábeis, desvios financeiros materialmente relevantes para a Companhia, além do dever de reportar ao Comitê de Auditoria os relatos de alta criticidade apurados pelo Comitê de Ética.

O Canal de Ética, como é denominado no Grupo Cosan e estendido à Companhia, é gerenciado por um terceiro contratado com a finalidade de garantir a idoneidade de todo o processo pelo qual é responsável. O Canal de Ética é utilizado para denúncias, relatos e comunicações de questões relacionadas aos assuntos mencionados nas Políticas e Código de Conduta. Exceto se por força de lei ou solicitação judicial, a Companhia garante anonimato aos denunciantes, bem como o sigilo das informações e/ou denúncias. A empresa contratada para recebimento das denúncias, utiliza sistemas e procedimentos de controles que asseguram o sigilo e a confidencialidade da denúncia. Conforme expressamente instituído em seu Código de Conduta, a Companhia não tolera nenhum tipo de retaliação contra qualquer pessoa, interna ou externa, que comunique uma violação ou suspeita de violação de qualquer norma jurídica ou do Código de Conduta.

As atribuições do Conselho de Administração, dos membros da Diretoria e dos Comitês estatutários estão definidas no Estatuto Social da Companhia e nos respectivos Regimentos Internos, quando aplicável. Ademais, a Companhia adota um manual de delegação de autoridade, por meio do qual são estabelecidas as atribuições e respectivos limites de alçada das posições dos colaboradores para a realização de determinados atos em nome da Companhia. Essa matriz de atribuições é revisada e monitorada periodicamente pela equipe de Controles Internos e aprovada em reunião de Diretoria quando necessárias atualizações. O Código de Conduta trata sobre conflito de interesses e aduz que a Companhia coíbe situações de conflito de interesses na condução dos seus negócios e exige que seus colaboradores e terceiros desestimulem a potencial ou real existência de tais situações. Não obstante, para endereçar de forma objetiva a recomendação, a Companhia mantém uma política específica que trata de conflito de interesses e que dispõe que é dever do colaborador abster-se de deliberar sobre determinada contratação ou situação, caso esteja em situação de potencial conflito de interesse. A política também prevê a maneira pela qual a situação conflituosa deverá ser reportada, anualmente ou tempestivamente em caso de identificação de potencial, real ou aparente conflito, com a correspondente justificativa e indicação de abstenção. Os acionistas e os membros do Conselho de Administração estarão legalmente impedidos de votar nas matérias que versem sobre interesse próprio ou assuntos relacionados e que sejam submetidas à aprovação da Assembleia Geral ou da Reunião do Conselho de Administração, respectivamente, devendo o acionista ou conselheiro interessado abster-se de votar em referidas matérias. O presidente da mesa, nas Assembleias Gerais e reuniões do Conselho de Administração, não poderá computar o voto em situação de conflito de interesses. Quando, no entanto, a situação de conflito de interesse em Assembleia Geral não for suscitada pelo próprio acionista, a Companhia analisará cada caso individualmente de acordo inclusive com as orientações doutrinárias e jurisprudenciais nesse sentido. Observam-se ainda as determinações da CVM quanto à atuação da mesa das assembleias gerais nas hipóteses de flagrante conflito.

Vide resposta no item 5.2.1.

Vide resposta no item 5.2.1.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação de Informações, devidamente divulgada no website da Companhia e na CVM. A Política de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação de Informações da Companhia contém, nos itens 3.6 e 3.7, disposições que estabelecem controles que viabilizam o monitoramento das negociações realizadas. Os mecanismos utilizados são: (i) a obrigatoriedade de comunicação pelos Administradores, membros do Conselho Fiscal (se instalado) e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, de informar ao Diretor de Relações com Investidores sobre negociações efetuadas com valores mobiliários emitidos pela Companhia ou pelo acionista controlador ou por controladas desde que sejam companhias abertas (estabelecida no item 3.6) e (ii) a obrigatoriedade de comunicação, por quaisquer Pessoas Sujeitas à Política de qualquer Negociação Relevante (estabelecida no item 3.7). Adicionalmente, no item 5 da Política de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação de Informações da Companhia, é estabelecida a forma de apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento das regras previstas na Política. Eventuais descumprimentos às disposições estabelecidas na Política deverão ser comunicados imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores, pelas Pessoas Sujeitas à Política que verificarem o descumprimento. O Comitê de Divulgação e Negociação da Companhia irá analisar o descumprimento reportado e, uma vez apurado que as disposições da Política foram efetivamente descumpridas, serão tomadas as seguintes medidas: (a) comunicação às autoridades competentes, (b) recomendação de desligamento do infrator de suas atividades na Companhia ou em suas Controladas e Coligadas, e (c) comunicação do ocorrido ao Conselho de Administração, para a adoção de medidas adicionais eventualmente cabíveis. Os termos acima iniciados em letras maiúsculas estão definidos na Política de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação de Informações da Companhia.

A Companhia possui uma Política para Oferta e Recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades, a qual está disponível no website da Companhia e da CVM.
A Companhia também possui uma Política de Doação a Patrocínio que dispõe sobre a vedação de realização pela Companhia de doações eleitorais, contribuições para partidos políticos, candidatos a cargos eletivos, sindicatos ou organizações ou agentes públicos, em nome ou em benefício da Companhia. O Código de Conduta da Companhia também indica ser vedada a realização, direta ou indiretamente, inclusive por meio de terceiros, de contribuições políticas em valor, bem, serviço ou benefícios de qualquer natureza, nos termos da legislação vigente, bem como é vedado o apoio a candidatos a cargos públicos e/ou partidos políticos. Dessa forma, não há órgão responsável pela aprovação dos desembolsos relacionados a atividades políticas.

Vide resposta do item 5.5.1, a Companhia não pode realizar desembolsos relacionados às atividades políticas.