FOCUS ENERGIA HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A.

A administração da Companhia entende que a Assembleia Geral é um momento importante de prestação de contas e exercício de transparência pela administração, bem como uma oportunidade valiosa para que os acionistas possam contribuir com suas ideias e opiniões em relação à Companhia.
Apesar de não publicar um manual visando a facilitar e estimular a participação dos acionistas quando da realização de todas e quaisquer Assembleias Gerais, a Companhia acredita que o edital de convocação e a proposta da administração, quando aplicável, contam com todas as informações necessárias para a participação dos acionistas na respectiva assembleia, bem como para o acesso aos documentos relacionados às matérias constantes na ordem do dia.
Desta forma, a Companhia acredita implementar as medidas necessárias para o engajamento dos acionistas nas assembleias gerais, favorecendo a presença e o correto entendimento das matérias a serem deliberadas, bem como facilitando a indicação e eleição de candidatos ao conselho de administração e conselho fiscal, se aplicável.

O artigo 39 do estatuto social da Companhia prevê certas disposições que visam a prevenir aquisições oportunistas de parcelas significativas de capital da Companhia em momentos desfavoráveis de mercado. Nesse sentido, qualquer acionista ou pessoa, que adquira ou se torne titular de ações de emissão, em quantidade igual ou superior a 30% do total de ações de emissão da Companhia (inclusive a titularidade de direitos, de que são exemplos o usufruto ou o fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia), deverá realizar oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia ("OPA"), observando o disposto na regulamentação aplicável.
Em atenção ao previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), o Conselho de Administração deverá se manifestar favorável ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da OPA, e que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos à liquidez dos valores mobiliários de emissão da Companhia: (ii) as repercussões da OPA sobre os interesses da Companhia (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia (iv) as alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado e (v) outros pontos que o Conselho de Administração considere pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

O preço por ação a ser ofertado e pago na OPA por atingimento de participação relevante será, no mínimo, o maior valor determinado com base em um dos seguintes critérios: (i) 125% do valor de avaliação da Companhia apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela CVM: (ii) o maior preço pago pelo adquirente da participação relevante por ações da Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA e (iii) 125% da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 meses anterior à data de realização da OPA.

Embora o estatuto social da Companhia preveja que transações em que se configure alienação do controle acionário devam ser acompanhadas de OPA, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor, não há previsão quanto à manifestação dos administradores sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, exceto pela obrigação do Conselho de Administração com relação à manifestação acerca de OPA, nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3.
De todo modo, a Companhia entende que o disposto na Lei nº 6.404/1976, na regulamentação da CVM, em especial na Instrução CVM nº 565/2015 e na Instrução da CVM nº 358/2002, bem o Regulamento do Novo Mercado da B3, são suficientes para garantir o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia em caso de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que ensejem a alteração do controle da Companhia.

Companhia não possui uma política formalmente aprovada de destinação de resultados, haja vista que seu estatuto social já prevê, atualmente, a forma pela qual será elaborada uma proposta de destinação do lucro líquido da Companhia. Nesse sentido, já há a previsão (i) da periodicidade de pagamento de dividendos (anual, semestral ou com base em balanços de períodos inferiores, conforme aplicável): e (ii) do parâmetro a ser utilizado para definição do respectivo montante (e.g. lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/1076).
A Companhia acredita que as atuais práticas de distribuição de dividendos estão em linha com o previsto na Lei nº 6.404/1976 e com a prática de mercado, permitindo aos acionistas, investidores e demais interessados, melhor avaliar a Companhia para fins da tomada de decisões de investimento.

A atuação do Conselho de Administração da Companhia busca a consecução dos interesses de longo prazo da Companhia e de seus acionistas, visando à perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo conciliada a uma gestão dos riscos inerentes à forma de atuação da Companhia. Os princípios e valores éticos da Companhia, bem como qualquer alteração referente a estes, são aprovados pelo Conselho de Administração, que zela pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com as partes interessadas, agindo conforme as suas políticas internas.
A Companhia adota uma Política de Gerenciamento de Riscos, a qual foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de outubro de 2020 e atualizada em 14 de dezembro de 2020, e estabelece as diretrizes a serem observadas no processo do gerenciamento de riscos da Companhia, de modo a identificar, avaliar, priorizar e tratar os riscos aos quais está sujeita.
No âmbito da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, as funções de gerenciamento de risco, no que concerne à estrutura organizacional e de responsabilidades utilizada pela Companhia, são desenvolvidas pelo Conselho de Administração, Diretoria, Gerências e pela área de Compliance e Controles Internos.
O Conselho de Administração acompanha os assuntos de gerenciamento de Riscos, diretamente por meio de relatórios disponibilizados pela administração da Companhia. É de responsabilidade do Conselho de Administração: (i) definir o nível de apetite a riscos da Companhia: (ii) aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia e suas futuras revisões e (iii) avaliar se a Diretoria está adotando os controles necessários para o gerenciamento dos riscos.
Não obstante o descrito acima, embora os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente sejam considerados indiretamente para avaliação das estratégias e capacidade de crescimento da Companhia, tais impactos não são específica e diretamente considerados para a definição do plano de negócios da Companhia. Além disso, apesar de não terem sido formalmente estabelecidas revisões anuais dos documentos corporativos da Companhia, tais documentos serão devidamente revisados conforme se mostre necessário para o aperfeiçoamento das práticas do sistema de governança corporativa da Companhia.
Para mais informações sobre a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, veja os itens 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 21 de junho de 2021, às 18h12).

O estatuto social da Companhia prevê que o Conselho de Administração deve ser composto, por no mínimo, dois membros ou 20% de membros independentes, o que for maior, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente o Conselho de Administração é composto de sete membros, dos quais dois são independentes. Adicionalmente, a Companhia acredita que a avaliação da independência dos membros do Conselho de Administração está em conformidade com os parâmetros de orientação previstos no Código de Governança Corporativa, tendo em vista que a Companhia avalia os critérios de independência dos membros do Conselho de Administração nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado e em atenção às regras previstas em sua Política de Indicação dos Membros da Administração.
Nesse sentido, a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes é deliberada pela Assembleia Geral, que poderá basear sua decisão na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente, atestando seu enquadramento com base nos critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado ou na manifestação do Conselho de Administração da Companhia, inserida na proposta da administração referente à Assembleia Geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não dos indicados nos critérios de independência.

Conforme previsto na Política de Indicação dos Membros da Administração da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, no que se refere à indicação de candidatos para o Conselho de Administração, o acionista que tiver direito a indicar candidatos ao Conselho de Administração notificará o Comitê de Auditoria e Compliance por escrito, informando o nome completo e qualificação dos candidatos indicados antes da realização da Assembleia Geral que elegerá o novo Conselho de Administração.
Adicionalmente, a indicação de membros independentes do Conselho de Administração será proposta pelo Comitê de Auditoria e Compliance, que emitirá recomendação ao Conselho de Administração.
Para emitir sua recomendação, o Comitê de Auditoria e Compliance poderá, caso julgue necessário, solicitar assessoria externa de empresa especializada.
Com relação aos requisitos para indicação, a referida política estabelece expressamente que o composição do Conselho de Administração terá por base indicações que deverão considerar a disponibilidade de tempo dos seus membros para o exercício de suas funções e, sempre que possível, aspectos de diversidade de capacidades, conhecimentos, experiências, origens, nacionalidades, idade e gênero.
Para mais informações sobre a Política de Indicação dos Membros da Administração da Companhia, veja o item 12.3(d) do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 21 de junho de 2021, às 18h12).

A Companhia possui mecanismos formais de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração e do(s) comitê(s) que a ele se reporta(m) conforme políticas e práticas adotadas internamente.
As avaliações do Conselho de Administração e de seus comitês de assessoramento serão realizadas anualmente. Os membros do Conselho de Administração e de seus comitês serão avaliados de forma coletiva, pela atuação do órgão como um todo.
Tendo em vista que a reorganização da governança corporativa da Companhia, em preparação para o seu registro como companhia aberta perante a CVM e a sua adesão ao semento do Novo Mercado da B3, ocorreu há menos de um ano, na data de entrega deste Informe de Governança Corporativa ainda não havia sido realizado o processo anual de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês.
Para mais informações sobre o processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração da Companhia, veja o item 12.1(d) do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 21 de junho de 2021, às 18h12).

Tendo em vista que a oferta pública inicial de distribuição de ações de emissão da Companhia ocorreu há menos de um ano, na data de entrega deste Informe de Governança Corporativa, a Companhia acredita não ser necessária a adoção de um plano formal de sucessão de seu Diretor Presidente.
No entanto, em caso de sucessão de seu Diretor Presidente ou de quaisquer membros da Diretoria, o Conselho de Administração da Companhia será responsável por adotar práticas de sucessão em conformidade com as práticas de mercado e, na medida do possível, alinhada às expectativas de seus acionistas, assegurando a disposição de profissionais cuja experiência e competências contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia.

Embora a Companhia não possua um programa formalizado de integração dos novos membros do Conselho de Administração previamente estruturado, a Companhia realizou e vem realizando reuniões dentro de um programa de onboarding não formalizado, com presença de todos os membros de seu Conselho de Administração, de forma a familiarizá-los com a cultura, pessoas, ambiente, estrutura e modelo de negócios da Companhia.
Esse modelo foi adotado em razão da recente eleição do Conselho de Administração como um todo (realizada em 8 de outubro de 2020).

Apesar de ter sido aprovado um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, atualmente o referido calendário contempla a realização de reuniões ordinárias a cada três meses, correspondendo, pois, a quatro reuniões ordinárias a serem realizadas em 2021 e contém a indicação dos assuntos relevantes a serem deliberados em tais reuniões.

A Companhia não prevê formalmente sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados. Contudo, caso esteja em pauta alguma deliberação que possa causar qualquer tipo de constrangimento a quaisquer dos membros do Conselho de Administração, a Companhia adota como prática a solicitação para que os executivos e demais convidados se retirem da reunião, garantindo maior liberdade nas discussões, em atenção, ainda, às regras previstas no regimento interno do Conselho de Administração aplicável a conflitos de interesses.

Todas as atas de reuniões do Conselho de Administração (a) são lavradas no livro próprio, com data, local, nome dos conselheiros presentes e deliberações tomadas: (b) são redigidas com clareza, de forma que permitem o pleno e completo entendimento das discussões havidas e deliberações aprovadas pelos membros do Conselho de Administração e (c) contêm a identificação dos votos proferidos pelos conselheiros, registrando os eventuais votos divergentes e as abstenções de voto.

Os Diretores da Companhia deverão ser avaliados anualmente, com revisão intermediária no meio do ciclo de sua avaliação anual, pelo Conselho de Administração, com base na mensuração do atingimento das metas individuais fixadas para cada Diretor de maneira distinta e de acordo com suas atribuições ("Plano de Metas Individuais") e verificação da evolução quanto às competências organizacionais.
O Plano de Metas Individuais é elaborado a partir do desdobramento dos objetivos estratégicos definidos pelo Conselho de Administração, com o suporte e assessoramento do Comitê de Gente e Gestão. Para o Diretor Presidente, o plano é estabelecido pelo Conselho de Administração exclusivamente, e para os demais Diretores os respectivos planos são estabelecidos pelo Diretor Presidente em conjunto com o Conselho de Administração.
Tanto o estabelecimento das metas (início do ciclo) quanto as avaliações de desempenho (final do ciclo) são revisadas e calibradas em reuniões do Comitê de Gente e Gestão. O processo de avaliação é concluído tendo como última etapa a definição do "plano de desenvolvimento individual" para cada Diretor.
Tendo em vista que a reorganização da governança corporativa da Companhia, em preparação para o seu registro como companhia aberta perante a CVM e a sua adesão ao semento do Novo Mercado da B3, ocorreu há menos de um ano, na data de entrega deste Informe de Governança Corporativa ainda não havia sido realizado o processo anual de avaliação de desempenho da Diretoria.
Para mais informações sobre o processo de avaliação de desempenho da Diretoria, veja o item 12.1(d) do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 21 de junho de 2021, às 18h12).

Embora a Política de Remuneração dos Administradores atribua ao Conselho de Administração a competência para (i) definir metas de desempenho financeiras e não financeiras para o Diretor Presidente no início do exercício do seu mandato, de acordo com a proposta avaliada por consultoria especializada: bem como (ii) realizar anualmente a avaliação formal do Diretor Presidente da Companhia, que se refere tanto a metas acordadas e resultados apurados no período, quanto a outros elementos subjetivos de avaliação relacionados ao Diretor Presidente, a referida política admite que a avaliação formal dos demais Diretores seja delegada ao Diretor Presidente.
De todo modo, quando ao Diretor Presidente for delegada a definição de metas e avaliação dos demais Diretores, deverá ser implementado um processo anual e sistemático de avaliação de desempenho da Diretoria, sendo que a definição de metas da avaliação da Diretoria deve ser compartilhada com o Conselho de Administração.
Tendo em vista que a reorganização da governança corporativa da Companhia, em preparação para o seu registro como companhia aberta perante a CVM e a sua adesão ao semento do Novo Mercado da B3, ocorreu há menos de um ano, na data de entrega deste Informe de Governança Corporativa ainda não havia sido realizado o processo anual de avaliação de desempenho da Diretoria.
Para mais informações sobre o processo de avaliação de desempenho da Diretoria, veja o item 12.1(d) do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 21 de junho de 2021, às 18h12).

A Companhia possui uma Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em 8 de outubro de 2020 e atualizada em 14 de dezembro de 2020, a qual estabelece as diretrizes que devem ser observadas quanto à remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria. dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e, quando instalado, do Conselho Fiscal.
A Política de Remuneração tem como objetivo atrair, incorporar, reter e proporcionar o desenvolvimento, na Companhia, de profissionais qualificados no mercado, e alinhar seus interesses aos objetivos da Companhia e às melhores práticas do mercado. Os elementos que compõem e delimitam a Política de Remuneração foram determinados visando: (i) o melhor interesse dos acionistas da Companhia na criação de valor econômico sustentável e de longo prazo: (ii) as metas e estratégias de negócios da Companhia (iii) as melhores práticas de mercado em termos de remuneração de administradores e executivos e (iv) o alinhamento aos limites de risco definidos pela administração da Companhia.
Para mais informações sobre as práticas de remuneração da Companhia, veja o item 13.1 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 21 de junho de 2021, às 18h12).

A Companhia acredita que a remuneração da Diretoria (pautada em resultados financeiros e desenvolvimento dos negócios) está vinculada a resultados com metas de curto, médio e longo prazo relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo. Para mais informações sobre as práticas de remuneração da Companhia, veja o item 13.1 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 21 de junho de 2021, às 18h12).

A Companhia acredita que a estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, vedando que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização.
Adicionalmente, o valor global máximo a ser pago aos administradores a título de remuneração é determinado pela Assembleia Geral, estando a remuneração global máxima para tal público atendendo aos limites impostos pelo artigo 152 da Lei º 6.404/1976.

Embora a Companhia possua um Comitê de Auditoria, o qual tem entre suas atribuições a de assessorar o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance, tal comitê não é estatutário e o seu regimento interno não estabelece que (i) a maioria dos seus membros serão independentes: (ii) o coordenador será conselheiro independente e (iii) um de seus membros independentes deve contar com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente.
De todo modo, em atenção ao previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3, tal comitê será composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros efetivos, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo que (i) um de seus membros, pelo menos, deve ser conselheiro independente da Companhia (conforme a definição de "Conselheiro Independente" prevista no Regulamento do Novo Mercado) (ii) um de seus membros, pelo menos, deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM e (iii) um de seus membros, pelo menos, deve ter reconhecido conhecimento nas áreas de auditoria interna e compliance, de modo a orientar a supervisão a ser realizada pelo Comitê de Auditoria Estatutária das áreas que conduzirem tais atividades na Companhia.
Adicionalmente, a Companhia esclarece que o Comitê de Auditoria conta com orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo, o qual dependerá do planejamento da Companhia.

Até a presente data, a Companhia não foi solicitada por seus acionistas a proceder com a instalação do Conselho Fiscal, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis.
No entanto, caso seja solicitada a instalação do Conselho Fiscal, deverá ser aprovado o seu regimento interno, conforme exigido pelo Anexo 6.4.1 do Manual do Emissor da B3.

Não há previsão específica sobre divulgação das atas do Conselho Fiscal, contudo todas as deliberações do Conselho Fiscal, quando instalado, constarão de atas lavradas no respectivo Livro de Atas do Conselho Fiscal, que deverão ser assinadas por todos os membros presentes à respectiva reunião, devendo ser disponibilizadas no website da CVM aquelas que contam com pareceres.

Apesar de não possuir uma política para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia tem como prática atender às restrições de serviços dos auditores independentes, ou seja, assegurar que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa.
Os auditores independentes são nomeados pelo Conselho de Administração. Para mais informações sobre os auditores independentes da Companhia, veja o item 2.1/2.2 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 21 de junho de 2021, às 18h12).
A Companhia acredita que a prática atual garante a devida independência dos auditores independentes em relação à Companhia, seus acionistas e administradores, sendo a contratação de quaisquer serviços realizada em conformidade com a legislação e regulamentação aplicável, e pautada pela ética, transparência e integridade na condução e realização dos negócios da Companhia

Embora a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia preveja a Auditoria Interna como um órgão técnico de controle interno e assessoramento ao Conselho de Administração, o reporte das atividades da Auditoria Interna ao Conselho de Administração é realizado por meio do Comitê de Auditoria.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, a qual tem como objetivo principal estabelecer os princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados pela Companhia e suas controladas no processo de gerenciamento dos riscos a que estejam sujeitas, conforme identificados na referida política, de forma a possibilitar a correta identificação, a avaliação, a priorização, o monitoramento constante e a eficaz comunicação dos riscos, visando sempre a perpetuidade dos negócios da Companhia.
O processo de gerenciamento de riscos da Companhia é estruturado a partir de três linhas de defesa. A primeira linha de defesa é composta pelos gestores das áreas de negócio e responsáveis diretos pelos processos, de acordo com os riscos que gerenciam.
A segunda linha de defesa é composta pela Área de Compliance, Governança, Controles Internos e Riscos, a qual atua tanto no apoio aos gestores e colaboradores na identificação e monitoramento de riscos e elaboração de planos de ação, quanto junto à alta administração da Companhia, reportando-lhes (de forma independente) informações e indicadores sobre a exposição a riscos e o processo de gerenciamento de riscos em si.
A terceira linha de defesa é composta pela Auditoria Interna, órgão independente da Companhia, que será coordenada por auditor independente com registro na CVM, e atuará com um olhar independente para verificar a eficácia do modelo de gerenciamento de riscos adotado pela Companhia. Sempre que julgar necessário, a Auditoria Interna deve recomendar melhorias e/ou planos de ação para o adequado tratamento de riscos (auditando a implementação de tais planos).
O processo de gerenciamento dos riscos a que a Companhia e suas controladas estejam expostas permite a definição da disposição a riscos da Companhia, ou seja, o estabelecimento dos limites de risco aceitáveis no desenvolvimento de sua atividade, os quais são constantemente monitorados e reavaliados.
Para informações adicionais sobre a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, veja o item 5.1 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 21 de junho de 2021, às 18h12).-

Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, no que se refere ao gerenciamento e mitigação de riscos, compete ao Conselho de Administração (i) aprovar a presente Política de Gerenciamento de Riscos, bem como a matriz de riscos mapeada para a Companhia e/ou suas controladas nos termos aqui previstos: (ii) monitorar os riscos aos quais a Companhia e/ou suas controladas estão expostas, com apoio do Comitê de Auditoria e da Área de Compliance, Governança, Controles Internos e Riscos (iii) aprovar o nível de disposição a risco da Companhia e de suas controladas na condução de seus negócios (iv) aprovar o nível de Disposição a Risco da Companhia e de suas controladas na condução de seus negócios e (v) conscientizar e cobrar os administradores e colaboradores sobre a importância da gestão de Riscos e as responsabilidades inerentes a cada um deles, conforme previstas nesta Política de Gerenciamento de Riscos e em seus regimentos internos ou políticas próprias, conforme o caso.
Adicionalmente, nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos, a Diretoria é responsável final por adotar e implementar mecanismos para gerenciamento de Riscos, utilizando-se de instrumentos de controle por meio de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos, devendo, após consultar o Comitê de Auditoria e/ou a Área de Compliance, Governança, Controles Internos e Riscos, conforme o caso, reportar ao Conselho de Administração os riscos críticos que identificar.
A Diretoria é responsável por definir e acompanhar os planos de ação/mitigação para redução da exposição a Riscos, bem como por aplicar medidas corretivas e punitivas no gerenciamento dos Riscos. Cabe, ainda, à Diretoria avaliar a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, mantendo constante alinhamento com o Comitê de Auditoria, bem como propor ao Conselho de Administração eventuais propostas de alteração e melhoria da Política de Gerenciamento de Riscos, do Manual de Riscos e do nível de disposição a risco da Companhia.
Nesse sentido, embora a Política de Gerenciamento de Riscos não preveja expressamente que cabe ao Conselho de Administração zelar para que a Diretoria tenha mecanismo relacionados ao gerenciamento de riscos e integridade, sistematicamente compete ao Conselho de Administração atuar no sentido recomendado pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, uma vez que lhe compete aprovar os normativos e monitorar os assuntos correlatos ao gerenciamento de riscos, controles internos e integridade/conformidade (compliance).
Para mais informações sobre o gerenciamento de riscos, controles internos e integridade, veja a seção 5 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 21 de junho de 2021, às 18h12).

Embora a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia preveja a competência da Diretoria para avaliar a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, mantendo constante alinhamento com o Comitê de Auditoria, bem como propor ao Conselho de Administração eventuais propostas de alteração e melhoria da Política de Gerenciamento de Riscos, do Manual de Riscos e do nível de disposição a risco da Companhia, a referida política não determina que tais avaliações e revisões sejam realizadas anualmente.
Tendo em vista que a reestruturação da governança da Companhia se deu há menos de um ano, na data de entrega deste Informe de Governança Corporativa, ainda não havia sido realizada a reavaliação periódica da adequação dos controles da Companhia para o gerenciamento dos riscos

Apesar de não possuir um comitê de conduta, Comitê de Auditoria atua como principal estrutura de monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade da Companhia, sendo o órgão responsável por: (i) atuar de forma preventiva na proposição de melhorias e ajustes às políticas da Companhia e na conscientização de funcionários através de campanhas e treinamentos corporativos: (ii) atuar de forma diligente no monitoramento de efetividade dos controles internos relacionados aos riscos de fraude e investigações de ocorrências pontuais (iii) receber apurações realizadas por meio do canal de denúncias anônimo e terceirizado e (iv) deliberar sobre ações e medidas mitigadoras, cautelares e disciplinares, tais como aprovar rescisão de contratos por motivos relacionados a compliance.
O Comitê de Auditoria é um órgão independente e autônomo, vinculado diretamente ao Conselho de Administração da Companhia.
Assuntos relevantes são deliberados pelo Comitê de Auditoria de forma colegiada e, caso considerados críticos pelo Comitê, são levados para deliberação em reuniões do Conselho de Administração da Companhia.
O Conselho de Administração, por sua vez, é o responsável por aprovar todas as políticas e manuais da Companhia, sendo responsável, portanto, por definir os valores e princípios que serão contemplados pelo Código de Conduta e que servirão de base para nortear o do funcionamento e a eficiência dos procedimentos de integridade. Ademais, nos casos de denúncia que envolvam os membros do Comitê de Auditoria e/ou situações não previstas no Código de Conduta ou na Política de Anticorrupção, o Conselho de Administração será o responsável por apurá-las.
Para mais informações sobre as orientações do Código de Conduta, veja o item 5.4 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 21 de junho de 2021, às 18h12).

A Companhia possui um Código de Conduta ("Código de Conduta") aprovado pelo Conselho de Administração em 8 de outubro de 2020 e alterado em 14 de dezembro de 2020, que reúne os princípios e valores que deverão ser observados na condução das atividades da Companhia no relacionamento interno (empregados, colaboradores e/ou administradores) e externo (fornecedores, clientes, acionistas, entes públicos e/ou a sociedade como um todo), os quais são pautados pelos mais elevados princípios éticos e de conduta.
O Código de Conduta se aplica a todos os empregados e colaboradores, administradores e diretores da Companhia indistintamente ("Integrantes"). Dentre as condutas a serem adotadas pelos Integrantes, sempre agir em conformidade com as leis e regulamentos em vigor, inclusive as regras de ética profissional aplicáveis ao exercício das suas atividades, o que inclui os seguintes deveres: (i) combater a corrupção: (ii) observar as políticas internas da Companhia: (iii) manter sigilo sobre quaisquer informações recebidas ou que venham a tomar conhecimento em razão das atividades exercidas na Companhia (iv) evitar situações de conflito de interesses (v) não negociar, aconselhar, agenciar ou incentivar que qualquer terceiro realize um investimento com base em informação privilegiada (ainda não divulgada ao mercado) (vi) atuar de forma responsável nas mídias sociais e (vii) preservar a imagem institucional da Companhia.
O Código de Conduta estabelece como valores da Companhia a ética, transparência, qualidade, eficiência, respeito nos relacionamentos, confidencialidade, integridade, honestidade e responsabilidade ambiental, sendo que, na realização de suas atividades, a Companhia espera que todos os seus integrantes, acionistas (e seus representantes) e terceiros que porventura ajam em nome e/ou benefício da Companhia conheçam e respeitem os princípios e valores que norteiam a organização.
Em complemento ao Código de Conduta, visando a assegurar que as relações comerciais com nossos terceiros ocorram de forma apropriada e ética, a Política Anticorrupção da Companhia prevê que os colaboradores da Companhia podem aceitar brindes promocionais e/ou presentes que possuam valor comercial de até R$200,00 por pessoa em período máximo de seis meses.
Considerando a exposição acima, embora o Código de Conduta não preveja expressamente, em todas as suas especificidades, a prática recomendada pelo Código de Governança Corporativa, a Companhia entende que todos os aspectos relevantes da referida recomendação estão contemplados em seus normativos.

A Companhia disponibiliza para os seus colaboradores e/ou quaisquer terceiros, o canal de denúncias, que pode ser acessado por e-mail (www.contatoseguro.com.br/focusenergia) ou telefone (0800 800 3434).
O canal de denúncias da Companhia está aberto para o recebimento de denúncias de qualquer pessoa, seja empregado ou terceiro. Por "terceiros", entende-se qualquer pessoa ou sociedade com quem a Companhia mantenha relação ou contrato, como fornecedores, prestadores de serviço, agentes, associados, parceiros de negócios e clientes.
O anonimato será assegurado e estendido pela Companhia a qualquer denunciante que apresente denúncia nos termos do Código de Conduta. Adicionalmente, a Companhia garantirá a maior confidencialidade possível das informações recebidas, o que dependerá também das providências que precisem ser tomadas.
As denúncias serão apuradas pelo próprio Comitê de Auditoria, ou ainda por uma consultoria especializada contratada pela Companhia. Caso a denúncia envolva membros do Comitê de Auditoria, as apurações serão realizadas por consultoria externa especializada ou por membros do Conselho de Administração. A esse respeito, a Companhia informa que está atualmente sendo avaliada e estruturada a criação de um Comitê de Ética/Compliance que, caso instalado, será responsável pelos assuntos concernentes ao canal de denúncia. De todo modo, a Companhia informa que ainda não houve qualquer aprovação acerca da criação do referido comitê nem a definição formal de suas atribuições.
Sem prejuízo do exposto acima, a Companhia esclarece que atende parcialmente à referida recomendação tendo em vista que o canal de denúncias não opera diretrizes de funcionamento definidas pela Diretoria e aprovadas pelo Conselho de Administração.
Para mais informações sobre o canal de denúncias, veja o item 5.4(b) do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 21 de junho de 2021, às 18h12).

O estatuto social, o Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, a Política de Gerenciamento de Riscos, a Política de Transações com Partes Relacionadas e as demais políticas da Companhia definem as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança da Companhia, bem como as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.

A Companhia faz parte do semento do Novo Mercado da B3. Nesse sentido, adicionalmente à legislação e às regulamentações aplicáveis, a Companhia está em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado da B3, que contempla a adoção de práticas de governança corporativa diferenciadas, sendo que as regras, valores e princípios da Companhia são divulgados em seu site de relações com investidores (https://ri.focusenergia.com.br/).
Ademais, a Companhia adota, além das regras previstas na Lei nº 6.404/1976, determinadas regras e mecanismos para identificação e administração de conflitos de interesses, conforme estabelecido em suas políticas internas, como a Política de Transações com Partes Relacionadas e Política de Negociação de Valores Mobiliários.
Sendo assim, considerando que as reuniões do Conselho de Administração que tratam da aprovação de operações com partes relacionadas e a identificação e administração de conflitos de interesse são realizadas nos termos do Código de Conduta, da Política de Transações com Partes Relacionadas e da Lei nº 6.404/1976, bem como que a atuação dos acionistas é pautada em observância aos dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses previsto no artigo 115 da Lei nº 6.404/1976, a Companhia entende que possui mecanismos para a prevenção de que decisões sejam tomadas em situações de conflito de interesses.

Os conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral são identificados e administrados em conformidade com a Lei nº 6.404/1976, sendo a atuação dos acionistas pautada em observância aos dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses previsto no artigo 115 da Lei nº 6.404/1976.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, a qual define de forma objetiva conceitos sobre partes relacionadas e transações com partes relacionadas, além de estabelecer exigências mínimas de divulgação de informações sobre essas transações.
A Política de Transações com Partes Relacionadas tem como objetivo dar transparência aos acionistas da Companhia, investidores e ao mercado em geral.
A Companhia, quando da celebração de operações com partes relacionadas, adota práticas que têm por objetivo para assegurar que todas as operações e tomadas de decisão sejam administradas e direcionadas visando exclusivamente os interesses da Companhia, de seus sócios e/ou acionistas, especialmente no que tange ao envolvimento de partes relacionadas e conflito de interesses, bem como quaisquer situações com risco potencial nesses sentidos.
As violações dos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas serão examinadas pelo Conselho de Administração da Companhia, que adotará as medidas cabíveis, alertando, ainda, que certas condutas poderão constituir infração à legislação aplicável, sujeitando os responsáveis às penas previstas na legislação vigente.
Para mais informações sobre a Política de Transações com Partes Relacionada da Companhia, veja o item 16.1 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 21 de junho de 2021, às 18h12).

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração, bem como realiza controle das negociações de ações em conformidade com a Instrução da CVM nº 358/2002.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia tem como propósito estabelecer regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia., nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Para mais informações sore a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, veja o item 20.1 do Formulário de Referência (versão 2, entregue em 21 de junho de 2021, às 18h12).

A Companhia desenvolveu sua Política Anticorrupção como parte do seu programa de ética e integridade, para nortear a conduta dos seus integrantes, visando a evitar a prática de condutas inadequadas ou ilegais em face dos valores e princípios seguidos pela Companhia, principalmente nos relacionamentos com agentes públicos e terceiros.
Nos termos da Política Anticorrupção, as realizações de doações e patrocínios pela Companhia são permitidas, desde que respeitem o Código de Conduta e as políticas da Companhia.
Para serem aprovadas, deverá ser realizado procedimento de verificação prévia do beneficiado em todas as solicitações, a fim de avaliar que não haja conflito de interesses, que não se trate de troca de favores ou benefícios velada, não criem vantagem indevida bem como que não se constitua em meio de financiamento indireto.
A Política Anticorrupção está disponível no site de relações com investidores da Companhia (https://ri.focusenergia.com.br/).

A Companhia não realiza contribuições político-partidárias e não admite que integrante ou terceiro realize contribuições político-partidárias em nome da Companhia, conforme previsto na Política Anticorrupção.