BANCO MODAL S.A.

As regras sobre a destinação de resultados estão definidas no artigo 35 do Estatuto Social da Companhia. De acordo com tais regras, o dividendo mínimo obrigatório foi fixado em 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A., serão destinados ao pagamento dos dividendos obrigatórios.
Em que pese não tenha previsão expressa sobre a periodicidade de pagamento de dividendos, a Companhia realiza o pagamento de dividendos obrigatórios anual, e por deliberação do Conselho de Administração poderá levantar balanços semestrais, a fim de declarar dividendos intermediários, à conta do lucro apurado, de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Especificamente, além das atribuições legais e estatutárias, a Companhia apresenta abaixo como se dá a atuação de seu Conselho de Administração para cada prática recomendada:
(1) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo:
Previsto na Política de Política de ESG, publicada e ratificada pelo Conselho de Administração em 17/03/2022.
(2) avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios:
Nos termos do artigo 30, (v), do Estatuto Social da Companhia, compete ao Comitê de Auditoria, cujos membros são eleitos pelo Conselho de Administração, possuir e divulgar meios para a recepção e tratamento de informações acerca de descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para a proteção do prestador da informação e da sua confidencialidade.
A gestão de riscos é um processo que envolve diferentes níveis da organização da Companhia e inclui uma variedade de políticas e estratégias, tais como a Política de Gestão Integrada de Riscos, a Política de Divulgação de Informação de Gestão de Riscos e Capital, a Política de Controles Internos, a Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (PLD/FT), além de outros normativos internos que detalham as diretrizes a serem seguidas.
Além disso, a Companhia possui, entre outros, os seguintes comitês (subordinados ao Conselho de Administração) e comissões (subordinadas à Diretoria): Comitê de Remuneração, Comitê de Auditoria, Comissão de Riscos e Capital, Comissão de Compliance e Comissão de Análise de Crédito, bem como Políticas e Regimentos, aprovados na Reunião do Conselho de 21 de junho de 2021, que estabelecem as regras e seus respectivos funcionamentos, tais como: a (i) Política de indicação de membros do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e membros do Conselho Fiscal, (ii) Regimento Interno do Comitê de Remuneração, (iii) Regimento Interno do Comitê de Auditoria e (iv) Regimento Interno do Conselho de Administração.
(3) definir os valores e princípios éticos da Companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas:
As diretrizes do Código de Ética e Conduta da Companhia foram aprovadas pelo Conselho de Administração. O Código de Ética e Conduta define os valores e princípios éticos da Companhia, pautados na transparência e a lisura na condução dos seus negócios.
Todos os colaboradores recebem o Código de Ética e Conduta da Companhia quando iniciam suas atividades na Companhia ou em suas controladas, mediante protocolo do termo de aceite e compromisso. Eventuais atualizações são divulgadas no website de relação com investidores da Companhia e em rede corporativa interna.
(4) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo:
Há revisão periódica com avaliação do funcionamento de todos os Comitês Estatutários e não Estatutários da Companhia refletindo em atualizações das políticas e regimentos internos da Companhia, mencionadas acima, após avaliados pelas Comissões e Comitês internos, e consequentemente aprovadas pelo Conselho de Administração.

O estatuto social da Companhia não apresenta previsão expressa de que o Conselho de Administração seja composto por maioria de membros externos. Nos termos do artigo 16, § 2º do Estatuto Social da Companhia, dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado como independente o Conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das S.A., na hipótese de haver acionista controlador ("Conselheiros Independentes"). No entanto, na prática, esta medida é adotada pela Companhia, dado que um terço dos membros do Conselho de Administração são independentes.

A Companhia possui a Política de Indicação de membros do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e membros do Conselho Fiscal, formalizada e publicada em 21/06/2022. Não obstante, o Conselho de Administração é efetivamente eleito tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos e experiências profissionais, conforme currículos divulgados nos termos do item 7.3 do Formulário de Referência e website de Relações com Investidores da Companhia. Nesse sentido, a Companhia atende as práticas recomendadas.

A Companhia ainda não possui um processo formal de avaliação dos membros do Conselho de Administração.
Os membros da Diretoria são avaliados na Comissão de Gente e Gestão, por meio de uma análise quantitativa e qualitativa em processos formais de análise de performance e de competências individuais de forma geral.

A Companhia não adota uma Política de Sucessão dos administradores: entretanto, existe processo interno que garante o zelo pela continuidade da gestão da Companhia, assegurando que a sucessão de seus principais líderes seja feita de forma ordenada.

A Companhia não possui um programa de integração estruturado. Entretanto, a cada eleição de um novo membro do Conselho de Administração, são organizadas reuniões de integração com executivos de áreas-chave da Companhia com a finalidade de fornecer uma visão geral e estratégia de negócios de todas as atividades da Companhia.

O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, no mínimo uma vez no trimestre, conforme calendário anual fixado, e extraordinariamente sempre que necessário, conforme artigo 18 do Estatuto Social.

A Companhia entende que a ausência de sessões exclusivas para conselheiros externos não impede a discussão de temas relevantes para a Companhia, ainda aqueles que envolvam assuntos que possam causar constrangimento dada à presença de executivos e outros convidados. Além disso, todos os Conselheiros têm liberdade para expor suas opiniões, sem limitações.

Todas as atas de reuniões do conselho do Companhia são redigidas com clareza, registram todos os conselheiros presentes, todas as discussões mantidas e todas as decisões tomadas, com indicação de votos divergentes e abstenções de voto, quando aplicável.

A Diretoria da Companhia não possui um regimento interno próprio formalizado e aprovado pelo Conselho de Administração. Não obstante, a sua atuação é realizada em conformidade com as orientações do Conselho de Administração, de modo que a estrutura, o funcionamento e as responsabilidades da Diretoria estão contidos no estatuto social da Companhia e na legislação aplicável.
No entanto, a Diretoria reúne-se sempre que necessário com a finalidade de (i) atuar em decisões relevantes no nível executivo, através de um modelo de tomada de decisão e racional claro de impacto nos indicadores estratégicos: (ii) incentivar a ascensão ao nível executivo de temas com impacto potencialmente significativo na estratégia ou performance da Companhia (iii) escalar decisões que fujam do escopo executivo (iv) acompanhar a performance da Companhia (v) orientar a estratégia e políticas a serem consideradas pelo Conselho de Administração . e (v) executar diretrizes e estratégia definidas pelo Conselho de Administração.

O desempenho individual do Diretor Presidente é avaliado em processo conduzido pela Comissão de Gente e Gestão, no mínimo, anualmente, com base em uma combinação de metas individuais e coletivas e competências desejadas, as quais indicam os resultados esperados do Diretor, a fim de contribuir para os planos anuais, para a estratégia de longo prazo e para o perfil de risco da Companhia. O processo de avaliação, entretanto, não é conduzido pelo Conselho de Administração da Companhia.

O desempenho dos Diretores é avaliado em processo conduzido pela Comissão de Gente e Gestão, no mínimo, anualmente, com base em uma combinação de metas individuais e coletivas e competências desejadas, as quais indicam os resultados esperados dos Diretores, a fim de contribuir para os planos anuais, para a estratégia de longo prazo e para o perfil de risco da Companhia. O processo de avaliação, entretanto, não é conduzido pelo Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia possui um Comitê de Remuneração, subordinado ao Conselho de Administração, que tem entre seus objetivos elaborar e propor política de remuneração, incluindo política salarial e de benefícios, remuneração de curto e de longo prazo, regular e extraordinária, para os administradores da Companhia.

Conforme disposto no item 3.4.1, a Política de Remuneração dos Administradores incorpora elementos de alinhamento aos interesses de curto a longo prazo.
Os diretores estatutários também fazem parte do programa de partnership da Companhia (podem comprar e vender, entre si e mediante a metas estabelecidas, ações do veículo de controle da Companhia).
A remuneração estipulada para aos diretores busca reconhecer, motivar e reter os seus membros no curto, médio e longo prazo, contribuindo para o alinhamento dos interesses dos administradores com a rentabilidade e resultados de médio e longo prazos da Companhia.

O montante anual global máximo a ser pago a título de remuneração dos administradores é definido pelo Comitê de Remuneração e posteriormente submetido ao Conselho de Administração. Se aprovado, é submetido à aprovação em Assembleia Geral da Companhia.

Conforme expressamente previsto no artigo 30, § 5º do Estatuto Social da Companhia, o comitê de auditoria é responsável revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer de auditor independente.
O Comitê de Auditoria é constituído por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, com mandato fixo de 5 (cinco) anos, eleitos pelo Conselho de Administração.
Apesar do estatuto social da Companhia não prever que a maioria dos membros do Comitê de Auditoria deve ser composta por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente, na prática, esta medida é adotada pela Companhia. Atualmente os quatro membros atuais do comitê são independentes, sendo o seu coordenador detentor de comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria.

O Conselho Fiscal da Companhia não tem caráter permanente e poderá ser instalado por deliberação da Assembleia Geral, a pedido dos acionistas da Companhia ou mediante exigência legal.
Na data deste documento, o Conselho Fiscal da Companhia não está instalado.

Não há uma política específica para a contratação de serviços extra-auditoria, entretanto, o Estatuto Social estabelece que o Comitê de Auditoria deve recomendar ao Conselho de Administração a empresa a ser contratada para auditoria externa, bem como as respectivas remunerações e substituições, devendo ainda, a cada contratação, exigir que a empresa a ser contratada apresente comprovação de independência.

A Auditoria Interna da Companhia tem suas atividades supervisionadas pelo Comitê de Auditoria e reporta-se ao Conselho de Administração.

A Companhia possui política que estabelece os princípios e diretrizes da gestão integrada de riscos, buscando disseminar e fortalecer a cultura do tratamento do risco entre seus colaboradores, incluindo processos de identificação, mensuração, avaliação, monitoramento, reporte, controle e mitigação dos riscos, bem como estabelecer os respectivos papéis e responsabilidades em seus diversos níveis.

A Companhia possui política aprovadas pelo Conselho de Administração que estabelece os mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, para que mantenham se os níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo, mas não se limitando ao programa de conformidade, nos termos da lei vigente e regulamentos.

As áreas de Governança Corporativa (Risco Operacional/Controles Internos e de Compliance) emitem relatórios anuais, transparecendo o ambiente de controles internos da Companhia. Os relatórios são submetidos à Diretoria, ao Conselho da Administração e ao Comitê de Auditoria.
Adicionalmente, compete ao Comitê de Auditoria elaborar, ao final de cada semestre (findos em 30 de junho e 31 de dezembro), relatório sobre o acompanhamento das atividades dos períodos, contendo as deliberações, novas práticas, pareceres e tudo o mais que tiver ocorrido nos respectivos períodos que for de sua competência, inclusive relacionados com a auditoria independente, e encaminhá-lo ao Conselho de Administração além de mantê-lo à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de cinco anos.

Atualmente, o Compliance é a área responsável pela gestão do Código de Ética e Conduta, com disseminação, revisão, treinamentos, sendo seu reporte realizado diretamente ao Conselho de Administração, garantindo a devida independência e autonomia. Destacamos que o Compliance também é responsável por avaliar e discutir sobre diretrizes de conduta ética, orientar as ações de consequência com base nos normativos internos e garantir o cumprimento das normas de conduta da Companhia.
Importante destacar alguns conceitos abordados no Código de Ética e Conduta da Companhia: (i) Definição sobre a missão, visão, valores e crenças da Companhia: (ii) Estabelecer as normas aplicáveis e condutas esperadas pelo Grupo Modal (iii) Nortear a atuação de nossos Colaboradores, inclusive de terceiros, nos relacionamentos internos e externos (iv) Definir padrões aplicáveis na elaboração de contratos, acordos, políticas e estatutos do Grupo Modal e (v) Servir de referência para a avaliação de eventuais violações aos princípios aqui consagrados.
Adicionalmente, destacamos que este Código deve ser compreendido à luz das seguintes premissas: (i) Valorização do trabalho (ii) Visão conjunta de todas as atividades exercidas, com vistas à melhoria de resultados (iii) Ênfase na importância e necessidade de contínuo aprimoramento cultural e profissional de todos os envolvidos e (iv) Incentivo ao relacionamento construtivo e à valorização da confiança nas relações internas e externas.
No que tange ao Canal de Denúncias, a gestão do canal é realizada pela área de Auditoria Interna que reporta situações do Canal diretamente para o Conselho de Administração e Comitê de Auditoria.
Todos os atos de descumprimentos de regras internas, condutas irregulares e antiéticas são devidamente apuradas e adotadas medidas sancionadoras proporcionais e adequadas.

A Companhia disponibiliza em sua página na internet e na sua intranet um canal de comunicação para que funcionários, colaboradores, parceiros e fornecedores possam reportar, sem a necessidade de identificação, situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza, relacionadas às atividades da instituição, assim como aquelas que possam afetar a reputação dos controladores e detentores de participação qualificada, bem como de membros de órgãos estatutários e contratuais. As denúncias são recebidas pela auditoria interna da Companhia, a qual atua com independência, autonomia, imparcialidade, zelo, integridade e ética profissional.

As regras de Governança Corporativa da Companhia preveem a separação e a definição clara das funções de todos os agentes de governança, realizadas por competências e alçadas estabelecidas, principalmente, pelos documentos: Estatuto Social, regimentos internos e políticas.
As questões sobre conflitos de interesses são abordadas no Código de Ética e Conduta da Companhia, sendo que quaisquer potenciais conflitos de interesses, pelos colaboradores ou administradores, devem ser prontamente comunicados aos canais da Gerência de Compliance ou, ainda, ao Canal de Denúncia.
Os casos de eventual ou efetivo conflito de interesses são tratados individualmente pela administração da Companhia.
A Companhia divulga o Estatuto Social, regimentos e políticas no seu site de Relação com Investidores.

O artigo 14 do Estatuto Social da Companhia estabelece que os administradores que estejam em situação de interesse pessoal conflitante deverão cientificar os demais membros do Conselho de Administração ou da Diretoria de seu impedimento e fazer consignar, em ata da reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e a extensão do seu impedimento.

No Manual de Participação divulgado pela Companhia a cada Assembleia Geral, há um item específico sobre a administração de conflitos de interesses, prevendo que os acionistas presentes em Assembleia deverão manifestar-se em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais tenham a sua independência comprometida ou que tenham conhecimento de situação conflituosa em relação a outro acionista ou matéria objeto de deliberação.
Quando manifestado o conflito de interesses, o Acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso o Acionista conflitado se recuse de abster-se das deliberações, o presidente da Assembleia deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos, ainda que posteriormente ao conclave.

As definições sobre quais transações com partes relacionadas que devem ser aprovadas pelo conselho de administração constam na Política para Transações com Partes Relacionadas, publicada em 29/06/2022 e divulgada no site de Relações com os Investidores da Companhia.

A Companhia tem uma Política para Transações com Partes Relacionadas, observado o disposto na Resolução nº 4.693, de 29 de outubro de 2018, do Conselho Monetário Nacional - CMN, a qual restringe as operações de crédito com partes relacionadas, que deverão sempre observar as condições compatíveis com as do mercado. Entretanto, não há (i) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários, desde que não gere conflito de interesse: (ii) proibição a empréstimos em favor do controlador, afiliadas da Companhia, e dos administradores, desde que observados os limites da Resolução nº 4.693/18 (iii) obrigatoriedade de laudos de avaliação independentes.
A Companhia entende que sua política é um mecanismo eficiente para essa matéria, ainda que não possua todas as proteções requeridas neste princípio, de modo que prevê a necessidade de respeito aos interesses da Companhia para celebração de transações com partes relacionadas.

A Companhia possui uma Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários, aprovada por seu Conselho de Administração, que estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados pela Companhia e pessoas a ele vinculadas para a negociação de valores mobiliários de sua emissão e de suas controladas, incluindo sanções em caso de violação.
A Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, formulada de acordo com as normas da CVM, tem por objetivos: (i) estabelecer os procedimentos relacionados à divulgação de atos ou fatos relevantes: (ii) estabelecer padrões de boa conduta que devem ser observados pelas Pessoas Vinculadas (iii) assegurar o cumprimento das leis e regras que coíbem a prática do Insider Trading e (iv) estabelecer as regras para assegurar a observância das melhores práticas para a negociação dos Valores Mobiliários emitidos pela Companhia.
O Diretor de Relações com Investidores deverá cumprir e garantir o cumprimento das diretrizes estabelecidas nesta Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários, além de esclarecer dúvidas sobre o seu conteúdo e aplicação.

O Código de Ética e Conduta da Companhia contempla princípios e regras claros e objetivos sobre as contribuições voluntárias, doações, nos itens 15 "a" e "b". Neste documento, são reforçados que as doações filantrópicas são contribuições de cunho definitivo e irreversível de bens ou serviços para fins de caridade, cultural, esportivo, educacional ou bem-estar social e devem ser realizados sem nenhuma expectativa ou exigência de obter vantagem. A Companhia acredita que essa atividade possui grande importância em sua responsabilidade social, devendo, portanto, sempre ser realizada de forma transparente e em concordância com a legislação aplicável, a fim de não comprometer negativamente nossa imagem e reputação.
O respectivo Código define que a Companhia não patrocina eventos que expressem qualquer tipo de discriminação social, racional ou de gênero, bem como não patrocinamos ou realiza doações para pessoas físicas e partidos políticos.
Ainda sobre o tema, a Política de Anticorrupção reforça, no item 5 "c" e "d", que que a Companhia não se envolve em assuntos ou atividades políticas, sendo vedado ao colaborador realizar em nome da instituição qualquer contribuição em valor, bens ou serviços para candidatos, correntes ou partidos políticos.