CIA. DISTRIB. DE GÁS DO RIO DE JANEIRO

A Companhia não divulga um manual para participação nas assembleias de acionistas porque todas as informações relativas à participação constam das convocações publicadas na forma legal e que também são enviadas por e-mail para os acionistas que possuem participação acima de 02% (dois por cento) do capital social.
Vale ressaltar que a Companhia não exige nenhuma condição divergente da obrigação legal habitual (descrita no artigo 7º do Estatuto Social) para participação dos acionistas em assembleias e que justifique a elaboração de um manual específico. Além disso, a área de Relações com Investidores mantém um canal direto com os acionistas, por meio do qual recebe sugestões, presta esclarecimentos e orienta os acionistas sempre que necessário. As atas permitem o pleno entendimento das discussões havidas na assembleia, ainda que lavradas em forma de sumário de fatos ocorridos, e registram a identificação dos votos proferidos pelos acionistas. Desta forma, cumpre o princípio, embora não siga a prática de emitir um manual.

A Companhia não adota os tipos de mecanismo de defesa previstos neste princípio, não havendo previsão em seu Estatuto Social, porque não possui base acionária dispersa, sendo 54,16% do seu capital social detido pelo acionista controlador, não se justificando a adoção de tais medidas e nem se verificando os riscos que visam mitigar.

A Companhia não adota os tipos de mecanismo de defesa previstos neste princípio, não havendo previsão em seu Estatuto Social, porque não possui base acionária dispersa, sendo 54,16% do seu capital social detido pelo acionista controlador, não se justificando a adoção de tais medidas e nem se verificando os riscos que visam mitigar.

A Companhia é uma concessionária de serviço público, cujo controlador adquiriu não só o controle acionário, mas assumiu também a operação técnica dos serviços prestados pela Companhia, pelo prazo de 30 (trinta) anos renovável por igual período, conforme disposto na Cláusula 16, I e II do Contrato de Concessão, a alteração do controle da Companhia depende de anuência prévia do Poder Concedente, qual seja, o Governo do Estado do Rio de Janeiro. Assim, eventual alteração de controle deverá obedecer a regras específicas editadas pelo Poder Concedente. Assim, o Estatuto Social da Companhia não prevê hipótese de transferência do controle acionário, mediante alienação direta ou indireta.

O Estatuto Social da Companhia não prevê a regra descrita no referido princípio, destacando que a CEG está listada no mercado tradicional, não sendo sujeita à regulamentação específica relativa as práticas que devem ser adotadas nos demais seguimentos de listagem da B3 conforme níveis de governança.
Nos termos da letra (a) do artigo 15 do Estatuto Social o Conselho de Administração é o órgão competente a fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, assim, esta medida é parte da competência e atuação do Conselho de Administração, embora não haja uma previsão específica e expressa neste sentido.
A Companhia possui apenas ações ordinárias e não emitiu nos últimos cinco anos outros valores mobiliários.

O Estatuto Social da Companhia prevê no seu Capítulo Sexto (artigos 23 e 24) as regras relativas aos lucros e sua distribuição, não tendo sido aprovada pelo Conselho de Administração uma política formal de destinação de resultados. O Estatuto da Companhia está publicado no site de RI da Companhia no link:
https://www.naturgy.com.br/wp-content/uploads/2023/03/EstatutoCEG27.04.2018_final-1.pdf

O Conselho de Administração exerce o papel descrito no referido princípio, estando descrita a sua competência e as suas atribuições nos itens (a) a (t) do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia e também nos artigos 2º a 4º do seu Regimento Interno. O Regimento Interno do Conselho de Administração está publicado no site de RI da Companhia no link:
https://www.naturgy.com.br/wp-content/uploads/2023/03/RegimentoInternodoConselhodeAdministracaoCEG_2019.pdf

O Estatuto Social da Companhia não prevê regras descritas no referido princípio. Na forma do parágrafo quinto do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, a votação para os cargos de Conselheiros de Administração obedece ao processo de voto múltiplo, cabendo a cada acionista a indicação de seus candidatos que são eleitos por unanimidade de votos. Sempre que adotada a regra, conforme o Estatuto, o Conselho deverá funcionar com 12 membros efetivos e respectivos suplentes, respeitando-se ainda o acordo de acionista vigente.
Assim há mais de 13 anos o Conselho de Administração da Companhia vem funcionando com 12 membros, o que assegura o amplo debate, na forma recomenda pelo princípio. Atualmente, observa-se que 1/2 dos Conselheiros (06 membros) são independentes. Apenas 01 Conselheira efetiva integra a Diretoria da Companhia. Desta forma, embora não haja previsão estatutária, na rotina da Companhia os princípios vêm sendo seguidos nas eleições aos cargos de seus Conselheiros de Administração.
A avaliação com relação às indicações e aos indicados aos cargos de Conselheiro de Administração com mandato de 01 (um) ano compete a cada acionista, sendo eleitos pela assembleia de acionistas.

A Companhia não possui mecanismos formais aprovados pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia de Acionistas com o objetivo de avaliar o desempenho dos membros do referido órgão. No entanto, nos termos do parágrafo segundo do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, as condições e requisitos para o exercício do cargo, juntamente com a qualificação dos candidatos, serão apresentadas à Assembleia Geral dos Acionistas.
A eleição dos membros do conselho de administração, para mandatos com vigência de 01 (um) ano, se dá através do processo de voto múltiplo, cabendo a cada acionista indicar os candidatos ao preenchimento das vagas as quais faz jus conforme o procedimento. Assim, a avaliação dos Conselheiros, bem como dos candidatos indicados à eleição ou reeleição, se dá por cada acionista ao formalizar sua indicação aos cargos.
Vale ressaltar que a governança da Companhia mantém constante aperfeiçoamento por meio da própria atuação do Conselho de Administração. Tal fato se observa nos últimos anos através da adoção de medidas tais como: a adoção da iniciativa de aprovação de uma agenda anual de reuniões a aprovação do Regimento Interno do Conselho a criação de um Comitê de Auditoria Não Estatutário e a aprovação de uma política de contratação entre partes relacionadas.

O plano de sucessão de cargos de gestão da Companhia (diretorias e demais cargos de gestão) é competência da área de Pessoas e Recursos, conforme orientação do acionista majoritário e operador técnico da Companhia, nos termos do Contrato de Concessão, sendo aprovado pelo Diretor Presidente e pelo Presidente do Conselho de Administração.

A Companhia não possui um programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração previamente estruturado e formalmente aprovado por órgão de governança. Contudo, conforme está previsto no artigo 17 do Regimento Interno do Conselho de Administração, a Companhia adota práticas que asseguram aos novos conselheiros o conhecimento do negócio e das pessoas-chave da Companhia. Neste sentido, em um primeiro contato de boas-vindas e acolhimento, os novos conselheiros se reúnem com pessoas chaves da administração e recebem documentação específica relacionada aos negócios, como Estatuto Social, Demonstrações Financeiras Auditadas, Relatório Anual da Administração, Contrato de Concessão, entre outros que se façam necessários.

Todos os temas são discutidos pelo Conselho de Administração considerando-se todos os seus integrantes por ser órgão colegiado. É assegurado o debate amplo de todos os temas de Competência do Conselho de Administração.
Desde o ano de 2023, as reuniões ordinárias voltaram a ser, em média, bimestrais, com um total de 6 reuniões ordinárias anuais.
Sempre que necessário, os executivos da Companhia participam de reuniões do Conselho de Administração.

As atas são realizadas com base neste prinípio.

Não há uma política de gestão de risco formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Entretanto, a Companhia executa a Política Global de Controle e Gerenciamento de Riscos (NG.00006), aprovada pelo Conselho de Administração do acionista majoritário da Companhia. A implementação no Brasil é coordenada pelo Comitê de Direção, com o apoio da Unidade de Compliance, Auditoria Interna e demais áreas. As atualizações necessárias são implementadas no Brasil sempre que há novas atualizações aprovadas no Conselho de Administração do acionista majoritário. Além da aplicação desta política global, na oportunidade da aprovação das Contas Anuais Auditadas da Companhia, o Conselho de Administração exerce, com maior eficácia, sua competência de controle e fiscalização sobre a gestão da administração, além do controle de gestão de riscos, não se verificando hipótese em que suas orientações e diretrizes não tenham sido cumpridas, conforme disposto no artigo 15 (a) e (j) do Estatuto Social da Companhia, de acordo com os quais o Conselho de Administração fixa a orientação geral dos negócios da sociedade e fiscaliza a gestão dos Diretores examinando a qualquer tempo os livros e documentos da Sociedade.

A Competência e atuação da Diretoria está descrita no Capítulo Quarto, Seção III (artigos 16 a 21), do Estatuto Social da Companhia, sempre submetendo ao Conselho de Administração temas de sua competência, seja para sua aprovação, ciência, acompanhamento e fiscalização da gestão da atuação da diretoria, conforme descrito no Capítulo Quarto, Seção II (artigos 13 a 17) do Estatuto Social, que define a competência do Conselho de Administração. Não há um regimento interno da diretoria formalmente aprovado por um órgão de governança.
No Relatório Anual da Administração, publicado em jornais de grande circulação e no DOERJ no mês de março de cada ano, são divulgadas as informações sobre o desempenho financeiro, operacional e os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente.

Tanto o Diretor Presidente quanto todos os demais membros da Diretoria e gestores da Companhia, passam por processo anual de avaliação de desempenho, realizado através de procedimentos da área de Pessoas e Recursos. Esse processo é acompanhado diretamente pelo acionista controlador e operador técnico do serviço de concessão, nos termos do Contrato de Concessão firmado com o Estado do Rio de Janeiro, sendo necessários requisitos, conhecimentos e estrutura técnica que permitam tais avaliações específicas do mercado de distribuição de gás natural, negócio da Companhia.

Tanto o Diretor Presidente quanto todos os demais membros da Diretoria e gestores da Companhia, passam por processo anual de avaliação de desempenho, realizado através de procedimentos da área de Pessoas e Recursos. Esse processo é acompanhado diretamente pelo acionista controlador e operador técnico do serviço de concessão, nos termos do Contrato de Concessão firmado com o Estado do Rio de Janeiro, sendo necessários requisitos, conhecimentos e estrutura técnica que permitam tais avaliações específicas do mercado de distribuição de gás natural, negócio da Companhia.

O Conselho de Administração aprova a remuneração da Diretoria geralmente no mês de março de cada ano, na qual estão previstas remuneração fixa e variável vinculada ao atingimento de metas anuais.

O Conselho de Administração aprova a remuneração da Diretoria geralmente no mês de março de cada ano, na qual estão previstas remuneração fixa e variável vinculada ao atingimento de metas anuais.

O Conselho de Administração aprova a remuneração da Diretoria geralmente no mês de março de cada ano, na qual estão previstas remuneração fixa e variável vinculada ao atingimento de metas anuais.

A Companhia não possui um comitê de Auditoria Estatutário. Contudo funciona, como órgão auxiliar vinculado ao Conselho de Administração, um Comitê de Auditoria não estatutário. Vale ressaltar que o Conselho de Administração exerce diretamente a análise e monitoramento das demonstrações financeiras auditadas por auditor externo independente, bem como os relatórios de recomendações de controles internos também verificados por auditor externo independente, e gerenciamento de riscos e Compliance. Tanto os controles internos como as questões relativas a Compliance possuem áreas internas da Companhia dedicados exclusivamente a esses controles, consideradas suficientes para o fornecimento de informações e suporte ao Conselho de Administração.

A Competência e atuação do Conselho Fiscal, que é não-permanente e instalado anualmente, e se reúne no mínimo quatro vezes ao ano, podendo ser extraordinariamente convocado, está descrita no Capítulo Quinto (artigos 22 a 24), do Estatuto Social da Companhia, sempre analisando e se manifestando sobre os temas de interesse dos acionistas. Embora não haja um Regimento Interno formalmente aprovado para o Conselho Fiscal, é adotada como prática a prestação de todas as informações relativas às Reuniões do Conselho Fiscal com antecedência mínima de 07 dias da data da Reunião, sendo oportunizado e assegurado o debate em profundidade de todos os temas pautados, a prestação de esclarecimentos adicionais com a participação do auditor externo independente em todas as reuniões. Além dos auditores externos, um representante da Companhia também comparece a todas as reuniões e presta esclarecimentos, complementa informações e fornece suporte ao Conselho Fiscal. A agenda anual de reuniões é definida na primeira reunião, que ocorre sempre no mês março de cada ano. As Atas das reuniões são redigidas de forma clara, objetiva e registram todas as deliberações, solicitações e votos dos Conselheiros, seguindo as mesmas regras de divulgação das Atas do Conselho de Administração.

As regras de contratação do auditor externo independente asseguram sua independência, conforme destacado no Relatório Anual da Administração, em cumprimento a IN CVM 381/2003, ao artigo 3º da Lei nº 11.638/2011 e a Resolução CFC - NBC PA 290 (R1).
O Grupo controlador da Companhia, que também é seu operador técnico nos termos do contrato de concessão de serviços públicos de distribuição de gás, contrata o serviço de auditor externo internacionalmente para atuar em todas as empresas controladas pelo grupo nos cerca de vinte países onde atua. Tal medida visa, além de permitir uma negociação de custos vantajosa com empresa de grande porte e atuação internacional, assegurar uma padronização dos processos relacionados ao serviço de auditoria internacionalmente. Assim, não há uma política formalmente aprovada pelo Conselho de Administração para a contratação de serviços extra-auditoria, o que em regra não ocorre. Os rodízios legais mandatórios, seja das empresas de auditoria, seja do sócio responsável pelo acompanhamento da Companhia, são rigorosamente respeitados.

A Companhia possui uma área própria de Auditoria Interna que se submete à Diretoria e ao Conselho de Administração, respeitando-se a competência legal de cada um dos órgãos de governança da Companhia, inclusive prestando informações e suporte ao Conselho Fiscal da Companhia. Esta atividade não é exercida por meio da contratação de serviço terceirizado

A Naturgy possui uma Política Global de Controle e Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 26/02/2024. A política define os riscos a serem gerenciados, os instrumentos utilizados para mitigação, a estrutura organizacional responsável (incluindo Conselho, Comitês, Unidades Corporativas e de Negócio), e estabelece diretrizes para avaliação contínua da eficácia dos controles e definição dos limites de exposição. Além disso, possui processos de gerenciamento de riscos em conformidade com as práticas definidas pelo seu controlador e operador técnico, que compõem seu Programa de Integridade, quais sejam: Modelo de Prevenção Penal, Código Ético, Política Anticorrupção, Procedimento de Due Diligence de Contraparte. O programa de integridade é de responsabilidade colegiada entre Auditoria Interna, Jurídico e Econômico Financeiro. O responsável pelo programa de integridade reporta à Diretoria. Sua criação foi aprovada pela Diretoria que adota as medidas necessárias para o desenvolvimento e implantação do modelo de organização e gestão para prevenção de delitos. O Conselho de Administração é informado em suas reuniões sobre tais procedimentos possibilitando o cumprimento de sua competência de fiscalização da gestão da Diretoria, conforme previsto no art. 15 do Estatuto Social da Companhia.
Por fim, a Companhia possui uma área de Controles Internos que atua visando assegurar o conhecimento de normas internas aplicáveis pelos gestores da Companhia.

O Conselho de Administração, com apoio do Comitê de Auditoria, é responsável pela supervisão do modelo de riscos. A Unidade de Compliance responde pela implementação do Programa de Integridade, incluindo prevenção de fraudes, anticorrupção, controle de políticas e monitoramento da conformidade com leis e normas internas e externas. A estrutura garante o cumprimento da legislação e o alinhamento à cultura ética.

A política prevê que a diretoria, por meio do Comitê de Direção, coordena a implementação do modelo de riscos, acompanha indicadores e avalia a eficácia das políticas de conformidade. As atividades e os relatórios são submetidos periodicamente ao Comitê de Auditoria e ao Conselho.
Por meio de estrutura integrada entre Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Comitê de Direção, Unidade de Compliance, Auditoria Interna e áreas de negócio, com políticas específicas de risco, controles internos, mapa corporativo de riscos e programa de integridade operado com independência funcional. Anualmente há o acompanhamento do gerenciamento de riscos da Companhia.

A Naturgy mantém um Comitê de Ética e Cumprimento (CEC), presidido pelo Chief Compliance Officer, com representantes das áreas de Compliance, Jurídico, Auditoria e Recursos Humanos. O Comitê é vinculado funcionalmente ao Comitê de Auditoria e, por consequência, ao Conselho de Administração. Atua com autonomia e é responsável pela supervisão do Código de Ética, promoção de treinamentos, deliberação de casos e proposição de medidas corretivas.

O Canal do Código de Ética é operado por plataforma externa (Integrity Line), garantindo anonimato, confidencialidade e imparcialidade. Seu funcionamento segue diretrizes estabelecidas no Regulamento do Canal, aprovado pelo Comitê de Ética. A gestão do canal é feita pela Unidade de Compliance, que acompanha os casos, apoia os instrutores designados, promove devolutivas e reporta os casos ao CEC e Comitê de Auditoria.
Abaixo links de acesso ao canal e ao código de ética:
https://naturgy.integrityline.com/frontpage
https://www.naturgy.com.br/wp-content/uploads/2023/02/codigo_etico_portugues_naturgy.pdf

Todas as regras e definições relativas aos papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança e as respectivas alçadas de decisão de cada instância são descritas no Estatuto Social da Companhia de forma clara. No caso do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria não estatutário, estão também descritas e complementadas, nos seus Regimentos Internos.

De acordo com o artigo 3º do Regimento Interno do Conselho de Administração, prevenir e administrar situações de conflitos de interesses é uma diretriz do Conselho de Administração. O artigo 12 do mesmo Regimento prevê que a pessoa eventualmente envolvida em conflito de interesse pode participar de discussões relacionadas ao tema, contudo, não poderá votar em tomadas de decisões.

De acordo com o artigo 3º do Regimento Interno do Conselho de Administração, prevenir e administrar situações de conflitos de interesses é uma diretriz do Conselho de Administração. O artigo 12 do mesmo Regimento prevê que a pessoa eventualmente envolvida em conflito de interesse pode participar de discussões relacionadas ao tema, contudo, não poderá votar em tomadas de decisões.

Não há previsão estatutária expressa nesse sentido, contudo, eventuais transações entre partes relacionadas, independentemente de valor ou objeto, são realizadas mediante aprovação prévia do Conselho de Administração da Companhia, mediante análise de contratos e documentos relacionado a cada transação, assegurando-se a transparência, independência e no interesse da Companhia. O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê a sua competência, e também do Comitê de Auditoria não estatutário, quanto ao acompanhamento das contratações entre partes relacionadas e quanto ao tratamento das hipóteses de conflito de interesse. Na reunião realizada em 03.12.2020 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Transações entre Partes Relacionadas da Companhia visando garantir maior segurança e transparência para estas operações.

Na reunião realizada em 03.12.2020 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Transações entre Partes Relacionadas da Companhia visando assegurar maior segurança e transparência para estas operações. Embora não haja previsão estatutária expressa, eventuais transações entre parte relacionadas, independentemente de valor ou objeto, são realizadas mediante aprovação prévia do Conselho de Administração da Companhia, mediante análise de contratos e documentos relacionado a cada transação, assegurando-se a transparência, independência e no interesse da Companhia. O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê a sua competência e também do Comitê de Auditoria não estatutário quanto ao acompanhamento das contratações entre partes relacionadas.

A Companhia não possui uma política de negociação de valores mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração. Não há outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, além das ações ordinárias que compõem seu capital social.
A Companhia não possui e não utiliza política de remuneração com ações de emissão da própria Companhia.

Esta prática é cumprida conforme o Programa de Integridade da Companhia, em especial no que se refere ao seu Modelo de Prevenção Penal, Código Ético e Política Anticorrupção.