INFRACOMMERCE CXAAS S.A.

O mecanismo de proteção à dispersão acionária, anteriormente previsto no artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, foi revogado em uma deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, que avaliou e decidiu, por maioria, que a medida não mais se alinha com a estrutura acionária e as diretrizes estratégicas da Companhia. A alteração foi feita com base em um processo de revisão das cláusulas do Estatuto, sendo essa uma decisão tomada pelos acionistas, e não exclusivamente pela administração. Ressalta-se que o Conselho de Administração realiza análises críticas recorrentes sobre esse tema, sempre com o objetivo de garantir a governança sólida e alinhada com os interesses da Companhia e de seus acionistas. A Companhia segue comprometida com a boa governança e a transparência nas suas decisões estratégicas.

A Companhia esclarece que não está prevista em seu Estatuto Social qualquer exigência de aplicação de prêmio e/ou ágio sobre o valor econômico das ações quando da realização de OPA.

Embora a Companhia não divulgue uma política formal de destinação de resultados, entende que o objetivo da política é integralmente cumprido à medida em que o seu Estatuto Social traz as regras de destinação de resultados da Companhia. Além disto, um maior detalhamento sobre as regras sobre retenção de lucros e distribuição de dividendos podem ser consultados por seus acionistas no item 2.7 do Formulário de Referência da Companhia. A Companhia entende que a divulgação das práticas por ela adotadas relativas à destinação de resultados nos documentos supramencionados mantém os acionistas e o mercado em geral devidamente informados, de maneira que não se justifica, no presente momento, a adoção de uma política formal de destinação de resultados.

(i) Conforme o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, compete ao Conselho de Administração estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia, incluindo a determinação de metas e estratégias de negócios a serem atingidas, zelando por sua boa execução.
(ii) Adicionalmente à competência do Conselho de Administração, a Companhia adota Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 24 de fevereiro de 2021, que considera os riscos tecnológicos, operacionais, financeiros, de conformidade e regulatórios, estratégicos e socioambientais a que a Companhia está exposta, disponível na página de relação com investidores da Companhia (ri.infracommerce.com.br).
(iii) Os princípios éticos e valores da Companhia estão evidenciados em seu Código de Ética e Conduta, cuja última atualização foi aprovada pelo Conselho de Administração em 9 de maio de 2023, e também no Regimento Interno do Comitê de Ética e Conduta da Companhia, órgão colegiado, instituído pelo Conselho de Administração, responsável por, com base nos fatos apurados pelo Grupo de Investigação da Companhia, determinar se houve ou não a violação ao Código de Conduta Ética, aos normativos internos da Companhia e/ou à legislação e regulamentação aplicáveis, bem como determinar medidas disciplinares a serem aplicadas. A última atualização do Regimento Interno da Comissão de Ética e Conduta foi aprovada em 9 de maio de 2023.
(iv) A revisão do sistema de governança corporativa da Companhia é feita anualmente. A Companhia entende que as políticas adotadas, juntamente com os regimentos de seus órgãos internos, e as atividades da Comissão de Ética e Conduta, permitem o monitoramento constante do sistema de governança corporativa, com a possibilidade de identificação de possíveis melhorias a qualquer tempo.

Em 24 de fevereiro de 2021, o Conselho de Administração aprovou uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária, que tem por objetivo determinar os critérios para composição do Conselho de Administração, dos Comitês de assessoramento e da Diretoria da Companhia, prezando pela boa prática de governança corporativa, pelo melhor interesse da Companhia, e com respeito à devida transparência. A referida Política prevê que o Conselho de Administração deve ser composto tendo em vista a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
Em razão das mudanças na administração ao longo do último exercício social, atualmente o Conselho de Administração não conta com membro mulher, no entanto, a Companhia segue comprometida com a promoção da diversidade e está trabalhando ativamente para estruturar a composição de seus órgãos de governança de acordo com as melhores práticas de diversidade e inclusão.

A Companhia adota um processo anual de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês, conforme previsto nos regimentos internos desses órgãos. No entanto, devido ao intenso período de transição e reestruturação ocorrido nos últimos 12 meses, que resultou em alterações significativas na estrutura e composição da administração, incluindo a Diretoria Estatutária, o Conselho de Administração e seus Comitês, não foi possível concluir esse processo dentro do último exercício social. Como é de notório e público conhecimento, a Companhia tem mantido os acionistas informados sobre esse processo por meio de Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado. A Companhia está comprometida em retomar e concluir a implementação desse processo de avaliação, tendo em vista a estabilidade da estrurura e composição atual da administração após a conclusão do plano de reestruturação.

Embora a Companhia não possua um plano formalizado de sucessão do Diretor-Presidente, o Conselho de Administração tem como uma de suas atribuições acompanhar o desenvolvimento de potenciais futuros líderes da Companhia, bem como sugerir a adoção de medidas de retenção desses potenciais futuros líderes, e de políticas internas para o seu desenvolvimento. Nesse sentido, a Companhia entende que a prática atualmente adotada atinge a finalidade deste princípio.

A Companhia possi um programa de integração formalizado para os novos membros do Conselho de Administração, que fornece todas as informações e materiais necessários para que os novos Conselheiros possam se familiarizar com a Companhia e seus negócios.
A integração dos novos membros do Conselho de Administração é realizada imediatamente subsequente à posse, pela área de governança corporativa.

As atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia são redigidas de forma clara e objetiva, sendo que as decisões são tomadas após pormenorizada análise da deliberação e discussões dos membros do Conselho de Administração da Companhia, inclusive após ouvirem os comentários dos executivos da Companhia e pareceres dos assessores, ficando registrado as eventuais divergências ou comentários entendidos como relevantes pelos membros do Conselho de Administração da Companhia. Além disso, em todas as atas de reunião do Conselho de Administração fica consignado quais membros do Conselho de Administração da Companhia estão presentes e ausentes, bem como eventuais participantes previamente convocados (executivos da Companhia e assessores), todos devidamente identificados e exclusivamente chamados para participar de determinado tema atrelado ao respectivo trabalho realizado na Companhia.

A Diretoria da Companhia não possui um regimento interno próprio, no entanto, as suas competências, atribuições e funções estão amplamente detalhadas nos artigos 17 a 23 do Estatuto Social da Companhia e na ata de reunião do Conselho de Administração de 9 de maio de 2023, o que historicamente tem sido suficiente para o funcionamento da Diretoria. Nesse sentido, a Companhia entende que a prática atualmente adotada atinge a finalidade deste princípio e, caso venha a se tornar necessário, aprovará, no futuro, um regimento interno próprio à diretoria.

A Companhia adota um processo anual de avaliação de desempenho do Diretor Presidente, conforme previsto nos regimentos internos desses órgãos. No entanto, devido ao intenso período de transição e reestruturação ocorrido nos últimos 12 meses, que resultou em alterações significativas na estrutura e composição da administração, incluindo a Diretoria Estatutária, não foi possível concluir esse processo dentro do último exercício social. Como é de notório e público conhecimento, a Companhia tem mantido os acionistas informados sobre esse processo por meio de Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado. A Companhia está comprometida em retomar e concluir a implementação desse processo de avaliação, tendo em vista a estabilidade da estrurura e composição atual da administração após a conclusão do plano de reestruturação.

A Companhia adota um processo anual de avaliação de desempenho dos demais diretores, conforme previsto nos regimentos internos desses órgãos. No entanto, devido ao intenso período de transição e reestruturação ocorrido nos últimos 12 meses, que resultou em alterações significativas na estrutura e composição da administração, incluindo a Diretoria Estatutária, não foi possível concluir esse processo dentro do último exercício social. Como é de notório e público conhecimento, a Companhia tem mantido os acionistas informados sobre esse processo por meio de Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado. A Companhia está comprometida em retomar e concluir a implementação desse processo de avaliação, tendo em vista a estabilidade da estrurura e composição atual da administração após a conclusão do plano de reestruturação.

A Companhia possui Política de Remuneração, cuja última atualização foi aprovada pelo Conselho de Administração em 9 de dezembro de 2022 e que poderá ser encontrada na página de relação com investidores da Companhia (ri.infracommerce.com.br).
Além disso, os objetivos e práticas de remuneração da Companhia estão alinhados às práticas de mercado, com o intuito de atrair e reter talentos e bons profissionais que demonstrem qualificação, competência e perfil alinhado às características e necessidades da Companhia.
A Companhia determina as remunerações de seus profissionais de acordo com: (a) as funções e responsabilidades de cada um: (b) o padrão de outros executivos e profissionais e (c) o desempenho coletivo das equipes, no que tange as metas operacionais e de lucratividade.

De forma específica, os membros da Diretoria Estatutária têm sua remuneração dividida em: (i) remuneração fixa alinhada às práticas de mercado para posições de complexidade similar (ii) remuneração variável de curto prazo podendo ser atrelada a gatilhos mínimos de desempenho corporativo e ajustadas de acordo com desempenho individual e das áreas sob gestão, paga no ano subsequente à performance (iii) pacote de benefícios flexíveis composto por seguro de vida, assistência saúde e reembolso de despesas de mobilidade, home office, refeição, alimentação e educação. Além disso, a remuneração da Diretoria poderá contemplar uma remuneração baseada em ações, caso aprovado pelos órgãos competentes.

A última atualização da Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em 9 de dezembro de 2022 estabelece os critérios e as diretrizes a serem aplicados na fixação da remuneração e dos benefícios concedidos aos membros da administração da Companhia. Não obstante, cabe ao Conselho de Administração determinar a proporção de cada componente da remuneração da diretoria, observado os termos da referida Política.

Embora o Comitê de Auditoria da Companhia seja não estatutário, o referido órgão atende aos requisitos recomendados por essa prática.

A Companhia não dispõe, atualmente, de uma política específica sobre a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes. No entanto, todas as contratações que envolvam os atuais auditores independentes da Companhia são criteriosamente analisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, de forma a não impactar a independência de referidos auditores no desempenho de suas funções, e preservar o melhor interesse da Companhia.

A área de auditoria interna da Companhia reporta-se ao Comitê de Auditoria, que, por sua vez é órgão de assessoramento do Conselho de Administração.
A área de Auditoria interna é vinculada ao Comitê de Auditoria, que aprova e monitora o plano anual de auditoria, além de mensalmente realizar reuniões de acompanhamento dos trabalhos realizados pela área. A área de Auditoria interna está estruturada para atender ao porte e complexidade das atividades necessária para a condução dos trabalhos.

A Companhia adota uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 24 de fevereiro de 2021, que considera os riscos tecnológicos, operacionais, financeiros, de conformidade e regulatórios, estratégicos e socioambientais a que a Companhia está exposta, disponível na página de relação com investidores da Companhia (ri.infracommerce.com.br).

A Companhia possui uma área de Controles Internos, a qual acompanha e atualiza periodicamente os registros de riscos da Companhia sob a supervisão do Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento do Conselho de Administração.
Além disso, a Diretoria da Companhia verifica e avalia, de forma constante, a efetividade dos sistemas de gestão de riscos, podendo sugerir ao Conselho de Administração, a qualquer tempo, eventual necessidade de revisão nos atuais sistemas, controles e políticas.

Conforme apresentado no item 4.5.2 acima, a Diretoria da Companhia verifica e avalia, de forma constante, a efetividade dos sistemas de gestão de riscos, podendo sugerir ao Conselho de Administração, a qualquer tempo, eventual necessidade de revisão nos atuais sistemas, controles e políticas. Assim, Diretoria e Conselho de Administração atuam em parceria e de modo eficaz para assegurar o desempenho financeiro e operacional da Companhia.
O Conselho de Administração realizou a última avaliação sobre as políticas implementadas em 9 de maio de 2023.

A Companhia possui um Comitê de Ética e Conduta, órgão colegiado, independente e autônomo instituído pelo Conselho de Administração. A Comitê de Ética é órgão de assessoramento do Conselho de Administração, responsável por, com base nos fatos apurados pelo Grupo de Investigação da Companhia, determinar se houve ou não a violação ao Código de Conduta Ética, aos normativos internos da Companhia e/ou à legislação e regulamentação aplicáveis, bem como determinar medidas disciplinares a serem aplicadas. A última atualização do Regimento Interno da Comissão de Ética e Conduta foi aprovada em 9 de maio de 2023.
O Comitê de Ética e Conduta, por sua vez, é responsável por constituir e eleger os membros do Grupo de Investigação, órgão que por atribuições: (i) receber denúncias através do Canal de Ética da Companhia (ii) coordenar a apuração dos fatos (iii) tomar os depoimentos das partes envolvidas e (iv) examinar a documentação e o que mais for necessário, dentre outros órgãos ou comitês necessários ao processo investigativo das denúncias.

O Canal de Ética da Companhia é gerido por uma empresa independente contratada pela Companhia. Esse canal está disponível 24 horas por dia, sendo possível fazer denúncias de quaisquer violações ao Código de Conduta Ética da Companhia, suas políticas internas e/ou leis e regulamentos aplicáveis, incluindo práticas de corrupção, fraude, suborno ou favorecimento ilícito, violação de controles internos e sistemas, casos de roubo ou furto e outros. O Canal de Ética é aberto ainda para o recebimento de denúncias de terceiros, como clientes, parceiros de negócios, fornecedores, investidores e acionistas. Todas as denúncias, que podem ser relatadas de forma confidencial, são recebidas por meio da empresa independente que recebe todas as informações comunicadas pelo denunciante e promove o encaminhamento de cada situação ao Comitê de Ética, eliminando conflitos de interesses e possíveis retaliações no processo de averiguação das informações recebidas. Além da confidencialidade garantida pelo canal, conforme disposto no Código de Ética, a Companhia proíbe e não tolera qualquer retaliação ou ameaça de ação de retaliação contra qualquer pessoa que relate uma possível violação à lei, regulamento ou política da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia e demais documentos da empresa indicam a separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades de todos aqueles que integram o sistema de governança da empresa. Além disso, o Conselho de Administração e o Comitê de Auditoria possuem regimentos internos próprios que detalham de forma clara as funções, papéis e responsabilidade associadas aos mandatos dos agentes de governança da Companhia.
No que se refere aos potenciais conflitos de interesses, conforme previsto no artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, os Conselheiros deverão abster-se de intervir e votar nas deliberações relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com a Companhia, devendo respeitar as regras relativas a conflito de interesse estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações e na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Companhia.
Além disso, o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, em seu item 8.2, prevê expressamente que em caso de potencial conflito de interesse, os Conselheiros envolvidos no processo de aprovação que tenham um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverão declarar-se impedidos, explicando seu envolvimento na transação.

Conforme apresentado no artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, os Conselheiros deverão abster-se de intervir e votar nas deliberações relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com a Companhia, devendo respeitar as regras relativas a conflito de interesse estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações e na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Companhia.
Além disso, o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, em seu item 8.2, prevê expressamente que em caso de potencial conflito de interesse, os Conselheiros envolvidos no processo de aprovação que tenham um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverão declarar-se impedidos, explicando seu envolvimento na transação.

Conforme previsto no parágrafo sétimo, do artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, nas situações de conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral, a Companhia adotará as medidas previstas na Lei das Sociedades por Ações, bem como aquelas estabelecidas na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Companhia. O Art. 128 da Lei das Sociedades por Ações prevê que compete à mesa de qualquer assembleia geral de acionistas dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar eventuais questões relativas a conflito de interesses dos acionistas durante a realização da respectiva assembleia. Adicionalmente, compete a cada acionista reconhecer e declarar à assembleia o eventual conflito.

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse, aprovada pelo Conselho de Administração em 24 de fevereiro de 2021, e que poderá ser encontrada na página de relação com investidores da Companhia (ri.infracommerce.com.br). A Política tem por objetivo estabelecer procedimentos que contribuam para assegurar que transações entre partes relacionadas e a Compahia sejam realizadas no melhor interesse da Companhia e sejam fundamentadas em princípios de transparência e comutatividade. Da mesma forma, a referida Política visa prevenir e administrar situações de potencial conflito de interesses quando da realização de operações envolvendo partes relacionadas.
Embora a referida Política adote parcialmente o conteúdo recomendado pelo Código (a saber: (i), (iii) e (iv)), a Companhia segue a legislação vigente sobre o assunto e as políticas da Companhia são constantemente revisadas para o aprimoramento das práticas de governança adotadas.

A Companhia adota Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 03 de março de 2022 e pode ser encontrada na página de relação com investidores da Companhia (ri.infracommerce.com.br).
A Política dispõe sobre as condutas, regras, restrições e procedimentos que devem ser observados pela própria Companhia, pelos Administradores, pelos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, e quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária ou Associados com Acesso à Informação Privilegiada, e pelas pessoas com acesso a informações relevantes quando da negociação com valores mobiliários da Companhia, de modo a preservar a transparência das negociações e evitar o uso indevido de informações relevantes não divulgadas ao público. A Política veda a realização, direta ou indireta, de qualquer tipo de negociação com valores mobiliários da Companhia nas hipóteses, períodos e condições descritos no documento. A fiscalização da negociação nos períodos descritos na política é realizada pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia, responsável pela supervisão do cumprimento das obrigações e dos procedimentos contidos em tal política.
A fim de viabilizar o monitoramento das negociações realizadas, os administradores ficam obrigados a comunicar à Companhia a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela Companhia. O descumprimento desta Política configura infração ao Código de Conduta Ética, passível de sanções nele previstas.

A Companhia possui uma Política de Doações e Patrocínios aprovada pelo Conselho de Administração, cuja última atualização foi em 10 de agosto de 2023. Amplamente divulgada internamente a todos os colaboradores da Companhia, que versa sobre doações e patrocínios permitidos e proibidos com regras claras e objetivas, de forma a nortear a atuação de todos com relação a esses temas.

A Política de Doações e Patrocínios prevê que a Companhia não permitirá doações e/ou patrocínios em seu nome a entidades que tenham cunho político-partidário, conforme previsto em seu Código de Conduta Ética.