PARANAPANEMA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

A Companhia adota as regras da Lei das Sociedades Anônimas Lei nº 6.404 1976 quanto à obrigação legal de realização de oferta pública de ações de emissão da Companhia em caso de alienação de controle, além de adotar as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, que estabelece que (i) eventual Oferta Pública de Ações (OPA) deverá ser realizada de forma a assegurar tratamento igualitário ao do alienante, e (ii) o Conselho de Administração deve elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer OPA de ações de emissão da Companhia.
Desta forma, determina o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia que a alienação de controle, direta ou indireta, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente realize oferta pública de ações de emissão da Companhia com tag along de 100%, acerca da qual, nos termos do item u, do artigo 13, do Estatuto Social, o Conselho de Administração deverá elaborar e divulgar parecer fundamentado.
Atualmente a Companhia não possui medida de defesa específica para a prevenção contra aquisições de parcelas significativas de seu capital social. O Conselho de Administração avaliará a conveniência de realizar as análises necessárias para endereçar essa prática, e comunicará ao mercado eventual encaminhamento do tema.
O Estatuto Social da Companhia está disponível em seu site de Relações com Investidores: ri.paranapanema.com.br/Governança/Estatuto Social e no site da Comissão de Valores Mobiliários: www.cvm.gov.br/Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Estatuto Social.

O Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 28, estabelece tratamento igualitário a todos os acionistas em caso de Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) decorrente de alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia (tag along de 100%). Ademais, em caso de OPA que tenha por objeto ações de emissão da Companhia, o Estatuto Social, no artigo 13, item u, estabelece que o Conselho de Administração deve elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre a respectiva OPA, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Sem prejuízo, o Estatuto Social da Companhia condiciona à prévia aprovação do Conselho de Administração (i) o aumento do capital social acima do capital autorizado (art. 13, j), bem como (ii) a emissão de debêntures pela Companhia (art. 13, o), não havendo disposições específicas acerca da necessidade de prévia manifestação dos administradores com relação às demais operações envolvendo reorganizações societárias. Neste sentido, o Conselho de Administração avaliará a conveniência de realizar as análises necessárias para endereçar tal prática, e comunicará ao mercado eventual encaminhamento do tema.
O Estatuto Social da Companhia está disponível em seu site de Relações com Investidores: ri.paranapanema.com.br/Governança/Estatuto Social, e no site da Comissão de Valores Mobiliários: www.cvm.gov.br/Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Estatuto Social.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, do Regimento Interno do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento, o Conselho de Administração cumpre integralmente as práticas recomendadas neste tópico, fixando a orientação geral dos negócios da Companhia, estabelecendo seus objetivos estratégicos, orientando a Diretoria Executiva quanto à formulação de objetivos de médio e longo prazos, além de aprovar os orçamentos anuais de investimentos e operações.
O Conselho de Administração realiza reuniões mensais, com a participação de Diretores Executivos, além de realizar reuniões extraordinárias, sempre que necessário, visita às plantas industriais, e acompanhamento específico de matérias através dos Comitês de Assessoramento (Comitê de Auditoria e Comitê de Gestão de Pessoas e Sustentabilidade ).
Na execução de sua atribuições, o Conselho de Administração, dentre outros, (i) aprova o orçamento anual da Companhia, sustentado pelo seu Plano de Negócios de 5 anos, que aborda questões como a garantia da continuidade operacional e o impacto da atividade no meio ambiente, (ii) tem trabalhado ativamente nas conduções estratégicas da Companhia em relação ao Processo de Recuperação Judicial, com vistas a assegurar a continuidade de suas operações regulares, (iii) acompanha os principais indicadores relacionados a risco, ambiente de controle interno e sistema de integridade, e (iv) revisa anualmente o sistema de governança corporativa da Companhia, com a finalidade de garantir seu constante aprimoramento, almejando as melhores práticas de governança corporativa.
O Conselho de Administração é, ainda, a instância responsável pela aprovação de todas as políticas da Companhia, com destaque para o Código de Conduta Ética, a Política Anticorrupção, a Política de Gerenciamento de Risco, e a Política de Governança Corporativa, dentre outras, que estabelecem os valores e princípios a serem seguidos pela Companhia e seus colaboradores.
O Estatuto Social da Companhia e os Regimentos Internos do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento estão disponíveis para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Estatuto Social, Governança) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A.).

Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, o Estatuto Social da Companhia prevê que a composição do Conselho de Administração seja de, no mínimo, 2 membros independentes ou 20% de sua composição, o que for maior.
Não obstante, atualmente o Conselho de Administração da Companhia é composto exclusivamente de membros externos e mais de 2/3 de seus membros são independentes.
A Companhia atualmente adota o procedimento de avaliação de independência dos conselheiros independentes, embora não haja previsão expressa em seu Estatuto Social. Neste sentido, os conselheiros de administração manifestaram-se expressamente com relação ao enquadramento dos candidatos a membro do Conselho de Administração na forma contida na ata da Assembleia Geral Ordinária de 18 de abril de 2024, em observância ao artigo 17, ii do Regulamento do Novo Mercado.
Ademais, a Companhia divulga anualmente no item 7.3 do Formulário de Referência os conselheiros de administração independentes.
O Estatuto Social da Companhia está disponível para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Estatuto Social) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Estatuto Social).

A Companhia possui desde 2018 uma Política de Indicação aprovada pelo Conselho de Administração, cuja última revisão foi realizada em abril de 2024, na qual, em resumo, se estabelece que (i) para ocupar cargo de membro do Conselho de Administração, o indicado deve ser profissional qualificado, com notório conhecimento profissional, ter capacidade analítica e visão estratégica, alinhamento com os valores da Companhia, dispor de tempo hábil para se dedicar às atividades inerentes ao cargo e estar alinhado com os valores da Companhia, bem como atender as diretrizes do item 4.2 da Política de Indicação. A indicação de candidatos ao Conselho de Administração deve ser feita pelos acionistas preferencialmente com ao menos 25 dias de antecedência da Assembleia Geral, permitindo a verificação dos requisitos apontados e cumprimento de exigências legais. Além disso, para a indicação de candidatos ao Conselho de Administração, deve-se observar (i) quando a indicação for para membro independente, os requisitos do Estatuto Social da Companhia, e (ii) para ocupar cargo de membro dos Comitês de Assessoramento, os requisitos impostos pelo Regimento Interno de cada comitê.
A Política de Indicação prevê também as regras para a indicação dos membros da Diretoria Estatutária, em que deve se observar a existência do Plano de Sucessão da Companhia, a fim de verificar se há profissional hábil para exercício do cargo dentro do quadro de executivos da Companhia. Caso não haja profissional hábil à sucessão, além dos requisitos provenientes da Lei e regulamentações, os candidatos deverão ter (a) formação acadêmica compatível com suas atribuições, (b) habilidades para implementar estratégias, enfrentar desafios e atingir os objetivos da Companhia, (c) experiência em cargo de direção de empresa de grande porte ou gerência executiva (d) capacidade técnica e gerencial compatíveis, e (e) alinhamento com os valores e princípios da Companhia.
A Política de Indicação está disponível para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Políticas/Política de Indicação) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Política de Indicação).

A Companhia adota um processo de avaliação do Conselho de Administração de forma colegiada, no mínimo uma vez por mandato, o qual tem sido submetido a aprimoramento constante no decorrer de sua estruturação.
No último mandato, o processo foi estruturado e implementado internamente pela Gerência de Gestão Corporativa, com a supervisão do Comitê de Gestão de Pessoas e Sustentabilidade, e abarcou o Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e a Secretaria de Governança, de forma colegiada.
No decorrer da maturação do processo de avaliação do Conselho de Administração, a Companhia seguirá com o aprimoramento do processo, devendo incluir, oportunamente, avaliações individuais dos membros do Conselho de Administração.

A Companhia possui um Plano de Sucessão, revisado periodicamente, que inclui a figura do Diretor Presidente.
A revisão do Plano de Sucessão da diretoria atual da Companhia está em andamento pela Gerência de Gestão Corporativa, sob a coordenação do Comitê de Gestão de Pessoas e Sustentabilidade, o qual será devidamente aprovada pelo Conselho de Administração sob a coordenação de seu presidente.

A Companhia possui um programa de integração para novos membros dos órgãos de Governança Corporativa, formalizado através de um Manual de Integração, que é atualizado e disponibilizado aos novos membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento, e do Conselho Fiscal.
Referido programa conta com um detalhamento do plano de negócios da Companhia, explicação da organização societária, das principais políticas internas existentes e legislação aplicável, além de indicar os principais processos de Governança Corporativa da Companhia. São disponibilizadas e agendadas visitas às unidades industriais da Companhia, acompanhadas de algum membro da Diretoria Executiva e principais gerentes de cada planta industrial, assim como reuniões específicas com a Diretoria Executiva, de forma colegiada e/ou individual, para alinhamento dos negócios da Companhia e estreitamento da relação entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.
A Secretaria de Governança Corporativa, nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração, é responsável por organizar o processo e implementar a integração dos novos membros.
O Regimento Interno do Conselho de Administração está disponível para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Conselho de Administração/Regimento Interno) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Regimento Interno do Conselho de Administração).

O Regimento Interno prevê a lavratura de atas, em livro próprio, assinadas por todos os conselheiros presentes, e atribui à Secretaria de Governança Corporativa a elaboração da ata, com os apontamento pertinentes. As atas informam detalhadamente as pessoas presentes, as abstenções, eventuais votos divergentes, os temas discutidos e as decisões tomadas.

A avaliação de desempenho do Diretor Presidente é realizada anualmente, na aferição do atingimento das metas de cada exercício fiscal, reportando formalmente o resultado ao Conselho de Administração.

A avaliação de desempenho do Diretor Presidente é realizada anualmente, na aferição do atingimento das metas de cada exercício fiscal, reportando formalmente o resultado ao Conselho de Administração.

A Política de Remuneração da Companhia, aprovada por seu Conselho de Administração em reunião de 28 de abril de 2017, trata dos limites de negociação de remuneração dos diretores da empresa composto por Remuneração Fixa, Remuneração Variável e Benefícios, e especifica o Plano de Remuneração Variável, reajustes e formas de aprovação, de acordo com as práticas de mercado, com o objetivo de impulsionar o alcance dos objetivos organizacionais vinculados à estratégia da Companhia e à geração de valor para seus negócios, considerando os custos e os riscos envolvidos.
Além disso, a Remuneração Variável é anualmente discutida e aprovada pelo Conselho de Administração, no contexto da discussão e aprovação do orçamento anual, bem como no contexto de aprovação das demonstrações financeiras da Companhia.
Informações detalhadas sobre as políticas adotadas pela Companhia para remuneração da Diretoria Executiva estão disponíveis no item 8.1 e seguintes do Formulário de Referência da Paranapanema, disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Informações Financeiras/Formulário de Referência) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema/Formulário de Referência).
A Política de Remuneração está disponível para consulta no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Política de Remuneração).

A Política de Remuneração da Companhia estabelece que a composição e o cálculo de pagamento do Plano de Remuneração Variável, composta por um Incentivo de Longo Prazo e um Incentivo de Curto Prazo, que dependerá da definição e apuração das Metas Individuais e Coletivas da Companhia de cada exercício fiscal.
Os Planos de Remuneração Variável são elaborados anualmente de acordo com o plano de negócios da Companhia, mediante a elaboração de metas coletivas e individuais para a Diretoria Executiva, aprovadas pelo Conselho de Administração, que visam à geração de valor econômico para a Companhia, o seu aprimoramento do desempenho econômico-financeiro e operacional e a perenidade da Companhia no médio e longo prazo, de forma sustentável.
Informações detalhadas sobre as políticas adotadas pela Companhia para remuneração da Diretoria Executiva estão disponíveis no item 8.1 e seguintes do Formulário de Referência da Paranapanema, disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Informações Financeiras/Formulário de Referência) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema/Formulário de Referência).
A Política de Remuneração está disponível para consulta no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Política de Remuneração).

A Política de Remuneração da Companhia estabelece as alçadas de elaboração e apuração das metas individuais, que compõem a estrutura de incentivos dos executivos da Companhia, através do Plano de Remuneração Variável.
O Conselho de Administração é o responsável pela aprovação das metas coletivas da Companhia e das metas individuais da Diretoria Executiva, assim como pela apuração do atingimento das mesmas. Após a aprovação das metas coletivas e das metas da Diretoria Executiva de cada exercício fiscal pelo Conselho de Administração, há o cascateamento das metas entre os níveis elegíveis a cada incentivo, com cada executivo e seu superior imediato.
Não obstante, o acompanhamento do cumprimento das metas é realizado pela Gerência de Gestão Corporativa, em conjunto com o Comitê de Gestão de Pessoas e Sustentabilidade. A Auditoria Interna, ainda, é a responsável por validar a conformidade do processo de apuração e aprovação do cumprimento do Programa de Remuneração Variável.
A Política de Remuneração está disponível para consulta no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Política de Remuneração).

A Companhia possui um Comitê de Auditoria não estatutário, com Regimento Interno e orçamento próprios, composto de no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros integrantes do Conselho de Administração, efetivos ou suplentes, e/ou membros externos, estes com reconhecida experiência em auditoria, contabilidade societária e controles. Desempenha as funções que seriam exercidas por um Comitê de Auditoria Estatutário, garantindo, desta forma, o correto monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, controles internos, gerenciamento de riscos e compliance.
Atualmente é composto por 3 (três) membros, integrantes do Conselho de Administração, sendo que o coordenador possui comprovada experiência na área contábil societária, de controles internos, financeira e de auditoria, e os demais membros são conselheiros independentes.
As principais competências do Comitê de Auditoria são (a) examinar os relatórios financeiros da Companhia, (b) garantir a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, (c) examinar a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e controles internos e (d) supervisionar as atividades dos auditores externos independentes e dos auditores internos. O Comitê de Auditoria acompanha os trabalhos da Auditoria Interna, incluindo o cumprimento do Plano Anual da Auditoria Interna, assim como dos trabalhos de Controles Internos, Riscos e Compliance. Possui um calendário anual com reuniões trimestrais, havendo reuniões extraordinárias sempre que necessário.
A atual estrutura do Comitê de Auditoria propicia a confiabilidade e a integridade das informações da Companhia, assim como a proteção da Companhia e demais partes interessadas.
Maiores informações sobre o Comitê de Auditoria da Paranapanema poderão ser consultadas no Regimento Interno do referido Comitê e no Formulário de Referência da Companhia, ambos disponíveis para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Conselho de Administração/Comitê de Auditoria/Regimento Interno e Informações Financeiras/Formulário de Referência) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Regimento Interno de Comitês e Formulário de Referência).

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna, que responde diretamente ao Conselho de Administração, através de acompanhamento realizado pelo Comitê de Auditoria mediante reportes periódicos dos trabalhos da Auditoria Interna.
O Conselho de Administração aprova, anualmente, o Plano Anual de Auditoria Interna, após avaliação do Comitê de Auditoria, para o qual há um reporte periódico do andamento do Plano Anual de Auditoria Interna.
A área de Auditoria Interna possui orçamento próprio, é conduzida por um Gerente de Auditoria Interna, que possui uma equipe de analistas e, quando necessário, apoio de assessoria externa especializada, atendendo, desta forma, as demandas da Companhia.

A Política de Gerenciamento de Riscos (PGR) foi aprovada pelo Conselho de Administração em 22/02/2024, com base na Análise Geral de Riscos da Companhia (Mapa de Riscos).
A PGR estabelece o direcionamento estratégico e orienta as decisões relativas ao processo de gerenciamento de riscos da Companhia por meio de princípios, diretrizes e competências, possibilitando a identificação, a avaliação, a priorização, o tratamento, a comunicação e o monitoramento dos riscos do negócio. Define os papéis e as responsabilidades relativas aos riscos da Companhia, estabelecendo as devidas competências e as atribuições dos diferentes órgãos de Governança Corporativa, proporcionando alinhamento entre as áreas de Controles Internos e Auditoria Interna com a utilização de um único Mapa de Riscos. Prevê a revisão anual do Mapa de Riscos da Companhia, com reporte semestral do status gerencial do Mapa de Riscos ao Conselho de Administração e acompanhamento trimestral do Comitê de Auditoria. Por ser pauta periódica no Comitê de Auditoria, este avalia periodicamente a adequação da estrutura operacional/organizacional e a efetividade dos controles internos.
Além disso, a PGR estabelece o processo de definição do apetite ao risco autorizado.
A PGR está disponível para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Políticas/Política de Gerenciamento de Riscos) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Política de Gerenciamento de Riscos).

A Companhia possui um Programa de Integridade composto pela Comissão de Ética, pelas áreas de Controles Internos, Riscos e Compliance e de Auditoria Interna, pelo Canal de Denúncias gerenciado por assessoria externa independente, Código de Conduta Ética, Política Anticorrupção e treinamentos periódicos.
A área de Controles Internos, Riscos e Compliance é responsável por avaliar o nível de segurança dos controles da Companhia, incluindo, dentre outros, a avaliação periódica da metodologia e do apetite de risco relativos ao Mapa de Riscos da Companhia, a realização de treinamentos de gerenciamento de riscos, de integridade e de conformidade, assim como por receber e investigar as denúncias realizadas através do Canal de Denúncias da Companhia. A Auditoria Interna é responsável por aferir os instrumentos internos de controle e assessoramento no trabalho de prevenção de erros e fraudes. A Comissão de Ética, composta por membros da Diretoria Executiva e o Gerente de Compliance, é responsável por apreciar eventuais medidas disciplinares relativas a eventuais atos lesivos que afronte a Legislação Anticorrupção, o Código de Conduta Ética e a Política Anticorrupção. Ademais, o Comitê de Auditoria acompanha periodicamente as ações tomadas pela Companhia para incentivar a cultura de integridade, zelando para que a Companhia mantenha um ambiente corporativo íntegro e com elevados padrões éticos, e avalia mensalmente as denúncias realizadas através do Canal de Denúncias, através de reporte da área de Controles Internos, Riscos e Compliance, monitorando as investigações realizadas e ações tomadas pela Companhia, reportando ao Conselho de Administração, quando necessário.
O Código de Conduta Ética e a Política Anticorrupção também estão disponíveis para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Políticas/Política Anticorrupção e Governança/Código de Ética) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Código de Conduta).

A Companhia dispõe de uma Política Anticorrupção, aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 14/12/2017, e uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada em Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 22/02/2024.
A área de Controles Internos, Riscos e Compliance reporta mensalmente ao Comitê de Auditoria as denúncias recebidas, com as respectivas investigações e ações tomadas pela Companhia, relativas ao Canal de Denúncias, e os principais temas desenvolvidos pela área, incluindo as ações do Programa de Integridade e reporte trimestral do status das ações relativas ao Mapa de Riscos e a Política de Gerenciamento de Riscos, e é responsável também por submeter a revisão anual do Mapa de Riscos para análise do Comitê de Auditoria e, posteriormente, para aprovação do Conselho de Administração. A área de Auditoria Interna reporta ao Comitê de Auditoria o andamento dos trabalhos da Auditoria Interna e os relatórios emitidos pela área. A Comissão de Ética, formada por membros da Diretoria Executiva e pelo Gerente de Compliance, possui reuniões mensais para tratar, além das denúncias realizadas no Canal de Denúncias, dos temas relacionados ao Programa de Integridade. A Diretoria Executiva é uma das áreas identificadas na Política de Gerenciamento de Riscos responsável pela avaliação e aperfeiçoamento da Política de Gerenciamento de Riscos, dos controles internos e compliance.
A Política Anticcorrupção e a Política de Gerenciamento de Riscos estão disponíveis para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Políticas/ Política Anticcorrupção e Política de Gerenciamento de Riscos) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Política de Gerenciamento de Riscos).

A implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código de Conduta Ética da Companhia é acompanhado mensalmente pelo Comitê de Auditoria, através dos reportes realizados pelas áreas de Auditoria Interna, e de Controles Internos, Riscos e Compliance. A área de Compliance coordena, com auxílio de uma assessoria externa independente, o Canal de Denúncias Linha Ética. A área de Controles Internos, Riscos e Compliance é a responsável pela disseminação, revisão e treinamentos relacionados ao Código de Conduta Ética.
A condução das apurações recebidas pelo Canal de Denúncias é realizada pela área de Controles Internos, Riscos e Compliance, com ou sem o auxílio de assessoria externa, a depender do caso. Feitas as devidas apurações das denúncias realizadas através do Canal de Denúncias, os casos são encaminhados à Comissão de Ética da Companhia, composta pelo Gerente de Auditoria Interna e por membros da Diretoria Executiva, onde são discutidas as proposituras de medidas disciplinares cabíveis para cada caso.
Na estrutura de Governança Corporativa da Companhia, o Comitê de Auditoria assume o papel de comitê de conduta específico vinculado ao Conselho de Administração, já que é o comitê de assessoramento responsável pelas práticas descritas neste item.
O Regimento Interno do Comitê de Auditoria da Companhia está disponível para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Conselho de Administração/Comitê de Auditoria/Regimento Interno) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Regimento Interno de Comitês).

A Companhia possui um Canal de Denúncias independente denominado Linha Ética, cujo gerenciamento da ferramenta e do recebimento das denúncias é realizado por assessoria externa independente.
As denúncias são encaminhadas para a área de Controles Internos, Riscos e Compliance, que aprecia as denúncias e coordena as investigações necessárias, envolvendo as áreas Jurídica, Auditoria Interna, de Gestão Corporativa, dentre outras, a depender do caso. As denúncias são apreciadas mensalmente pela Comissão de Ética, composta por membros da Diretoria Executiva e pelo Gerente da Auditoria Interna. Após as investigações sobre as denúncias apresentadas, em caso de procedência da denúncia, a Comissão de Ética avalia as medidas disciplinares aplicáveis. As denúncias são reportadas mensalmente ao Comitê de Auditoria da Companhia.

A Política de Governança Corporativa, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 14/12/2023, estabelece as diretrizes de Governança Corporativa da Companhia e indica, de forma clara, a competência de cada órgão, os quais possuem Regimento Interno próprio, com a descrição de suas atribuições e responsabilidades.
Adicionalmente, a Companhia possui uma Tabela de Delegação de Autoridade e Limites de Alçada que compõe as alçadas de aprovação relativas aos negócios da Companhia, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 14/12/2023, com a assessoria do Comitê de Auditoria, e uma Política de Transações entre Partes Relacionadas e Conflito de Interesse, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 22/02/2024, e estabelece o processo decisório e de acompanhamento específicos para transações entre partes relacionadas, assim como as ações que deverão ser tomadas pela Companhia em caso de potencial conflito de interesses.
A Política Governança Corporativa e a Política de Transações entre Partes Relacionadas e Conflito de Interesse estão disponíveis para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Políticas) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Política de Transações entre Partes Relacionadas).
A Tabela de Delegação de Autoridade e Limites de Alçada pode ser consultada no anexo da ata da reunião de 14/12/2023 do Conselho de Administração, disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Reuniões da Administração) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Reuniões da Administração).

A Companhia possui uma Política de Transações entre Partes Relacionadas e Conflito de Interesse, que dispõe acerca do procedimento a ser adotado em casos de conflito de interesse em matéria a ser discutida pelos membros do órgãos de Governança Corporativa da Companhia.
Em caso de conflito de interesse em matéria de deliberação de reuniões dos órgãos de Governança Corporativa, a pessoa conflitada deverá se afastar do processo, inclusive se abstendo de votar. A pessoa conflitada deverá ainda, quando solicitado ou se lhe for conveniente, deixar de participar do processo decisório.
A manifestação de conflito de interesse, a abstenção e o afastamento temporário deverão ser registrados na ata da respectiva reunião.
Sem prejuízo do afastamento do processo decisório e da abstenção de voto, a pessoa conflitada deverá prestar esclarecimentos sempre que solicitado, sem que influencie ou interfira no processo decisório do tema. Caso a pessoa conflitada não manifeste espontaneamente seu conflito de interesse, qualquer pessoa que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo, podendo eventual omissão do conflito de interesse ser considerado violação da Política de Transações entre Partes Relacionadas e Conflito de Interesses.
A Política de Transações entre Partes Relacionadas e Conflito de Interesse está disponível para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Políticas) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Política de Transações entre Partes Relacionadas).

Nos termos Política de Transações entre Partes Relacionadas e Conflito de Interesse vigente, a Companhia, em suas Assembleias Gerais, deve inserir nos materiais relacionados às Assembleias Gerais, e reiterar aos presentes antes do início de cada Assembleia, o disposto no Artigo 115, da Lei nº. 6404/1976, solicitando que pessoas conflitadas se abstenham de votar.
A Companhia coloca ainda à disposição do mercado em geral seus canais de comunicação para eventuais alegações de conflito de interesse, os quais deverão ser processados nos termos da legislação pertinente.
A última revisão da Política de Transações entre Partes Relacionadas e Conflito de Interesse foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 22/02/2024, e está disponível para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Políticas) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Política de Transações entre Partes Relacionadas).

A Política de Transações entre Partes Relacionadas e Conflito de Interesse (Política) teve sua última revisão aprovada pelo Conselho de Administração em reunião de 22/02/2024, e estabelece as regras para as operações envolvendo partes relacionadas e ou situações com potencial Conflito de Interesse, visando processos negociais e decisórios adequados, a fim de assegurar a proteção dos interesses da Paranapanema.
A Política estabelece as alçadas de aprovações da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração paras as transações que envolvam partes relacionadas, a depender do tema e do valor envolvido, e reporte obrigatório, independente das alçadas de aprovações, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração. Para as transações entre partes relacionadas de alçada de aprovação do Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria deverá analisar as respectivas transações previamente e emitir sua recomendação ao Conselho de Administração.
Para a análise e deliberação acerca de transações entre partes relacionadas, as áreas responsáveis devem informar, dentre outras, a data pretendida para a operação, as partes contratantes, o objeto detalhado, o fundamento econômico da contratação e motivação, a descrição do processo de concorrência, a metodologia de avaliação, os principais termos e condições, de forma a demonstrar a comutatividade da operação, e a certificação da área gestora, da controladoria, do cliente interno (caso aplicável) e do diretor da área gestora de que as condições de comutatividade foram observadas para a respectiva transação.
Além disso, sem prejuízo do cumprimento do disposto na Resolução CVM 80/2022 relativa à comunicação sobre transações entre partes relacionadas, a Companhia deverá divulgar ao mercado todas as transações realizadas com partes relacionadas.
A Política estabelece, ainda, quais transações entre partes relacionadas são vedadas, salvo mediante aprovação específica do Conselho de Administração com parecer fundamentado, quais sejam (a) transações que forem realizadas contra os interesses da Companhia, (b) transações que visem a celebração de contratos gratuitos, ou sejam, sem contrapartida para Companhia, de prestação de serviços com Partes Relacionadas que envolvam remuneração por cobrança de taxa de gestão (management fee) ou que contenham cláusula de remuneração baseada em medida de desempenho econômico operacional, (c) transações que visem a concessão de empréstimos em favor de acionistas que detenham participação societária relevante, de pessoas controladas ou sob controle comum de acionistas com participação societária relevante ou de administrador eleito por referidas pessoas, e (d) as formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários gerem conflito de interesse com a Companhia. Há também previsão expressa relativa às transações entre partes relacionadas que requeiram laudos de avaliação independentes, em virtude de lei ou demanda específica, em que não deverá ser permitida a participação de partes envolvidas na respectiva transação na elaboração dos laudos, tais como banco, advogados, empresa de consultoria, entre outros.
A Política de Transações entre Partes Relacionadas e Conflito de Interesse está disponível para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Políticas) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Política de Transações entre Partes Relacionadas).

A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia estabelece que as negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia realizadas por membros da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, assim como por pessoas ligadas a eles, sejam reportadas ao Diretor de Relações com Investidores no prazo de 5 cinco dias após a realização de cada negócio.
Além disso, os membros da Diretoria Estatutária, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, assinam, ao tomar posse no cargo, o Termo de Adesão às Políticas de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação de Informações, devendo informar à Companhia, se houver, o percentual de ações e/ou de outros valores mobiliários de emissão da Companhia que detém, e a área de Relações com Investidores monitora mensalmente as negociações de referidas pessoas, para que os números sejam corretamente informados à Comissão de Valores Mobiliários.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários está disponível para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Políticas) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuais de Companhias/Paranapanema S.A./Política de Negociação de Valores

A Política de Doações e Patrocínio teve sua mais recente atualização aprovada pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 12/12/2018, e encontra-se disponível para consulta no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.paranapanema.com.br - Governança/Políticas) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Companhias/Informações Periódicas e Eventuas de Companhias/Paranapanema S.A./Política sobre Contribuições e Doações).