INTERCEMENT BRASIL S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

A Companhia não possui uma política formalmente aprovada de destinação de resultados, porém seu Estatuto Social já prevê em seus artigos 27 a 29, a forma pela qual será elaborada proposta de destinação do lucro líquido da Companhia. Dessa forma, já há a previsão (a) da periodicidade de pagamento de dividendos (anual, semestral ou com base em balanços de períodos inferiores, conforme aplicável): e (b) do parâmetro a ser utilizado para definição do respectivo montante (e.g. lucro líquido ajustado conforme a Lei 6.404/76). Não obstante, conforme descrito no item 3.4 do Formulário de Referência da Companhia, ao longo dos últimos anos, a Companhia adotava prática consistente de distribuição anual de, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Desta forma, a Companhia entende que, mesmo não possuindo uma política formalmente aprovada, atende aos requisitos da recomendação, por meio das suas regras estatutárias e práticas internas.

A Companhia entende que atende este princípio, uma vez que:
(i) Em relação ao item I, nos termos do Estatuto Social da Companhia (artigo 13, "a") e da legislação aplicável (artigo 142, inciso I, Lei das S.A.), compete ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios sociais da Companhia e de suas sociedades controladas e coligadas, bem como aprovar diretrizes e planos de expansão para consecução de seus objetivos. Além disso, o Conselho, visando a perenidade, o crescimento sustentável da Companhia e a criação de valor a longo prazo, considera os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, conforme detalhado em seu Código de Conduta Empresarial e em seu Relato Integrado, disponíveis respectivamente na área de Governança Corporativa e de ESG, do Portal de RI da Companhia (investidores.intercement.com.br), bem como no Portal da CVM (www.cvm.gov.br).
(ii) Em relação ao item II, o Conselho de Administração aprovou uma Política de Gestão de Riscos em reunião realizada em 22 de junho de 2021. A verificação da efetividade da Política de Gestão de Riscos da Companhia é realizada de forma conjunta pelo Conselho de Administração, pelo Comitê de Auditoria, pela Auditoria Interna, pelas Gerências de Riscos e Compliance e pela Diretoria da Companhia. Destaca-se ainda que, dentre as responsabilidades do Conselho de Administração descritas na Política de Gestão de Riscos da Companhia, tal órgão é responsável por fornecer sua percepção do grau de exposição de riscos da Companhia e influenciar na priorização dos riscos a serem tratados, além de validar anualmente o cálculo do apetite a risco e avaliar mudanças ou atualizações dos riscos mapeados.
(iii) Em relação ao item III, o Conselho de Administração define o valores e princípios éticos que norteiam a Companhia e suas relações, os quais se encontram dispostos no do Código de Conduta Empresarial da Companhia, aprovado pelo próprio Conselho de Administração em reunião realizada em 22 de junho de 2021, ao qual todos os colaboradores, diretores e conselheiros estão sujeitos, tanto em seus relacionamentos internos (dentro da Companhia) quanto com clientes e fornecedores, bem como eventuais terceiros: e
(iv) Por fim, em relação ao item IV, o Conselho de Administração busca a adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa, conforme previsão de revisão e atualização constante em cada documento de governança corporativa da Companhia e, além disso, revisa o sistema de governança da Companhia, quando julga necessário, criando comitês de assessoramento, estabelecendo competências e definindo políticas pertinentes, conforme previsto nos artigos 10 e 22 do Estatuto Social da Companhia.

Em relação ao item (i), o Estatuto Social da Companhia prevê em seu artigo 11, parágrafo 1º, que 20% ou 2 de seus membros, o que for maior, deverá ser independente (e não 1/3 como dispõe o Código Brasileiro de Governança Corporativa), em linha com o que está previsto pelo Regulamento do Novo Mercado, o segmento mais rigoroso de governança corporativa no Brasil, sendo tal composição respeitada pela Companhia. Entretanto, não há regra prevista acerta da maioria dos membros do Conselho ser composto por membros externos e, sendo assim, não reflete a atual composição do Conselho de Administração da Companhia.
Em relação ao item (ii), a Companhia entende que atende este item, uma vez que, apesar de não haver previsão expressa estatutária para avaliação periódica anual da condição de independência dos membros do Conselho de Administração, conforme as recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa, e, em linha com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes, tanto na ata da assembleia geral de acionistas que os elegeu quanto no seu Formulário de Referência, nos itens 12.5/12.6, incluindo seu currículo e os critérios que levaram a administração a classificá-los como independentes e, além disso, tal condição de independência é manifestada na declaração de desimpedimento de cada um dos membros do Conselho, refletida na Proposta de Administração e posteriormente na ata de Assembleia Geral, registrada na Junta Comercial e publicada nos jornais. Ainda, quando deliberado sobre a (re) eleição dos membros do Conselho de Administração, leva-se em consideração, dentre outros fatores, o nível de independência de cada um deles.

Nos termos da Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 22 de junho de 2021, o Conselho de Administração é um órgão colegiado, cujo desempenho depende do respeito e da compreensão das características de cada um de seus membros, sem que isso implique ausência de debates de ideias. Deve ser composto considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
A indicação dos membros para composição do Conselho de Administração poderá ser feita pela administração ou por qualquer acionista da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e em linha com as regras previstas na Política de Indicação, mais especificamente em seu item 3.
O cumprimento dos requisitos estabelecidos na Política, será verificado pelo Conselho de Administração da Companhia e, caso cumpridos, o nome do candidato será posto em votação em Assembleia Geral da Companhia. A eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia será realizada conforme previsto no Estatuto Social e na legislação aplicável.
A Política de Indicação se encontra disponível na área de Governança Corporativa do Portal de RI da Companhia (investidores.intercement.com.br), bem como no Portal da CVM (www.cvm.gov.br).

Atualmente não há política formal prevendo mecanismos de avaliação de desempenho para o Conselho de Administração, porém tem total autonomia para discutir o desempenho individual de cada membro e com isso propor medidas de aprimoramento durante o mandato. Quando a Assembleia Geral de acionistas delibera sobre a (re)eleição dos membros do Conselho de Administração, leva em consideração sua autoavaliação, seu bom desempenho durante o período e a assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior, bem como sua experiência e nível de independência. A despeito de não haver mecanismos de avaliação estruturados, constam nos regimentos internos do Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento a previsão de avaliação anual de tais órgãos, de forma colegiada e individual. Referidos procedimentos também se encontram descritos no item 12.1 da versão mais recente do Formulário de Referência da Companhia, disponível na área de Documentos CVM do Portal de RI da Companhia (investidores.intercement.com.br), bem como no Portal da CVM (www.cvm.gov.br).

A Companhia não possui diretrizes formalmente aprovadas que tratem de um plano de sucessão de seu Diretor-Presidente, porém, consta em seu Estatuto Social, mais especificamente em seu artigo 14, as hipóteses de substituição nos casos de vacância, impedimento ou ausência temporária de qualquer Diretor, incluindo o Diretor-Presidente e, além disso, a Companhia realiza periodicamente a avaliação de posições executivas e de gestão, o que assegura a definição de critérios para sucessão de seus principais líderes, bem como a identificação constante de profissionais com potencial para ocupar posições executivas.

A Companhia não possui um programa formalmente aprovado de integração dos novos membros do Conselho de Administração, uma vez que a Companhia entende que as normas adotadas internamente e o processo de indicação e eleição do membro do Conselho já são suficientes para que o novo membro se relacione e conheça as pessoas-chave da Companhia.
Sem prejuízo, é prática da Companhia disponibilizar a todos os novos Conselheiros os materiais de governança da Companhia, de modo a proporcionar a todos pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas.
Por fim, conforme exposto acima, a Companhia entende que a sistemática adotada atualmente para condução de novos conselheiros para compor o Conselho de Administração já os habilita para uma integração natural ao órgão.

A Companhia entende que atende parcialmente a esse item, porque, nos termos do artigo 12 do seu Estatuto Social e do item 7.1 do Regimento Interno do Conselho de Administração, o Conselho de Administração deve aprovar um calendário contendo as reuniões ordinárias a serem realizadas, mas, até o momento, esse calendário ainda não foi aprovado, sendo que a Companhia pretende aprová-lo no próximo exercício social.
Sem prejuízo dessa formalidade, atualmente, o Conselho de Administração da Companhia deve se reunir, ordinariamente, até dez vezes por ano, sendo certo que também poderá se reunir extraordinariamente, sempre que necessário.
A esse respeito, cumpre dizer que as reuniões do Conselho de Administração devem ser convocadas com cinco dias úteis de antecedência, com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e apresentação dos documentos pertinentes. Dessa forma, há sempre uma "agenda temática" e a definição da "data de discussão" previamente à realização da reunião.

Apesar de não existir uma norma específica que preveja a realização de sessões exclusivas para conselheiros externos, sempre que necessário, os membros do Conselho podem realizar sessões exclusivas apenas com a presença de conselheiros externos, que reportarão a todo o Conselho os temas tratados e eventuais sugestões, não havendo qualquer impeditivo para a realização de sessões desta natureza, caso haja alguma deliberação que possa causar qualquer tipo de constrangimento a quaisquer dos membros do Conselho de Administração.

Atualmente, o Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe que ao término da reunião do Conselho de Administração, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada pelo número de conselheiros necessário para aprovar a matéria a ser deliberada, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia.
Ainda, como prática de governança da Companhia, todas as atas são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A estrutura (artigo 14), o funcionamento (artigo 15) e papéis e responsabilidades (artigo 16 ao 19) da Diretoria estão claramente estabelecidos no Estatuto Social da Companhia, bem como descritos pormenorizadamente no item 12.1 da mais recente versão do Formulário de Referência divulgado ao mercado e, neste sentido, a Companhia entende que tais práticas são suficientes para atingir os objetivos deste princípio de boa governança, mesmo não possuindo atualmente um regimento interno específico para a Diretoria.

A Companhia não possui processo formal de avaliação direcionado especificamente ao Diretor-Presidente. Entretanto, o Diretor-Presidente da Companhia possui metas de desempenho, as quais compõem seu contrato de trabalho, que são acompanhadas e apuradas anualmente pelo Conselho de Administração.
Apesar de não haver um processo formal de avaliação do Diretor-Presidente, consta no próprio Regimento Interno do Conselho de Administração a previsão de avaliação anual da Diretoria, como órgão colegiado e referido procedimento de avaliação também se encontra descrito no item 12.1 da versão mais recente do Formulário de Referência da Companhia, disponível na área de Documentos CVM do Portal de RI da Companhia (investidores.intercement.com.br), bem como no Portal da CVM (www.cvm.gov.br).

Assim como mencionado no item anterior, os diretores da Companhia são avaliados anualmente por meio de um processo de avaliação realizado internamente sendo baseada em indicadores de desempenho corporativo e individuais, que são devidamente definidos pelo Conselho de Administração.
Além disso, consta como uma das competências do Conselho de Administração, prevista tanto no Estatuto Social, quanto no Regimento Interno do Conselho de Administração, a de eleger e destituir os Diretores e fixar-lhes as atribuições, além de fiscalizar a gestão dos mesmos, e, desta forma, a partir dos resultados dessa fiscalização, o Conselho de Administração possui a competência e embasamento suficiente para a tomada de decisão quanto à permanência, promoção ou desligamento dos executivos nos respectivos cargos.

A Companhia possui uma Política de Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 22 de junho de 2021, que tem como destinatários todos os colaboradores da Companhia, incluindo os membros do Conselho de Administração e da Diretoria.
A Política de Remuneração possui como principais objetivos: (i) atrair, recompensar, reter e incentivar os executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados: (ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual e (iii) assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho geral, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos aos executivos.
Por meio da Política de Remuneração, são determinados os procedimentos para aprovação da remuneração de cada um dos órgãos da Companhia (incluindo a Diretoria), bem como a composição de sua remuneração (fixa, variável, benefícios).
A Política de Remuneração está disponível na área de Governança Corporativa do Portal de RI da Companhia (investidores.intercement.com.br), bem como no Portal da CVM (www.cvm.gov.br).

A Companhia entende que atende às práticas recomendadas, uma vez que a prática de remuneração da Companhia está estruturada para estimular os Diretores a se manterem alinhados aos objetivos da Companhia e a buscar a realização das metas estabelecidas pelo Conselho de Administração. A porção fixa da remuneração busca reconhecer o valor dos cargos e contribuir para a retenção dos Diretores, o que proporciona maior estabilidade e qualidade às atividades da Companhia. A porção variável proporciona compensação financeira aos Diretores conforme as metas são atingidas, visando a alinhar os objetivos da Companhia e dos Diretores na busca por maior eficiência e rentabilidade.

A Companhia entende que atende esse princípio, uma vez que a Política de Remuneração foi estruturada de maneira a impedir que a Diretoria ou outros beneficiários deliberem sobre sua própria remuneração e, além disso, a estrutura de incentivos dos diretores está alinhada aos limites de riscos definidos pelo Conselho de Administração.
Dessa forma, o valor global máximo a ser pago aos administradores a título de remuneração é determinado pela Assembleia Geral, estando a remuneração global máxima para tal público atendendo aos limites impostos pelo artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações.
A remuneração total alvo individual dos Diretores é determinada pelo Conselho de Administração, suportado por análises apresentadas pela área de Recursos Humanos/Remuneração, pautadas em referências de mercado para posições de complexidade similar. A remuneração variável é calculada como um múltiplo da remuneração fixa, sendo o critério acima também aplicável para este componente de remuneração.

A Companhia entende que atende integralmente esse item, tendo em vista que seu Comitê de Auditoria previsto formalmente nos artigos 23 e 24 de seu Estatuto Social, avalia e assessora o Conselho de Administração nas deliberações que envolvam demonstrações financeiras, no gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como na adoção e no aprimoramento das políticas internas da Companhia, conforme competências previstas no item 4.1 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria da InterCement Brasil S.A., disponível na área de Governança Corporativa do Portal de RI da Companhia (investidores.intercement.com.br), bem como no Portal da CVM (www.cvm.gov.br).
Além disso, o Comitê de Auditoria da Companhia, em sua maioria, é composto por membros que atendem aos critérios de independência da Resolução CVM 23/2021 e aos requisitos de experiência exigidos (pelo menos um dos membros possui comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade societária, auditoria e finanças), conforme elencado no item 12.7/8 do Formulário de Referência da Companhia.
Por fim, a autonomia operacional e a existência de orçamento próprio para o Comitê de Auditoria são observados na Companhia e expressamente previstos nos itens 3.1 e 4.2 de seu Regimento Interno e no artigo 23 do Estatuto Social da Companhia.

Embora a Companhia não possua uma política formalizada de contratação de serviços extra-auditoria com o auditor independente, tais serviços devem ser aprovados pelo Comitê de Auditoria, órgão responsável pela coordenação das interações da Companhia com a auditoria independente, nos termos do seu Regimento Interno.
Além disso cabe ao Comitê de Auditoria opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente como forma de assessorar o Conselho de Administração na aprovação da contratação e destituição do auditor independente.
Para mais informações, vide itens 5 e 12 da versão mais recente do Formulário de Referência da Companhia, como também os Regimentos Internos do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, disponíveis na área de Governança Corporativa do Portal de RI da Companhia (investidores.intercement.com.br), bem como no Portal da CVM (www.cvm.gov.br).

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria, que é responsável por, dentre outras funções, acompanhar as atividades da auditoria interna e reportá-las ao Conselho de Administração. Dentre as suas atribuições, a área de auditoria interna é responsável por: (a) aferir a qualidade e a efetividade do processo de gestão de riscos e dos processos de governança, da adequação dos controles e do cumprimento das normas e regulamentos associados aos negócios da Companhia, de forma independente, imparcial e tempestiva: e (b) fornecer relatórios periódicos ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria, a fim de garantir que o processos e estrutura de gerenciamento de riscos esteja sendo devidamente obedecida.

A Companhia adota uma Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 22 de junho de 2021, a qual está disponível na área de Governança Corporativa do Portal de RI da Companhia (investidores.intercement.com.br), bem como no Portal da CVM (www.cvm.gov.br) e sua Diretoria pauta o acompanhamento da gestão de riscos periodicamente. A avaliação da eficácia da Política de Gestão de Riscos e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos são monitorados anualmente pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, compete ao O Comitê de Auditoria a avaliação e monitoramento sobre as exposições a risco da Companhia para desenvolvimento de ações que promovam a redução dos riscos envolvidos, reportando ao Conselho de Administração os casos de alta complexidade e alto risco.
Para mais informações sobre a Política de Gestão de Riscos da Companhia, recomendamos a leitura do item 5.1. da versão mais atual do Formulário de Referência da Companhia, disponível na área de Documentos CVM do Portal de RI da Companhia (investidores.intercement.com.br), bem como no Portal da CVM (www.cvm.gov.br).

A Diretoria pauta o acompanhamento da gestão de riscos periodicamente, bem como, realiza anualmente a avaliação da eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, além de disponibilizar os recursos necessários para a execução do Processo de Gestão de Risco. Em 2021 a Companhia estruturou a área de Controles Internos para atuar diretamente na construção do ambiente de controles internos e atuar na 2° linha de defesa no processo gestão de riscos.
Adicionalmente, a Companhia conta com uma Comissão de Ética e Compliance, subordinada matricialmente ao Conselho de Administração, que, entre outras responsabilidades, zela pela observância e pelo cumprimento dos princípios éticos definidos pela legislação aplicável, bem como pelas normas internas da Companhia e por seu Código de Conduta Empresarial.

A Diretoria pauta o acompanhamento da gestão de riscos periodicamente, bem como, realiza anualmente a avaliação da eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles, além de disponibilizar os recursos necessários para a execução do Processo de Gestão de Risco.
Adicionalmente, a Companhia, conta com o Comitê de Auditoria, o qual avalia e monitora as exposições de risco da Companhia para desenvolvimento de ações que promovam a redução de riscos e ameaças, além de acompanhar o programa de Integridade e Compliance periodicamente, reportando ao Conselho de Administração os casos de alta criticidade. Cabe mencionar que compete ao Comitê de Auditoria, elaborar anualmente um relatório resumido contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, destacando as recomendações feitas pelo Comitê de Auditoria ao Conselho de Administração.
Vale destacar que em 2021, o Programa de Integridade e Compliance teve seu nível de maturidade verificado por uma empresa independente, a KPMG.

A Companhia possui uma Comissão de Ética e Compliance dotada de independência e autonomia, vinculada matricialmente ao Conselho de Administração, sendo o Comitê de Governança, Pessoas e Sustentabilidade responsável por reportar os assuntos tratados e deliberados ao Conselho de Administração. Referida comissão é responsável por, entre outras atividades, implementar e disseminar, treinamentos, com participação direta da Diretoria Jurídica e de Compliance da Companhia, bem como por revisar e atualizar do código de conduta e do canal de denúncias, além de conduzir apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta.

A Companhia conta com canais de comunicação para o recebimento de consultas, denúncias, reclamações, sugestões, elogios e comentários internos e externos, através do telefone 0800 941 9568, e-mail (intercement@canalconfidencial.com.br) e do website https://www.canalconfidencial.com.br/intercement/, conforme previsto na Seção 5 da versão mais recente do Formulário de Referência da Companhia. O canal de denúncias, denominado Linha Ética, é operacionalizado por uma empresa especializada e independente, que faz a primeira triagem dos comunicados e posteriormente os envia à Gerência de Compliance da Companhia para início da análise. A Gerência de Compliance realiza uma primeira análise e dependendo da natureza, informação disponível e gravidade do comunicado, define o escopo dos trabalhos, necessidade ou não de auditoria, entre outras hipóteses. Para determinados casos de fraude, assédio sexual, segurança e comunicados envolvendo Diretor(a) é comunicada uma proposta de análise ou encerramento à Comissão de Ética e Compliance, sendo que no caso de encerramento o mesmo só é efetuado após aprovação desta Comissão. O comunicante tem a opção de abrir um comunicado anônimo ou identificado. Todos os comunicados são tratados de forma confidencial e imparcial, e medidas corretivas são aplicadas, caso necessário.

O Estatuto Social da Companhia, os Regimentos Internos do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, assim como o Código de Conduta Empresarial, a Norma Corporativa de Conflito de Interesses e as Políticas de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse e de Gestão de Riscos definem as funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança. Tais documentos se encontra disponíveis na área de Governança Corporativa do Portal de RI da Companhia (investidores.intercement.com.br), bem como no Portal da CVM (www.cvm.gov.br). Além disso, informações relacionadas às funções e competências dos órgãos de governança da Companhia podem ser encontradas com maior detalhamento no item 12 da versão mais recente do Formulário de Referência da Companhia.

Os procedimentos para o tratamento de conflito de interesses dos órgãos de governança da Companhia estão descritos no Estatuto Social da Companhia, no Regimento Interno do Conselho de Administração, bem como no Código de Conduta Empresarial: na Norma Corporativa de Conflito de Interesses e na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse. Em linhas gerais, tais documentos preveem que uma pessoa envolvida em um processo de aprovação que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação/tema e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação/tema, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações. Caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence, que tenha conhecimento da situação, poderá fazê-lo. Ainda, a ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa, bem como violação às regras previstas nos documentos de governança da Companhia acima mencionados, devendo tal comportamento ser levado ao conhecimento do Conselho de Administração da Companhia. Todos os documentos mencionados são públicos e estão disponíveis na área de Governança Corporativa do Portal de RI da Companhia (investidores.intercement.com.br), bem como no Portal da CVM (www.cvm.gov.br).

Não obstante os documentos de governança que tratam das situações de potencial conflito de interesse, a Companhia não adota mecanismos formais ou políticas que estabeleçam a administração do conflito de interesses em assembleias, além daquelas previstas em lei, conforme informado também no item 12.2 "d" da versão mais recente de seu Formulário de Referência. A Companhia entende que os dispositivos legais são suficientes para lidar com as situações de conflito de interesses nas assembleias gerais da Companhia e que as alegações de conflitos de interesses em relação a votos proferidos em Assembleia serão verificadas diante de um caso concreto.
Neste sentido, conforme preceitua a Lei das S.A., o acionista da Companhia deve exercer seu direito a voto nas Assembleias Gerais visando o interesse da Companhia, não podendo votar nas deliberações que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à Companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagens a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para Companhia ou a outros acionistas.
Ainda, a Lei das S.A. dispõe que o acionista não poderá votar nas deliberações da Assembleia Geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia.
Os conflitos de interesse, nesse caso, devem ser denunciados pelos próprios acionistas, no âmbito da Assembleia Geral, em cumprimento ao disposto no art. 115 da Lei das S.A., ou a posteriori. Além disso, cabe à mesa da Assembleia Geral, nos termos do art. 128 da Lei das S.A., dirigir os trabalhos da Assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, antes de tudo, ao próprio acionista, reconhecer e declarar à Assembleia o seu conflito. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável, o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. O acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido.

A Companhia entende que adota parcialmente as práticas recomendadas nesse item, uma vez que não estão todas dispostas em sua Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse.
Com relação ao item (i), a Política não prevê que o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão. Contudo, a referida Política dispõe que a área de Relações com Investidores, o Conselho de Administração ou a Diretoria, conforme o caso, atuará de forma a garantir que toda e qualquer transação com parte relacionada realizada pela Companhia seja formalizada contratualmente, observando os seguintes critérios: (a) a transação deve estar em condições de mercado ao tempo de sua aprovação: (b) devem ser incluídos contratualmente os termos da transação e a finalidade do negócio (c) as condições da política deverão ser integralmente observadas. Ainda, na análise das transações com partes relacionadas, o Conselho de Administração ou a Diretoria, conforme o caso, deverão observar (1) se há motivos claros que justifiquem a realização da transação com a parte relacionada (2) se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a ou por um terceiro não-relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes (3) os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver (4) se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado (5) a metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação e (6) a observância aos princípios e regras da Política.
Em relação ao item (ii), a Política não prevê sobre a vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas.
Em relação aos itens (iv) e (v), a Política não prevê as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, tampouco que as reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. Contudo, a Política prevê que o Conselho de Administração e/ou a Diretoria Financeira e de Relações com Investidores da Companhia, conforme aplicável, somente poderá aprovar uma transação com partes relacionadas após a análise do cumprimento dos critérios estabelecidos na Política e caso conclua que referida transação é equitativa e realizada no melhor interesse da Companhia será facultado, a seu exclusivo critério e em observância à Política, condicionar a aprovação da transação às alterações que julgar necessárias, podendo, inclusive, solicitar laudos de avaliação independentes, caso entendam necessário para embasar a transação.
A "Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse", aprovada pelo Conselho de Administração em 22 de junho de 2021, está disponível na área de Governança Corporativa do Portal de RI da Companhia (investidores.intercement.com.br), bem como no Portal da CVM (www.cvm.gov.br).

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração, em 22 de junho de 2021, em que são previstas, além das regras estabelecidas pela regulamentação da CVM, as regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como evitar o uso inadequado de informações privilegiadas. A política prevê como procedimentos e medidas para evitar infrações o: (a) dever de dar conhecimento (envio da política por e-mail para os colaboradores): (b) dever de exigir (exigir que terceiros, os quais tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como consultores, auditores independentes, analistas de valores mobiliários, instituições integrantes do sistema de distribuição e assessores, e que precisem ter acesso à ato ou fato relevante, atestem formalmente o conhecimento da Política e comprometam-se a não negociar com Valores Mobiliários durante a prestação de serviços a Companhia) (c) dever de notificar (notificar a Companhia negociações que alterem sua participação direta ou indireta, para cima ou para baixo, os patamares de 5%, 10%, 15% e assim sucessivamente) (d) dever de informar (o Diretor de Relações com Investidores deverá informar, por e-mail, às pessoas vinculadas o início do período de impedimento à negociação) e (e) dever de confidencialidade (os membros deverão fazer constar na ata da reunião que o assunto tratado naquela reunião é confidencial e que as pessoas de posse daquela informação estarão impedidas de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia até sua divulgação ao mercado).
Com relação à punição dos responsáveis nos casos de descumprimento, a Política dispõe, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, que caberá ao Conselho de Administração tomar as respectivas medidas disciplinares no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses em que for constatada violação grave no entendimento do Conselho de Administração. Caso a infração seja praticada por terceiros, caracterizará inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, resolver o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo de perdas e danos. Ainda, caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da assembleia geral da Companhia, deverá o Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema. A última versão da Política de Negociação de Valores Mobiliários está disponível na área de Governança Corporativa do Portal de RI da Companhia (investidores.intercement.com.br), bem como no Portal da CVM (www.cvm.gov.br).

A Companhia não possui uma política sobre as suas contribuições voluntárias aprovada pelo Conselho de Administração. Não obstante, conta com a Norma de Presentes, Cortesias, Doações, Patrocínio de Marketing Institucional, documento institucional que disciplina as regras para contribuições voluntárias pela Companhia, dentre outras providências. O Código de Conduta Empresarial da Companhia veda em seu item 15 a realização, pela Companhia e por seus profissionais, em seu nome, interesse ou benefício, de qualquer contribuição com caráter político-eleitoral-partidário ou qualquer outra atividade vinculada a partidos políticos e/ou suas coligações.