COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA - CEB

O Estatuto Social da CEB prevê a existência de ações ordinárias e preferenciais, estas últimas possuem prioridade no recebimento de dividendos porém não detém direito a voto. Não há previsão de alteração estatutária ou da composição acionária para dar direito de voto aos preferencialistas ou para transformação de todas as ações em ordinárias.

A Companhia orienta seus acionistas por meio da divulgação da Proposta da Administração, específica para cada Assembleia, que contém o seru Manual de Participação.

O Estatuto Social da Companhia não disciplina sobre Oferta Pública de Ações. Na ocorrência de uma OPA deverá ser atendido o art. 254-A da 6.404/76 (tag along no mínimo igual a 80%).

Não há previsão expressa, porém o Art. 19, inciso XIX, do Estatuto Social, prevê que compete ao Conselho de Administração autorizar a aquisição de ações para manutenção em tesouraria e para a respectiva alienação ou cancelamento. Ademais o art. 19, inciso V, do Estatuto Social da CEB, estabelece que compete ao CA manifestar-se sobre propostas de reforma estatutária apresentadas pela Diretoria. Na Proposta da Administração constará a opinião da Administração sobre o assunto em questão.

O Estatuto Social da Companhia, através do seu objeto social, presente em seu art 2°, disciplina o interesse público que justificou a sua criação.

Compete ao Conselho de Administração as atividades da Companhia.

As atribuições do Conselho de Administração da Companhia estão definidas no art. 19 do seu Estatuto Social. Art. 19. Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, manifestando-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria: II - eleger e destituir os diretores da Companhia: III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos: IV - pronunciar-se sobre o orçamento, a estimativa da receita, as dotações gerais de despesas e o programa de investimentos da Companhia, podendo emendá-los, bem como aprovar a dotação orçamentária de verba específica destinada ao Comitê de Auditoria Estatutário: V - manifestar-se sobre propostas de reforma estatutária apresentadas pela Diretoria: VI - autorizar empréstimos a contrair no País ou no exterior: VII - autorizar o encaminhamento de pedido de desapropriação, nos termos da legislação em vigor, submetido pela Diretoria: VIII - autorizar a alienação, oneração, permuta, locação e arrendamento de bens imóveis, pertencentes ao patrimônio da Companhia, assim como a aquisição de outros que venham a integrá-lo: IX - decidir sobre emissão de ações do capital autorizado: X - convocar a Assembleia Geral: XI - aprovar o Regimento Interno da Companhia ou sua alteração: XII - aceitar a justificação decorrente de força maior a que se refere o § 4º do art. 17: XIII - conceder licença aos seus membros: XIV - conceder licença, por mais de 30 dias, aos membros da Diretoria e autorizar-lhes afastamento por igual período: XV - escolher e destituir os auditores independentes: XVI - autorizar a instalação de agências ou escritórios da Companhia fora da localidade de sua sede: XVII - aprovar o sistema de classificação de cargos da Companhia ou sua alteração, bem como os quadros de funções gratificadas e de empregos em comissão: XVIII - decidir sobre as questões que lhe forem submetidas pela Diretoria ou por qualquer membro desta, vencido em resolução tomada: XIX - autorizar a aquisição de ações para manutenção em tesouraria e para a respectiva alienação ou cancelamento: XX - autorizar a emissão de notas promissórias comerciais ("commercial papers"). XXI - subscrever Carta Anual de Políticas Públicas: XXII - estabelecer política de divulgação de informações da CEB, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas: XXIII - aprovar a política de distribuição de dividendos da Companhia: XXIV - aprovar anualmente a política de transações com partes relacionadas: XXV - aprovar o Código de Conduta e Integridade da Companhia: XXVI - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes: XXVII - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a CEB, inclusive os relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e à ocorrência de corrupção e fraude: XXVIII - estabelecer política de porta-vozes visando eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da CEB: XXIX - realizar a avaliação de desempenho, individual e coletiva, dos diretores e dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário, podendo contar com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Elegibilidade: XXX - aprovar, até a sua última reunião ordinária, o plano de negócios para o exercício anual seguinte e a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos: XXXI - analisar, após a realização da assembleia geral ordinária prevista no art. 132 da Lei nº 6.404/1976, o atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios mencionado no inciso XXX, devendo publicar suas conclusões e informá-las à Câmara Legislativa do Distrito Federal e ao Tribunal de Contas do Distrito Federal. Parágrafo único. As decisões do Conselho de Administração deverão ser comunicadas aos órgãos da Companhia aos quais a matéria esteja afeta.

O Estatuto Social da Companhia em seu art. 17 paragrafo 3°, define que no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser conselheiros independentes ou pelo menos um, caso haja decisão pelo exercício da faculdade do voto múltiplo pelos acionistas minoritários. Serão consideradas, para o cômputo das vagas destinadas a membros independentes, aquelas ocupadas pelos conselheiros eleitos por acionistas minoritários

A indicação dos membros dos Conselhos, Fiscal e de Administração, bem como da Diretoria Executiva, com relação a aderência às exigências da Lei das Estatais (Lei nº 13.303/2016), é verificada pelo Comitê de Elegibilidade, respeitando as indicações dos acionistas da Companhia.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê em seu art. 18 que O Conselho de Administração deverá programar pauta específica para o exercício das obrigações anuais dispostas na Lei nº 13.303/2016 e no Estatuto Social, bem como: I. Avaliar os procedimentos relacionados ao processo decisório desse Colegiado: II. Avaliar as práticas de governança corporativa, em especial no que se refere à eficácia dos Comitês a ele vinculados: e III. Avaliar sua função de planejamento e controle, principalmente no que tange ao direcionamento estratégico da Companhia e ao acompanhamento da gestão da Diretoria Executiva e de seus membros.

A CEB não adota um plano de sucessão do Diretor-Presidente, que é sempre indicado pelo acionista controlador, Distrito Federal, e pode ocorrer alterações com a mudança da gestão do ente federativo, antes mesmo do fim do mandato, porém é disponibilizado, sempre que possível, um período de transição, no qual o Diretor-Presidente indicado recebe um diagnóstico da situação econômico-financeira e gerencial da Companhia.

Os novos integrantes dos órgãos da administração da Companhia são recepcionados pela Secretaria de Órgãos Colegiados e pela Diretoria Executvia, por meio da realização de um evento de boas vindas, na qual é realizada apresentação institucional e integração com os demais administradores.

Não é prática nas reuniões do Conselho de Administração sessões exclusivas com conselheiros externos, sem a presença de executivos da Companhia, uma vez que o Diretor Presidente é membro nato do conselho, não sendo vedado, contudo, que durante a reunião o Presidente solicite privacidade para discussão de temas que possam criar constrangimento a envolvidos.

O Regimento Interno do Conselho de Administração, em seu art. 16, I, estabelece que as decisões do Conselho de Administração constarão de atas, que serão assinadas pelos membros presentes. Nelas se resumirá, com clareza e objetividade, tudo quanto houver ocorrido durante os trabalhos, observados os artigos aplicáveis da Lei nº 6.404/1976 e complementarmente, em seu art. 11, IV, que compete ao presidente do Conselho de Administração resolver as questões de ordem, apurar as votações e proclamar os resultados, registrando em ata eventuais divergências.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê a avaliação de todos os diretores, como expresso em seu Art. 19 - O Conselho de Administração deverá avaliar, anualmente, o desempenho da Diretoria Executiva, a partir de sistemática e critérios por ele definidos, sem a formalização das metas de desempenho financeiro e não financeiro da referida avaliação.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê a avaliação do diretor-presidente, a partir de sistemática e critérios definidos pelo Conselho.

A remuneração dos diretores, aprovada pela AGO, considera os custos e os riscos envolvidos. A política de remuneração ainda não foi definida pelo Conselho de Administração.

A remuneração dos diretores não está vinculada a metas e resultados. Trata-se de uma remuneração fixa definida anualmente em AGO.

O Conselho de Administração acompanha todo processo de incentivos/ganhos percebidos pelos gestores, sobretudo sobre o prisma dos riscos envolvidos na condução dos negócios da Companhia, que já adota a prática de que ninguém delibera sobre a sua própria remuneração, havendo sempre a decisão de um Órgão Colegiado. No caso de Remuneração da Diretoria, a decisão é tomada pela Assembleia Geral.

(i) O Comitê de Auditoria Estatutário tem entre suas atribuições a de assessorar o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance: (ii) é formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente do Grupo: (iii) tem ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente: e (iv) O Comitê de Auditoria Estatutário possui autonomia e orçamento próprio para contratações que julgar necessárias.

Embora não possua uma política de contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, a Companhia jamais contratou como auditor independente qualquer profissional que já tenha prestado serviços de auditoria interna há menos de três anos.

A Auditoria Interna da CEB é vinculada ao Conselho de Administração por meio do CAE, é responsável por aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo das demonstrações financeiras.

A Companhia possui política de gestão de riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, que tem por objetivo orientar os processos de identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos inerentes às atividades da CEB, incorporando a visão de riscos à tomada de decisões estratégicas, em conformidade com as regulamentações do Setor Elétrico e as melhores práticas de mercado.

No Estatuto Social da Companhia está previsto que a área de controles internos poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração, conforme Art. 32, § 2° e 3° descritos abaixo: "Art. 32. A CEB disporá de áreas dedicadas à gestão de riscos e aos controles internos, vinculadas a Presidência e lideradas pela Diretoria de Planejamento e de Gestão de Riscos. [...] § 2° São atribuições da área responsável pelos controles internos, além de outras previstas na legislação própria, a avaliação e o monitoramento da eficácia dos controles internos e do estado de conformidade corporativo: § 3° A área responsável pelo processo de controles internos deverá se reportar diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando um membro se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação de irregularidade a ele relatada."

A Diretoria avalia regularmente a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos de controles internos e submete a matéria ao Conselho de Administração.

O Comitê de Auditoria Estatutário, independente e vinculado ao Conselho de Administração, tem entre suas atribuições a implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta.

A Companhia utiliza a área de Ouvidoria, que atua de maneira independente, autônoma e imparcial para apurar denúncias recebidas. O canal de ouvidoria garante aos manifestantes o direito de efetuar relatos anônimos, de modo que o sigilo e confidencialidade das denúncias sejam garantidos.

Conforme o Código de Conduta e Integridade da CEB, no exercício das atribuições, o colaborador, estagiário, requisitado, empregado em comissão e terceirizado, devem atuar com comprometimento ético e moral, cujos elementos são indissociáveis para o alcance de sua finalidade social. Além de exercer com moderação e diligência, as prerrogativas funcionais que lhe sejam atribuídas, e fazer com que a equipe/profissional subordinada cumpra fielmente o papel institucional que lhe foi conferido pela Companhia. Em complemento, visando a clareza da definição das alçadas de decisão, o conselho de administração aprovou recentemente a política de alçadas.

Há previsão estatutária de aprovação da política de transações com partes relacionadas, as quais devem ser aprovadas pelo conselho de administração, conforme art. 19, XXIV, do Estatuto. .

Ainda que a Companhia não possua mecanismos para a resolução de conflito de interesses exclusivamente às assembleias, durante as reuniões, caso se configure conflito de interesses na matéria em deliberação, observa-se o disposto na Lei das Sociedades por Ações.

A política de transações com parte relacionadas, revisada e aprovada pelo Conselho de Admininstração por meio da 636ª ROCA de 14/12/2023, tem por objetivo estabelecer regras e procedimentos a serem observados pela Companhia Energética de Brasília - CEB, pelas suas subsidiárias, integrais e controladas, administradores e empregados, quando da ocorrência de Transações com Partes Relacionadas. Tais regras e procedimentos asseguram os princípios de transparência e igualdade, de modo a garantir aos acionistas, investidores e ao mercado em geral, que esta política se encontra de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa. Esta política visa também prevenir e administrar as situações de possível conflito de interesses entre as partes relacionadas quando da realização dessas operações. As transações devem estar em Condições de Mercado e de acordo com o estabelecido nesta Política e, ainda, em consonância com as demais práticas utilizadas pela Administração da Companhia, tais como as diretrizes dispostas no Código de Ética e Integridade e no Plano de Negócios Nas contratações que realizar, a Companhia deve seguir exatamente os mesmos procedimentos necessários para transacionar com outras pessoas do mercado, em especial as normas de Licitações e Contratos As transações devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições, tais como: preço global, preço unitário, prazos, garantias, recolhimento de impostos, pagamentos de taxas, obtenções de licenças etc. As transações devem estar claramente divulgadas nas demonstrações contábeis da Companhia Energética de Brasília - CEB das suas subsidiárias, controladas e coligadas, conforme os critérios de materialidade trazidos pelas normas contábeis Sempre que necessário, transações entre partes relacionadas devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes. Na elaboração dos mesmos, não podem participar quaisquer partes envolvidas na operação em questão, sejam elas bancos, advogados, empresas de consultoria especializada, dentre outros. Devem ser indicados os impactos para a Companhia e para a Parte Relacionada e a finalidade do negócio.

Não há previsão estatutária para que o conselho de administração da CEB delibere sobre uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, porém o monitoramento das negociações é realizado mensalmente na divulgação do documento Valores Mobiliários Negociados e Detidos.

Não foi formalizada até o presente momento uma Política sobre Contribuições e Doações.

Não foi formalizada até o presente momento uma Política sobre Contribuições e Doações.