LITEL PARTICIPACOES SA

O estatuto social não dispõe a respeito. Considerando o histórico da Companhia e a ausência de alteração de sua composição acionária desde sua constituição, a Companhia não possui regramento específico quanto à alienação de controle. Além disso, a Companhia entende que os minoritários têm proteção adequada caso venha a ocorrer mudança de controle, nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76.

Considerando o histórico da Companhia e a ausência de alteração de sua composição acionária desde sua constituição, a Companhia não possui regramento específico quanto à alienação de controle e orientação do Conselho de Administração para as OPAs dirigidas aos acionistas. Apesar disso, a Companhia entende que os minoritários têm proteção adequada caso venha a ocorrer mudança de controle, nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76. A Companhia ressalta que, apesar de não haver previsão expressa em seu Estatuto Social, o Conselho de Administração sempre irá se manifestar em caso de OPAs, tendo em vista que, quando se tratar de matéria a ser deliberada em Assembleia Geral, o Conselho de Administração precisará se posicionar na Proposta da Administração sobre o assunto. Dessa forma, a Companhia seguirá as recomendações trazidas pelo Código de Governança.

A Companhia não possui política de destinação de resultados. Porém, em seu estatuto social constam as normas de destinação, de forma clara e precisa. A Companhia entende que as disposições estatutárias com relação à destinação do resultado propiciam a distribuição do máximo possível aos acionistas sem comprometer os investimentos necessários para a persecução adequada do objeto social. Além disso, a disponibilidade de caixa e consequente pagamento de dividendos a seus acionistas depende do recebimento, pela Companhia, de dividendos de sua investida Vale S.A.

(i) A Companhia cumpre o item (i) na medida em que seu estatuto social prevê, no art. 12°, (I), que é competência do Conselho de Administração estabelecer os objetivos, a política e orientação geral dos negócios da companhia. Visando cumprir tal previsão, é tarefa permanente do Conselho de Administração realizar a fiscalização da observância das diretrizes da companhia, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo. Por ser uma holding pura, as atividades da companhia em si não possuem impacto social e ambiental, porém, o Conselho de Administração do emissor monitora e acompanha os resultados e ações de sua investida que tenham impacto na sociedade e no meio ambiente.(ii) Não cumpre. Conforme disposto no art. 2º de seu estatuto social, o objeto social da Companhia é a participação, sob qualquer forma, no capital de outras sociedades. Atualmente, o emissor possui apenas participação no capital social da Vale S.A., que é é uma empresa que atua no setor de mineração e, assim, está sujeita aos riscos relacionados às suas operações nesse setor, conforme item 4.1 do seu formulário de referência. Diante disso, considerando que a Companhia atualmente possui apenas o investimento em Vale S.A., monitora seus riscos por meio das políticas internas e órgãos da própria investida. Adicionalmente, a administração da Companhia se reúne periodicamente para acompanhar, analisar e avaliar o desempenho dos riscos de mercado a que a Companhia está exposta, de modo a definir eventuais tratamentos aplicáveis à mitigação dos mesmos:
(iii) Parcialmente. O emissor não possui uma definição dos valores e princípios éticos da companhia através de documento específico, porém, seus administradores adotam, na prática e durante a consecução do objeto social, conceitos de ética e compliance, mantendo a transparência no relacionamento com todas as partes interessadas, como, por exemplo, por meio da sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante:
(iv) Não cumpre. Com relação à prática indicada no subitem (iv), o Conselho de Administração não possui uma periodicidade definida para revisão do sistema de governança corporativa, o fazendo quando necessário. De todo modo, a Companhia está sempre atenta às medidas de governança recomendadas à sua atividade, segmento e porte pelo IBGC, CVM e B3, por exemplo.

O artigo 6º do estatuto social da Companhia prevê que o Conselho de Administração será composto de 03 a 06 membros, sem a previsão de membros independentes. A Companhia entende que tendo em vista o seu porte, sua característica de holding não operacional, e sua estrutura de governança, além da baixa dispersão acionária, a composição atual obedece às normas previstas na Lei 6.404/1976 e ao Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3, sendo que a definição de composição diversa poderia implicar em custos adicionais que não seriam proporcionais aos possíveis benefícios.

O Conselho de Administração não possui política de indicação aprovada. As indicações para composição do órgão são feitas proporcionalmente pelos acionistas que detêm maior participação no capital social. Não obstante, todos os conselheiros eleitos atuam de forma técnica, com isenção e sem a influência de quaisquer relacionamentos pessoais ou profissionais, e se encontram sujeitos às obrigações e deveres previstos no artigo 153 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, em especial, o dever de diligência, dever de lealdade, dever de informar e regras ligadas ao conflito de interesses, cabendo aos mesmos agir no melhor interesse da Companhia.

Não há avaliação específica para os membros do Conselho de Administração. Atualmente o Conselho de Administração é composto apenas por 04 (membros), e a realização de contratação de empresa para avaliação implicaria em custos não proporcionais aos possíveis benefícios.

Não há plano de sucessão do diretor-presidente da Companhia. O presidente do Conselho de Administração, na hipótese de renúncia ou destituição do diretor presidente, presidirá Reunião do Conselho de Administração para analisar o currículo e submeter aos conselheiros a aprovação da eleição de novo membro.

A companhia não possui um programa de integração específico, porém entende que a recomendação é cumprida, pois a cada eleição de novo membro de Conselho de Administração são adotadas práticas de integração específicas. Além disso, todos os membros são familiarizados com o negócio da companhia e sua estrutura de governança.

Pela estrutura organizacional e porte da companhia, a elaboração de um regimento interno ainda não foi definida como prioridade, pois a Companhia entende que os regramentos constantes no estatuto social e na Lei 6.404/1976 são suficientes para regular a atuação de seus conselheiros.

A Companhia não elabora um calendário com datas pré-estabelecidas. O conselho de administração se reúne de acordo com a necessidade e o surgimento dos assuntos que precisam ser discutidos em reunião.

A Companhia não possui conselheiros externos.

A recomendação é adotada na prática. O Conselho de Administração não possui regimento interno.

(i) Não cumpre. A companhia não possui uma política de gestão de riscos.
(ii) Cumpre parcialmente. A Companhia não possui processos e programas específicos de monitoramento e divulgação do desempenho, porém, entende que a recomendação é cumprida, pois divulga seus resultados financeiros e operacionais através das Demonstrações Financeiras, ITRs e Formulário de Referência.

A Companhia não possui um regimento interno da Diretoria, porém, entende que a recomendação é cumprida, pois o estatuto contém a estrutura do órgão, sua composição, funcionamento e atribuições.

A companhia não possui um processo formal de avaliação do diretor-presidente pelo Conselho de Administração, tendo em vista que as receitas percebidas pela Companhia advêm, principalmente, de dividendos decorrentes da participação detida no capital social da Vale S.A., portanto, a companhia não possui metas de desempenho financeiro estabelecidas.

A companhia não possui um processo formal de avaliação, tendo em vista que as receitas percebidas pela Companhia advêm, principalmente, de dividendos decorrentes da participação detida no capital social da Vale S.A., portanto, a companhia não possui metas de desempenho financeiro estabelecidas.

A remuneração anual global dos administradores é definida na Assembleia Geral e a remuneração mensal da Diretoria é aprovada anualmente pelo Conselho de Administração com base nas responsabilidade assumidas pelas Diretorias e a prática do mercado nas empresas de características semelhantes. Contudo, não há a formalização de uma política de remuneração.

A remuneração da diretoria da Companhia não está vinculada a resultados e metas, pois os principais resultados financeiros da Companhia advêm do recebimento de dividendos pagos pela empresa investida.

A Companhia não estipula estrutura de incentivos para integrar a remuneração da diretoria. Em todo exercício a assembleia é responsável pela aprovação dos valores de remuneração global dos administradores, bem como pela divisão entre os órgãos da Companhia.

Tendo em vista o porte e estrutura organizacional da companhia, e também considerando os custos que estariam envolvidos, não foi definida como prioridade a instalação de comitê de auditoria. De todo modo, o monitoramento e o controle da qualidade das demonstrações financeiras e os controles internos é realizado pelo Conselho de Administração, que analisa as demonstrações financeiras para posterior encaminhamento à Assembleia Geral de acionistas.

A Companhia não possui uma política para contratação de serviços extra auditoria de seus auditores independentes aprovada pelo conselho de administração, porém, entende que as ações atuais são suficientes para mitigar os riscos de comprometimento da independência do auditor, pois todos os trabalhos realizados pelos auditores independentes são apresentados ao Conselho de Administração, e a Companhia possui como prática a observância do período de prestação de serviços pelo prazo máximo de 05 anos e o mínimo de 03 anos de quarentena, conforme art. 31 da Instrução CVM 308/1999. Além disso, em suas contratações de auditoria independente, a Companhia busca por empresas altamente qualificadas e consolidadas no mercado, que possuem suas próprias políticas internas, com relação à compliance e conflitos de interesse.

A companhia não possui comitê de auditoria. A auditoria independente apresenta seus trabalhos e reporta diretamente ao Conselho de Administração, pois pelo porte e estrutura da Companhia, a instalação de um comitê de auditoria implicaria em custos não proporcionais às atividades desenvolvidas.

Tendo em vista o porte e a estrutura organizacional da Companhia, e, ainda, em razão dos custos que estariam envolvidos, não foi definido como prioridade a contratação de auditoria interna, pois os serviços desempenhados pelos auditores independentes são suficientes à estrutura e atividade do emissor.

A Companhia não possui um programa de integridade/conformidade aprovado, porém, entende que para sua estrutura organizacional a recomendação de avaliação e gerenciamento de riscos e controles internos é atendida. Como o emissor tem como principal fonte de recursos os dividendos e juros sobre capital próprio recebidos de sua controlada, a Administração da Companhia realiza com frequência projeções de fluxo de caixa e estudos visando antecipar uma eventual falta de liquidez e propor uma solução caso esta ocorra.

A Companhia não possui um programa de integridade/conformidade aprovado, porém, entende que para sua estrutura organizacional a recomendação de avaliação e gerenciamento de riscos e controles internos é atendida. Como o emissor tem como principal fonte de recursos os dividendos e juros sobre capital próprio recebidos de sua controlada, a Administração da Companhia realiza com frequência projeções de fluxo de caixa e estudos visando antecipar uma eventual falta de liquidez e propor uma solução caso esta ocorra.

A Companhia não possui um programa de integridade/conformidade aprovado, porém, entende que para sua estrutura organizacional a recomendação de avaliação e gerenciamento de riscos e controles internos é atendida. Como o emissor tem como principal fonte de recursos os dividendos e juros sobre capital próprio recebidos de sua controlada, a Administração da Companhia realiza com frequência projeções de fluxo de caixa e estudos visando antecipar uma eventual falta de liquidez e propor uma solução caso esta ocorra.

A companhia não possui um comitê de conduta especificamente responsável pelo monitoramento do cumprimento e da eficiência dos seus mecanismos e procedimentos internos de integridade, porém, entende que a recomendação é observada pelo desempenho de tal função pelo Conselho de Administração, órgão colegiado da Companhia e que, em razão de sua estrutura organizacional enxuta, exerce tal função nos casos necessários.

A companhia não possui um código de conduta.

A companhia não possui um canal de denúncias. Por sua estrutura organizacional e administrativa enxuta, o estabelecimento de tal canal implicaria em custos que a companhia entende desproporcionalmente. Porém, a companhia entende que a recomendação é cumprida, pois disponibiliza no seu Formulário Cadastral os contatos do Diretor de Relações com Investidores e Departamento de Acionistas.

O Estatuto Social da Companhia, em seu Capítulo III, define os papéis, funções e competência de cada um dos órgãos da Companhia.

A Companhia não possui regras específicas de governança publicadas. Porém, entende que cumpre a recomendação, pois adota, na prática, os normativos legais determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, pela Lei n° 6.404/1976, e pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa quanto ao tema de conflito de interesses.

A Companhia obedece a todas as disposições legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, e, em especial, ao que dispõe o artigo 115 da Lei n° 6.404/1976. A Companhia possui o seguinte mecanismo de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral: quando suscitado conflito de interesses por algum acionista em algumas das matérias da ordem do dia, os integrantes da Mesa (Presidente e Secretário) analisarão a hipótese de conflito formal ou material, para, no caso concreto, tomar as medidas necessárias previstas em lei.

O estatuto social da Companhia não possui regramento específico sobre transações com partes relacionadas, porém, conforme previsão do art. 12º do estatuto social, o Conselho de Administração é competente para examinar todos os atos da Companhia relacionados a contratos, e solicitar informações nos casos de constituição de ônus reais, prestação de garantias e celebração de empréstimos. Além disso, conforme consta no Formulário de Referência do emissor, a Companhia não celebrou nos últimos três exercícios sociais qualquer transação com partes relacionadas (seção 16.2).

O estatuto social da Companhia não possui política de transações com partes relacionadas, porém, conforme previsão do art. 12º do estatuto social, o Conselho de Administração é competente para examinar todos os atos da Companhia relacionados a contratos, e solicitar informações nos casos de constituição de ônus reais, prestação de garantias e celebração de empréstimos. Além disso, conforme consta no Formulário de Referência do emissor, a Companhia não celebrou nos últimos três exercícios sociais qualquer transação com partes relacionadas (seção 16.2). Caso a companhia venha a contratar com partes relacionadas, analisará a edição de tal política.

A Companhia não possui uma política específica de negociação de valores mobiliários, porém, em sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante são previstas as seguintes medidas de controle:
(i) Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e a B3, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação: e,
(ii) Caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá, ao comunicar o ato ou fato relevante, solicitar, sempre simultaneamente à B3, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante.

A Companhia não possui uma política sobre contribuições voluntárias, porém, cabe esclarecer que o emissor nunca realizou e nem realiza contribuições voluntárias, especialmente para atividades políticas.

A Companhia não possui uma política sobre contribuições voluntárias, porém, cabe esclarecer que o emissor nunca realizou e nem realiza desembolsos relacionados a atividades políticas.