ENERGISA SA

O capital social da Companhia é composto atualmente por ações ordinárias e ações preferenciais, em conformidade com a Lei nº 6.404, de 1976 ("Lei das S.A.") e o Regulamento de Listagem e de Aplicação de Sanções Pecuniárias do Nível 2 de governança corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (respectivamente, "Regulamento" e "B3"), segmento especial diferenciado de governança corporativa do qual a Companhia faz parte.
Na data deste Informe, o acionista controlador detém participação correspondente a aproximadamente 66,17% das ações ordinárias de emissão da Companhia, o que corresponde a 30,12% do total de ações emitidas pela Companhia.
De início, ressalta-se que o Grupo Energisa adota ações preferenciais em sua estrutura acionária desde a sua origem, há 113 anos, na fundação da então denominada Companhia Força e Luz-Cataguazes Leopoldina,
Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, e seguindo o Regulamento do Nível 2, atualmente as ações preferenciais asseguram aos seus titulares determinados direitos econômicos e políticos.
Os direitos econômicos das ações preferenciais consistem na prioridade no reembolso do capital social sem prêmio e no direito a serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações ("OPA") por alienação de controle, sendo-lhes assegurado o mesmo valor e as mesmas condições ofertadas ao acionista controlador alienante (tag along de 100%).
Quanto aos direitos políticos, por sua vez, os titulares das ações preferenciais detêm direito de voto restrito em matérias relevantes, a saber: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia: (b) aprovação de contratos celebrados pela Companhia com o acionista controlador, direta ou indiretamente, ou com sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que sujeitos à deliberação da assembleia geral por força de disposição legal ou estatutária (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital (d) escolha do avaliador para determinação do valor econômico da Companhia em OPA para cancelamento de registro como emissora de valores mobiliários ou para saída do Nível 2 de governança corporativa da B3 e (e) alteração ou revogação de disposições estatutárias que alterem ou modifiquem exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2.
Importa assinalar, ainda, que o Estatuto Social da Companhia prevê, em seus arts. 41 e seguintes, a possibilidade de emissão de Certificados de Depósito de Ações (Units), sendo cada Unit representada por 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais. Nos termos do Estatuto Social, os acionistas da Companhia poderão solicitar a conversão de ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, assim como de ações ordinárias em ações preferenciais, para a formação de Units, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer os termos, prazos e condições para o exercício do direito de conversão.
Os titulares das Units são considerados, para todos os fins, acionistas da Companhia, titulares e legitimados para exercerem todos os direitos, poderes e prerrogativas e para cumprirem todos os deveres e obrigações inerentes à situação de acionista.
Nesse contexto, destaca-se que as Units são o valor mobiliário de emissão da Companhia com maior liquidez, estando aproximadamente 98% do capital social da Companhia agrupado em Units. Assim, nota-se que possíveis assimetrias nos direitos políticos e econômicos decorrentes da existência das ações preferenciais são mitigadas não apenas pelos próprios direitos assegurados às ações preferenciais, mas pelo fato de que a grande maioria dos acionistas, titulares de Units, têm garantidos os direitos políticos e econômicos inerentes às ações ordinárias e às ações preferenciais de emissão da Companhia.

A Administração entende que a proposta da administração já cumpre o objetivo de facilitar o correto entendimento dos acionistas sobre assuntos que serão deliberados na assembleia. Adicionalmente, a área de Relações com Investidores é próxima e acessível aos acionistas, colocando-se à disposição para dirimir dúvidas sobre as matérias que serão colocadas em votação.

A administração da Companhia entende que seu Estatuto Social atende parcialmente à prática recomendada.
Em relação ao item (i), a administração ressalta que o art. 25 do Estatuto Social atende integralmente à recomendação do Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas. O dispositivo determina que a alienação de controle da Companhia deverá ser contratada, sob condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a realizar OPA à totalidade dos demais acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais da Companhia, assegurando-lhes tratamento igualitário, em preço e condições, ao dispensado ao acionista controlador alienante.
Quanto ao item (ii), por sua vez, ressalta-se que, embora o Estatuto Social não contenha previsão expressa de que a administração deverá se manifestar sobre as operações que derem origem à mudança do controle, consignando se elas asseguram "tratamento justo e equitativo" aos acionistas, este tratamento já é uma condição, suspensiva ou resolutiva, da própria alienação de controle, conforme exige o art. 25 do Estatuto Social acima referido.
No entanto, em que pese o dispositivo acima, e o fato do Regulamento do Nível 2 da B3 (segmento especial de listagem da Companhia) não requerer tal manifestação, tendo em vista a intenção de estar em linha com a essência das recomendações trazidas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, a administração da Companhia leva previamente tais operações para opinião do seu conselho de administração, bem como a administração da Companhia reconhece a necessidade de se manifestar em caso de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que deem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.

Na política de gestão de riscos decorrentes do mercado financeiro, aprovada pelo Conselho de Administração, há um item especifico que rege a política de dividendos da Companhia, que deverá perseguir intervalo de distribuição de resultados entre 35% e 50% do Lucro Líquido Consolidado do exercício, o que poderá ser flexibilizado à medida em que o indicador de intervalo de "Limite de Endividamento Consolidado" se aproxime do nível inferior. Porém, não tal política é silente quanto a periodicidade, em que pese a prática usual da companhia de distribuir dividendos semestralmente.

O conselho de administração é responsável pela aprovação das políticas, códigos e regimentos que dizem respeito aos controles internos, bem como pelo código de ética do Grupo e conta com o assessoramento de comitês especializados e executivos estatutários que se responsabilizam pela matéria, conforme o caso.

O Conselho de Administração revisa a cada 2 anos a Política de Gestão de Riscos do Mercado Financeiro, bem como gerencia e controla, através do Comitê de Auditoria e Riscos, a eficácia do sistema de controles internos e compliance. Através do Comitê de Ética e do seu Código de Ética acompanha os princípios éticos do Grupo Energisa e através do Comitê de Divulgação e da Política de Controle e Divulgação de Informações Relevante e da Política de Negociação de Valores Mobiliários busca a manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas. No que tange a estratégia de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, o Conselho de Administração da Energisa S/A, sociedade holding de diversas empresas concessionárias de serviços públicos de distribuição e transmissão, aprova o Relatório Socioambiental do grupo, a ser apresentado para órgão regulador (Aneel). Visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo, a Administração busca estratégias para as suas sociedade controladas sempre de forma a buscar o melhor nível de indicadores de qualidade e eficiência do serviço.

Na qualidade de companhia listado no nível 2 de Governança da B3, o Estatuto Social prevê que no mínimo 20% (vinte por cento) dos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes e são expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. O conselho de administração não se manifesta sobre a independência de seus membros, dado que os critérios previstos no estatuto social (art. 17, §9º) são objetivos.

A Administração entende que a indicação de membros dos órgãos administração deve seguir a vontade dos acionistas e entende que a Assembleia Geral é soberana nessa eleição.

Nesta data, a Companhia não adota um processo anual formal de avaliação do desempenho do conselho de administração ou dos comitês diretamente. Ressalta-se que, conforme indicado no item 12.1 do Formulário de Referência - 2018 da Companhia (versão 3.0, entregue em 10 de outubro de 2018), a avaliação do desempenho dos órgãos e comitês da Companhia é realizada por meio de uma avaliação 360 graus dos seus membros, em conformidade com um sistema de gerenciamento independente da organização da Companhia, de acordo com metas estabelecidas por meio do método de medição e gestão de desempenho Balance Score Card ("BCS"), que apura performances operacionais, financeiras e de qualidade de gestão. Os procedimentos são previstos no Manual de Política e Procedimento do Processo de Avaliação de Competências da Companhia.

A companhia possui um Comitê de Remuneração e Sucessão, que atua como órgão de aconselhamento ao Conselho de Administração. Esse comitê é formado, entre outros membros, pelo Presidente do CA, um membro especialista em remuneração e gestão de pessoas e conselheiro independente.

Em que pese não existir um programa formal, a Companhia tem por prática realizar uma apresentação sobre os principais temas e estratégias do negócio e integração do novo conselheiro com os executivos chaves.

A Administração da companhia entende que um regimento interno não é necessário, dado que as principais regras de funcionamento e atribuições estão previstas no Estatuto Social ou nas demais políticas da empresa, como Política de Operações com Partes Relacionadas.

Sim, apesar de não existir uma agenda regular para reuniões exclusivas de conselheiros externos, quando necessário e solicitado pelos mesmos, ocorre, tal como nas deliberações que ocorram algum tipo de conflito de interesse.

A prática é relevante para que terceiros tenham clareza quanto as decisões tomadas pela administração da Companhia.

Conforme previsto no item 12.1.c do Formulário de Referência, o Diretor Presidente é avaliado por um sistema de gerenciamento independente da organização da Companhia e de acordo com metas estabelecidas por meio do método de medição e gestão de desempenho Balance Score Card ("BCS") que envolve performances operacionais, financeiras e de qualidade de gestão, dentre outras aplicáveis especificamente às atividades desenvolvidas pela Administração. Trata-se de uma avaliação 360 graus, conforme Manual de Política e Procedimento do Processo de Avaliação de Competências.

Os resultados das avaliações dos diretores são discutidos e analisados no Comitê de Remuneração e apresentados ao Conselho de Administração.

A Administração da Companhia entende que a Assembleia Geral é soberana na definição da remuneração global dos executivos. A prática de distribuição entre os executivos é deliberada pelo Conselho de Administração, conforme atribuição prevista no Estatuto Social e de acordo com a orientação do Comitê de remuneração que segue princípios de recomendações de consultores externos especializados.

Conforme descrito no Formulário de Referência, item 13, o a remuneração da diretoria tem como referência a mediana do mercado Hay e a remuneração variável anual ocorre em função do cumprimento das metas contratadas para curto prazo estabelecido por meio de indicadores de desempenho, e a remuneração variável de longo prazo possui métricas ligadas ao desempenho corporativo ao longo de alguns anos.

A Companhia possui uma Política de Operações com Partes Relacionadas a ser observada em situações em que haja potencial conflito de interesses. Quando uma parte não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da Companhia, deve declarar o conflito e abster-se da votação, ausentando-se da reunião, como ocorre nos casos em que o Conselho delibera sobre a remuneração dos diretores.

O Comitê de Auditoria e Riscos da Energisa, apesar de não ser estatutário, é um órgão de assessoramento do Conselho de Administração e possui regimento interno com atribuições de monitorar e controlar a qualidade das demonstrações financeiras, controles internos e no gerenciamento de riscos e compliance. Atualmente, o comitê é composto por membros do Conselho de Administração e todos são membros independentes, com experiência comprovada na área de contabilidade societária.

A Companhia não possui política para contratação de serviços extra-auditoria. No ano de 2017, o auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Grupo Energisa não realizou atividades extra-auditoria. Para operações que exijam serviços extra-auditoria, como nos casos de aquisições de ativos ou participações, a companhia faz cotação com as principais empresas do ramo no mercado (big four) e usa como critério de seleção, melhor preço. Caso o fornecedor selecionado seja o mesmo responsável pela auditoria, o trabalho deverá ser direcionado para equipe diferente daquela responsável pela auditoria das demonstrações financeiras, a fim de respeitar a independência (chineses wall).

Conforme regimento interno do Comitê de Auditoria e Riscos, o órgão é responsável por monitorar o trabalho dos auditores independentes. O plano anual de trabalho do auditor independente é apreciado pelo Comitê de Auditoria, órgão que é composto apenas por membros independentes do conselho, e deu conhecimento sobre o plano ao seu Conselho de Administração.

A Companhia possui uma área responsável pela auditoria interna, vinculada a Diretoria de Finanças e Relações com Investidores, apenas para efeitos orçamentários. O órgão que acompanha as atividades de controles internos e administração é o Comitê de Auditoria e Riscos, órgão de assessoramento ao conselho de administração e composto apenas por membros do conselho, não sendo necessário essa estrutura estar ligada direto ao Conselho de Administração.

Conforme item 5.1 do Formulário de Referência, a Companhia adota uma Política de Gestão de Riscos do Mercado Financeiro e Manual de Gestão de Riscos, que tem o objetivo de descrever o modelo de Gestão de Riscos adotado para monitorar suas atividades, sistemas, processos e controles internos, que foi elaborado em 2010 com o apoio de consultoria externa.

A gestão de riscos da Companhia, incluindo gestão de integridade, está suportada pela Política de Gestão de Riscos do Mercado Financeiro, Manual de Gestão de Riscos e Código de Ética e Conduta, entre outros instrumentos relacionados ao assunto.

A avaliação da gestão de riscos e do programa de integridade da Companhia é feita pelo Comitê de Auditoria e Riscos pelo menos uma vez em cada exercício, com a participação do Diretor de Finanças e Relações com Investidores.

A Companhia possui um Comitê de Ética e Conduta, que atua com independência, autonomia e de acordo com regimento interno próprio, aprovado pelo Diretor-Presidente da Cia., sendo que suas principais atribuições estão explicitadas no item 4 do Código de Ética e Conduta. Os membros são indicados pelo Diretor-Presidente e a ele se reporta.

A Companhia possui um Canal de Denúncias próprio, com regras definidas em Instrução Normativa aprovada por seu Diretor Presidente em fev/2010 e revisada em mar/2017. As regras básicas estão publicadas no site da Cia. e preveem o anonimato do denunciante e a confidencialidade das informações, entre outros.

As competências e alçadas de aprovação do Conselho de Administração e da Diretoria minuciosamente descritas no estatuto social e o regimento interno da Diretoria, que é aprovado pelo Conselho de Administração.

As políticas e códigos da Companhia ficam públicas no site da CVM ou no website da Companhia. A Companhia possui uma Política de Operações entre Partes Relacionadas e um Código de Ética que prevê os mecanismos para orientação de situações e resolução de conflitos de interesse.

A administração entende que os mecanismos da Lei já são suficientes para obrigar o acionista a manifestar seu conflito de interesse. Sem prejuízo disso, a companhia tem divulgada uma política de operações com partes relacionadas que traz um item que trata especificamente situações de conflito de interesse.

Conforme regras previstas na Política de Operações entre Partes Relacionadas.

Conforme Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administra e disponível no site da CVM e no website da Companhia (ri.energisa.com.br).

A prática de investimentos sociais da Companhia é direcionada apenas para projetos sociais, que visam promover educação, cultura, esporte, geração de renda, empreendedorismo, conservação do meio ambiente e desenvolvimento econômico e social nas comunidades das regiões em que atua. Tais investimentos fazem parte do Plano Orçamentário da Companhia, que é aprovado pelo Conselho de Administração. Nos termos da legislação atual é vedado o financiamento de campanhas pela iniciativa privada.

Nos termos da legislação atual é vedado o financiamento de campanhas pela iniciativa privada.

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