FERROVIA CENTRO-ATLANTICA S.A.

Apesar de ser um percentual irrisório se comparado com o número total de ações da Companhia, nos termos do Estatuto social, o Capital Social é representado por ações ordinárias e ações preferenciais. O direito de voto será reservado, exclusivamente, às ações ordinárias e cada ação terá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. As ações preferenciais não têm direito de voto e gozarão de prioridade no recebimento de capital, sem prêmio, quando da liquidação da Companhia. Os titulares de ações preferenciais terão direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do Capítulo VI do Estatuto Social, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste parágrafo correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação e (b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a. Em todos os últimos aumentos de capital a Companhia já adota a prática de emitir apenas ações ordinárias, respeitando as melhores práticas e Governança, mas respeitando a oportunidade para os preferencialistas também subscreverem ações ordinárias.

A Companhia não possui Acordo de Acionistas

O conselho de administração da FCA não faz uma análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características, e, sobretudo, dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço, em função do Contrato de Concessão da Companhia, também refletido no art 5º, §10º do Estatuto Social da FCA, prever que nenhum acionista poderá deter, direta ou indiretamente, mais de 20% (vinte por cento) da totalidade das ações representativas do capital votante da Companhia, ao longo do prazo da concessão, salvo autorização do Poder Concedente, o que ocorreu.

Não há previsão no Estatuto Social sobre a realização de OPA, mas a Companhia seguirá as regras previstas na Lei 6.404/1976 e a regulamentação aplicável e realizará a OPA quando a Lei prever sua necessidade.

Não há previsão no Estatuto Social sobre a realização de OPA, mas a Companhia seguirá as regras previstas na Lei 6.404/1976. Caso seja necessária a realização de uma OPA, a administração dará seu parecer e as regras previstas na CVM serão cumpridas.

Não há previsão no Estatuto Social sobre a realização de OPA, mas a Companhia seguirá as regras previstas na Lei 6.404/1976. Caso seja necessária a realização de uma OPA, a administração dará seu parecer e as regras previstas na CVM serão cumpridas.

Os critérios e regras para pagamentos de dividendos estão previstas no Estatuto Social da Companhia, qual seja:
Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda.
Do lucro líquido do exercício, destinar-se-ão:
(a) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei, reserva essa que poderá ser posteriormente capitalizada ou compensada com prejuízos
(b) um montante proposto pela Diretoria e aprovado pelo Conselho de Administração para pagamento de dividendos, sendo que não serão inferiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos do Artigo 202 da Lei n° 6404/1976
(c) o saldo será destinado a uma reserva para a expansão dos negócios sociais e realização de novos investimentos, até o limite do capital social.
Na eventualidade de pagamento de juros sob capital próprio, o valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9°, § 7° da Lei n° 9.249, de 26/12/1995 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo prioritário das ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais.
O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, poderá determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário.

A Companhia não é empresa de economia mista

A Companhia não é empresa de economia mista

O Conselho de Administração exerce suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da Companhia, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, atuando como guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de Governança Corporativa.
Ressalte-se ainda que, dentre outras atividades, o Estatuto Social prevê como competência do Conselho de Administração:
(a) fixação da orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando previamente suas políticas empresariais de comercialização, gestão administrativa de pessoal e financeira, de aplicação de incentivos fiscais e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas
(b) aprovação de planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais
(c) fiscalização da gestão dos Diretores, examinando a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos
(d) manifestação sobre o Relatório da Administração e demonstrações financeiras e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício
(e) deliberação sobre a suspensão das atividades da Companhia, salvo nos casos de paralisação para manutenção em seus equipamentos rodantes
(f) avocação a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia, ainda que não compreendido na enumeração acima, e sobre ele proferir decisão a ser obrigatoriamente executada pela Diretoria
Além disso, em relação à elaboração de Políticas, observe-se ainda que a FCA é uma empresa do Grupo VLI e compartilha de suas políticas internas que regem os assuntos aqui referenciados: Política de Saúde, Segurança e Sustentabilidade, Política de Riscos, Ética e Compliance, todos resguardado pela secretaria de Governança Corporativa e pelas melhores práticas sugeridas pelo IBGC.

A Companhia não possui Conselheiros Independentes por não se tratar de uma empresa listada na B3 nos segmentos do Novo Mercado e do Nível 2, sendo essa demanda facultativa para demais categorias. Entretanto, na forma do disposto no Edital PND/A-03/96/RFFSA, a Companhia possui um membro do Conselho de Administração da Companhia eleito, em votação em separado, por indicação dos seus empregados, reunidos ou não em condomínio, sociedade ou clube de investidores, independente de sua participação no capital social.

A Companhia não conta atualmente com uma política de indicação aprovada por seu Conselho de Administração, porém esclarece que a indicação de membros do Conselho segue critérios de qualificação e experiência técnica, além de aspectos legais e reputacionais à luz das melhores práticas de Governança Corporativa, para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com qualidade e segurança. Para o Conselheiro indicado pelos empregados há processo de eleição conduzidos pela área de Recursos Humanos da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2024, não houve avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Para a Diretoria, assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho são o atendimento de metas operacionais e financeiras, além do seu desempenho individual.

A Companhia entende que, no momento, não se faz necessário um plano de sucessão específico para os diretores-presidentes da Companhia. O plano de sucessão segue a sucessão definida no âmbito da VLI S.A., controladora indireta da Companhia, tendo em vista que os administradores da Companhia são por ela indicados.

Para integração de novos membros da Administração da Companhia, a Gerência de Governança Corporativa promove regularmente um programa de integração e capacitação, visando inteirar o novo membro sobre temas essenciais para o entendimento do negócio e seus desafios.

A Companhia não possui regimento interno específico do Conselho de Administração, considerando que a Companhia prevê em seu Estatuto Social, artigos 14, 15, 16 e 17 a estrutura, funcionamento, responsabilidades do orgão, forma de substituição em caso de ausência, impedimento temporário ou vacância de qualquer membro do Conselho de Administração incluindo o Presidente do Conselho, prazo de antecedência suficiente para o recebimento dos materiais. Além do que está previsto na Lei das Sociedades Anônimas, a Companhia adota estritamente a prática de restringir a participação dos administradores e acionistas, conforme o caso, em qualquer em que eles possam ter interesse conflitante com a Companhia.
Os próprios administradores abstêm-se da participação nas deliberações, mas as partes relacionadas não recebem, por exemplo, o mesmo material enviado às partes não relacionadas e não participam das discussões das matérias em que possam haver interesses conflitantes. Isso é aplicado não apenas na Emissora, mas também em sua controladora indireta, em que os seus respectivos acionistas também realizam transações diretamente com a Emissora, com a controladora indireta ou com qualquer de suas subsidiárias.

As atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia registram as pessoas presentes, os assuntos submetidos à deliberação, as decisões tomadas, e, caso aplicável, os votos divergentes e as abstenções.

A Companhia não possui regimento interno da diretoria, considerando que a Companhia prevê em seu Estatuto Social, artigos 18, 19, 20, 21 , 22, 23 e 24, a estrutura, funcionamento e responsabilidades deste órgão executivo.

Os membros da Diretoria Executiva, incluindo o Diretor-Presidente, são avaliados anualmente conforme critérios previstos em sua controladora indireta VLI S.A., pelo Comitê de Pessoas e Governança e Conselho de Administração.

As metas da Diretoria Executiva, incluindo o Diretor-Presidente, são definidas conforme critérios previstos em sua controladora VLI S.A., pelo Comitê de Pessoas e Governança e Conselho de Administração

A Companhia não adota uma política formal de remuneração de seus administradores, na medida em que a prática é de renúncia a toda e qualquer remuneração por parte da maioria dos seus administradores.
Considerando que todos os administradores da Companhia integram o quadro de funcionários da nossa controladora indireta, a VLI S.A., as suas remunerações compõem o quadro de salários e benefícios da VLI S.A, à exceção de 1 (um) integrante do conselho de administração que é eleito pelos empregados em voto apartado. No âmbito da Controladora, a remuneração dos administradrores são avaliadas pelo Comitê de Pessoas e aprovadas no Conselho de Administração.

Conforme item 3.4.1., os membros da administração (Conselho de Administração e Diretoria) indicados pelo acionista controlador, não recebem remuneração, considerando que atuam em outros cargos na controladora. O Conselheiro eleito pelos empregados em voto apartado, por sua vez, recebe remuneração. No âmbito da Controladora, as metas dos administradrores são avaliadas pelo Comitê de Pessoas e aprovadas no Conselho de Administração.

Conforme itens 3.4.1. e 3.4.2., os membros da administração (Conselho de Administração e Diretoria) indicados pelo acionista controlador, não recebem remuneração, considerando que atuam em outros cargos na controladora. O Conselheiro eleito pelos empregados em voto apartado, por sua vez, recebe remuneração. No âmbito da Controladora, as metas dos administradrores são avaliadas pelo Comitê de Pessoas e aprovadas no Conselho de Administração.

A Companhia não possui comitê de auditoria constituido, mas, temas atinentes ao referido comitê são discutidos no âmbito do comitê de auditoria não estatutário da sua controladora indireta, VLI S.A, que possui entre as suas atribuições descritas no regimento interno:
(a) Analisar e monitorar a qualidade e integridade das Informações Trimestrais e as Demonstrações Financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia e suas controladas
(b) Examinar as Demonstrações Financeiras e o Relatório de Administração do exercício social, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração
(c) Analisar os relatórios da auditoria externa, auditoria interna e controles internos e respectivas recomendações e planos de ações sobre o sistema contábil e ambiente de controles internos
(d) Acompanhar a prestação de contas dos diretores em relação às ações tomadas em decorrência das recomendações de auditoria externa, interna e do Comitê de Ética, para coibir atos de corrupção e fraudes e de aperfeiçoamento para aperfeiçoamento dos controles internos
(e) Reunir-se com auditoria independente para receber informações e esclarecimentos sobre o plano de trabalho, as áreas de ênfase pretendidas e os riscos envolvidos
(f) Avaliar os relatórios anual sobre o sistema de controles internos, compliance e bianual de gerenciamento de riscos prioritários da Companhia conforme definido pelo Conselho de Administração, com exceção dos Riscos Prioritários Operacionais, Riscos Estratégicos, de processos e demais não classificados como prioritários, anualmente reportados ao Conselho de Administração
(g) Analisar os relatórios do comitê de Ética e Conformidade e Auditoria Interna e respectivas recomendações, bem como os planos de ação sobre as denúncias ou assuntos relacionados a Ética e Conformidade
(h) Comunicar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, ao Conselho de Acionistas, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia
(i) Elaborar relatório anual resumido ao Conselho de Administração, contendo a avaliação da efetividade das auditorias externa e interna, avaliação da qualidade dos relatórios financeiros e quaisquer outras informações que entendam ser válidas
(j) Avaliar quando demandado pelo Conselho de Administração, as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, orçamentos de capital e distribuição de dividendos
(k) Avaliar metodologia, normas e políticas de gerenciamento de riscos prioritários da Companhia, conforme indicado acima, emitindo recomendações à administração e ao Conselho de Administração
(l) Avaliar metodologia, normas e código de conduta
(m) Avaliar e acompanhar riscos de Fraude e Corrupção
(n) Avaliar matérias submetidas ao Conselho, relacionadas a Compliance, Ética e Auditorias
(o) Revisar as políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências, incluindo sem limitação o Código de Ética e
(p) Avaliar e recomendar ao Conselho de Administração, sobre matérias de conteúdo contábil, encaminhadas ao Comitê.

O Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes que a lei lhe confere, não tem funcionamento permanente na Companhia e sua instalação não foi requerida para este exercício.

O Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes que a lei lhe confere, não tem funcionamento permanente na Companhia e sua instalação não foi requerida para este exercício.

A companhia não possui uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo conselho de administração, que proíba a contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência dos auditores, porém as contratações da Companhia são precedidas, em sua maioria, por processo competitivo, além de serem observadas as disposições legislativas sobre o tema.

Conforme estatuto social, os auditores independentes são escolhidos pelo Conselho de Administração, que também avalia as demonstraçoes financeiras auditadas. A controladora da VLI S.A., por sua vez, também analisa as demonstrações financeiras da Companhia e esta possui um Comitê de Auditoria que reporta ao Conselho da VLI S.A. (controladora indireta) e que acompanha os trabalhos da auditoria independente.

[Nada a preencher]

Não há terceirização da Auditoria Interna

A Companhia adota a política de gerenciamento de riscos aprovada pelo Conselho de Administração da VLI S.A., sua controladora indireta, e que está em linha com as normas e políticas adotadas na empresa. A estratégia de gestão de riscos observada pela controladora indireta e pela Companhia tem como objetivo prover uma visão integrada dos riscos aos quais está exposta. Para tal, avalia não apenas o impacto das taxas de juros, taxas de câmbio, preços de produtos e insumos e outros custos sobre os resultados do negócio (riscos de mercado), como também o risco proveniente de obrigações assumidas por terceiros para com a empresa (risco de crédito) e aqueles inerentes aos processos operacionais.

A Companhia faz uso da Política de Ética e Conformidade, aprovada pelo Conselho de Administração da VLI S.A., sua controladora indireta, sendo também aplicável a todos os empregados (temporários ou não) e administradores da Companhia, bem como à todos os fornecedores que atuem em nome da Companhia e de suas controladas ou em seu interesse. O grupo também conta com um Manual de Ética, que detalha as regras de tal política e que, juntamente com a política, é amplamente divulgado internamente. Esta política estabelece a proibição de algumas condutas, além de procedimentos para prevenção e denúncia de atos de corrupção, bem como contém diretrizes a serem observadas quanto a contribuições voluntárias. Entre tais diretrizes encontra-se a obrigação de que todas as contribuições voluntárias sejam previamente submetidas à análise e aprovação da Área de Ética e Integridade.

As políticas internas da Companhia são aplicáveis em conformidade com os normativos de sua controladora indireta VLI S.A. e são revisadas periodicamente, sendo subemetidas posteriormente à análise aprovação do Conselho de Administração.

A Auditoria Interna reporta ao Comitê de Auditoria da VLI S.A., controladora indireta, as situações em desacordo com as condutas previstas no Código de Ética e Conduta e apurações dos relatos recebidos no canal de denúncias e que não sejam apuradas pela área de Ética por questões de conflitos de interesses. Caberá à área de Ética o repasse ao Comitê de Auditoria e Conselho de Administração, das tratativas e andamentos dados aos casos específicos. A Diretoria ainda possui o Comitê de Ética que é responsável por avaliar a implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta por parte dos colaboradores.

[Nada a preencher]

O Estatuto Social da Companhia estabelece e define as funções, competências, papéis e responsabilidades de todos os agentes de Governança.

A VLI S.A., controladora indireta da Companhia, possui uma política interna com os procedimentos, diretrizes e princípios para assegurar que as Transações entre Partes Relacionadas e outras situações de potencial conflito de interesses e que se aplica para suas controladas, diretas e indiretas, inclusive a Companhia. Para garantir a equidade nas transações entre partes relacionadas, a transação no âmbito da controladora indireta será analisada, inicialmente, somente pelos representantes de seu Comitê Financeiro e pelo Comitê de assessoramento responsável pela análise da respectiva matéria que não sejam consideradas Partes Relacionadas ou conflitada, conforme descrito na Política. Esses indicarão, por unanimidade e em boa-fé, se a Parte Relacionada poderá ter acesso ao material referente à Transação proposta e se poderá participar do processo de análise da matéria sujeito às limitações impostas na Política. Assim, em qualquer hipótese, independentemente de terem recebido qualquer material referente à Transação proposta e/ou terem sido convidados para participar de reunião ou discussão, os Conselheiros e/ou membros de Comitê que forem caracterizados como Parte Relacionada não poderão participar da deliberação ou recomendação acerca da matéria em questão, sendo certo que estes órgãos deverão envidar esforços no sentido de identificar as situações de conflito e impedir o voto. Além disso, no âmbito da Companhia, qualquer transação com Parte Relacionada deve ser submetida para análise e aprovação do Conselho de Administração.

A VLI S.A., controladora indireta da Companhia, possui uma política interna com os procedimentos, diretrizes e princípios para assegurar que as Transações entre Partes Relacionadas e outras situações de potencial conflito de interesses e que se aplica para suas controladas, diretas e indiretas, inclusive a Companhia. A Companhia ainda esclarece que em tais conclaves são devidamente respeitadas as disposições legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, em especial, o que dispõe o artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações.

A VLI S.A., controladora indireta da Companhia, possui uma política interna com os procedimentos, diretrizes e princípios para assegurar que as Transações entre Partes Relacionadas e outras situações de potencial conflito de interesses e que se aplica para suas controladas, inclusive a Companhia. Dentre os princípios consagrados pela Política, consta a previsão de que as Transações com Partes Relacionadas devem sempre ser realizadas em condições comutativas, observando-se as condições de mercado, em linha com a legislação em vigor e com as melhores práticas de governança corporativa, assegurando a transparência e o pleno respeito aos interesses da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva, conforme o caso, se certificar de que as transações com partes relacionadas sejam formalizadas por escrito, em condições comutativas, com observância das condições de mercado, inclusive com pagamento compensatório adequado, se houver. Quanto às regras constantes do enunciado deste item 5.3.2, muito embora nem todas estejam expressamente previstas na Política, não há qualquer limitação ou vedação à sua adoção pelos administradores, caso seja necessário, uma vez que cabe a estes se certificarem de que as transações com partes relacionadas tenham condições comutativas, com observância das condições de mercado, inclusive com pagamento compensatório adequado.

A Companhia, além das regras previstas na Lei 6.404/1976, não possui uma política formal de negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtudede seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas em função de ser um documento facultativo para as Companhias listadas no segmento tradicional de negociação da B3 não possuir ações em negociação de posse de diretores, membros do conselho de administraçao, conselho fiscal ou de quaisquer orgaões com funções técnicas ou consultivas. Ademais a Companhia tem 7 acionistas, sendo 99,9999% das ações pertencentes a VLI Multimodal S.A, sendo possível o controle individual da Companhia das movimentações.

A Companhia segue a Política de Ética e Conformidade da VLI S.A., controladora indireta, aplicável a todos os empregados (temporários ou não) e administradores da Companhia e de suas controladas, bem como a todos os fornecedores que atuem em nome da Companhia e de suas controladas ou em seu interesse. A Companhia conta também com um Código de Ética, que detalha as regras de tal política e, juntamente com a política, é amplamente divulgado internamente. Esta política estabelece a proibição de algumas condutas, além de procedimentos para prevenção e denúncia de atos de corrupção, bem como contém diretrizes a serem observadas quanto a contribuições voluntárias. Entre tais diretrizes encontra-se a obrigação de que todas as contribuições voluntárias sejam previamente submetidas à análise e aprovação da Área de Ética e Integridade. Além do Código de Conduta Ética, a Companhia possui mais dois documentos que normatizam as regras de Ética e Conformidade: o documento Diretrizes de Ética e Conformidade e o documento Diretrizes de Patrocínios e Doações. Todos passam por revisões periodicas. O primeiro discorre sobre os tópicos: corrupção e suborno pagamentos facilitadores relacionamento com fornecedores, representantes e demais terceiros conflitos de interesses cláusula anticorrupção contribuições e campanhas políticas lavagem de dinheiro fusões e aquisições relacionamento com o setor público, e recebimento e oferecimento de refeição, viagem, hospedagem, entreterimento, evento, presentes e brindes. Já o segundo, detalha o procedimento para a realização dos patrocínios e doações pela Companhia.

Tais transações não são aprovadas no Conselho da Companhia. Todavia, qualquer desembolso relacionados às atividades políticas são avaliados pelo Comitê de Auditoria e Conselho da VLI S.A., controladora indiretada Companhia.