BBM LOGÍSTICA S.A.

Apesar de não publicar um manual visando facilitar e estimular a participação dos acionistas na realização de todas e quaisquer Assembleias Gerais, a BBM Logística S.A. ("Companhia") acredita que o edital de convocação e a proposta da administração, quando aplicável, contam com todas as informações necessárias para a participação dos acionistas na respectiva Assembleia Geral, bem como para o acesso aos documentos relacionados às matérias constantes na ordem do dia. Nesse sentido, a Companhia acredita implementar as medidas necessárias para o engajamento dos acionistas nas Assembleias Gerais, favorecendo a presença e o correto entendimento das matérias a serem deliberadas, bem como facilitando a indicação e eleição de candidatos ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se aplicável.

A Companhia possui previsão em seu estatuto social de que transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário devem ser acompanhadas de oferta pública de aquisição de ações (OPA) dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor. Não obstante, o estatuto social da Companhia não prevê manifestação dos administradores sobre todos os termos e condições das reorganizações societárias e aumentos de capital, tendo em vista se tratar de companhia com controle definido, sem ações em circulação no mercado atualmente. Assim, na hipótese de transações que eventualmente deem origem a uma mudança de controle, apenas os acionistas controladores seriam afetados. Nesse sentido - e considerando que o Conselho de Administração se manifestará sobre tais assuntos na medida necessária ao cumprimento dos seus deveres fiduciários para com a Companhia e seus acionistas - a Companhia não vê necessidade de previsão estatutária específica sobre a manifestação da administração nos assuntos tratados neste item.

O Estatuto Social da Companhia não prevê que o Conselho de Administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA. No entanto, A o Estatuto Social prevê que será definida pelo Conselho de Administração a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica para elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Bovespa Mais. Referida lista tríplice será apresentada aos acionistas em Assembleia Geral e a escolha será feita pela maioria dos votos dos acionistas representantes de Ações em Circulação presentes naquela assembleia.
Nesse sentido - e considerando que o Conselho de Administração se manifestará sobre tais assuntos na medida necessária ao cumprimento dos seus deveres fiduciários para com a Companhia e seus acionistas - a Companhia não vê necessidade de previsão estatutária específica sobre a manifestação da administração nos assuntos tratados neste item.

A Companhia cumpre parcialmente ao item, uma vez que não possui política de destinação de resultados formalmente aprovada. Não obstante, a Companhia possui disposições estatutárias que preveem a periodicidade dos pagamentos dos dividendos e os parâmetros utilizados para a definição dos montantes a serem pagos. A Companhia entende que esses mecanismos são suficientes para a destinação adequada dos resultados.

Em relação às práticas (i) e (ii), embora não esteja previsto no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração, ao fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, leva em consideração os impactos das atividades da BBM na sociedade e no meio ambiente. A Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 31 de outubro de 2018, prevê a adoção de ações visando aprimorar a proteção ao meio ambiente e promover as atividades da Companhia almejando o respeito às comunidades e ao meio ambiente. Adicionalmente, a Companhia tem por prática monitorar a sua exposição a riscos por meio de acompanhamento mensal de indicadores macroeconômicos e do portfólio de contratos com clientes e fornecedores, sendo tal monitoramento registrado em planilhas internas. Este processo é coordenado pela Diretoria Administrativa e Financeira e pela Diretoria Comercial da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração a supervisão do processo de avaliação de controles internos executados pela administração.

Em relação ao item (iii), embora não previsto expressamente no Estatuto Social, a Companhia desenvolveu, além de seu Código de Ética e Conduta, políticas voltadas à inibição, detecção e remediação de qualquer ilícito, como sua Política Anticorrupção aprovada em outubro de 2018.
Em relação ao item (iv), embora referida prática não tenha sido adotada em anos anteriores pela Companhia, o atual Conselho de Administração visa implementar revisões anuais ao sistema de governança corporativa vigente.

Conforme informação divulgada no item 12.5/6 do Formulário de Referência da Companhia, versão 2.0 atualizada no site da CVM em 09 de julho de 2019, atualmente, o Conselho de Administração possui 1 membro independente, representando 20% do total de membros do Conselho de Administração da Companhia. O Estatuto Social não contém regra determinando que o Conselho de Administração avalie anualmente a independência dos Conselheiros.
Na prática, tal avaliação é realizada a cada ano, no momento da eleição dos novos membros do Conselho de Administração.
Desta forma, a Companhia entende que a avaliação da independência dos conselheiros praticada está em conformidade com os parâmetros usualmente adotados pelo mercado.

Apesar de não possuir uma política de indicação de conselheiros, ou previsão estatutária nesse sentido, o Conselho de Administração da Companhia é composto por membros que possuem reputação ilibada e, em conformidade com a legislação aplicável e com os parâmetros de orientação do Código Brasileiro de Governança Corporativa, que não ocupam cargos em sociedades consideradas concorrentes da Companhia ou que possam possuir ou representar interesse conflitante com os da Companhia, prezando, deste modo, pelas melhores práticas de governança corporativa, bem como pela diversidade e disponibilidade dos conselheiros. Nesse sentido, a Companhia entende que, considerando seu controle definido e o fato de ainda não possuir ações em circulação, a falta de uma política formalizada de indicação dos membros do conselho de administração não gera prejuízos às práticas de governança da Companhia.

Por não haver outros acionistas além dos procuradores e a eleição do conselho ser realizada anualmente pelos acionistas, o processo de avaliação não se faz necessário nesse momento. A Companhia pretende implementar o processo de avaliação no futuro.

Atualmente, a Companhia não possui um plano de sucessão para o Diretor-Presidente aprovada pelo Conselho de Administração, [mas pretende implementar nos próximos anos tal plano

Embora não adote um processo formal e estruturado de integração de novos membros do conselho de administração, a Companhia adota, na prática, um procedimento de recepção para os novos membros do Conselho de Administração, por meio do qual eles são apresentados às pessoas-chave da Companhia, visitam as principais instalações e adquirem conhecimento sobre os principais negócios da Companhia.

Apesar de a Companhia fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração de forma proporcional às suas atribuições, responsabilidades e demanda de tempo necessária, o membro independente do Conselho de Administração recebe uma remuneração superior a dos outros membros em razão de sua experiência e currículo diferenciado.

Apesar de não possuir um regimento interno do Conselho de Administração formalizado, as responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento deste órgão, incluindo as atribuições do presidente do Conselho de Administração e as regras de substituição do presidente do Conselho de Administração em sua ausência ou vacância, são reguladas pelo Estatuto Social da Companhia e pela Lei das Sociedades por Ações. No que tange à identificação e administração de conflitos de interesses, a Companhia adota, além das regras previstas na Lei das Sociedades por Ações, determinadas regras e mecanismos estabelecidos em seu Código de Ética e Conduta. A Companhia criou, em outubro de 2018, o Comitê de Ética, o qual tem o objetivo de analisar e administrar as consequências para atos que afrontem os valores e condutas do Código de Ética e Conduta.

O Conselho de Administração da Companhia não possui regimento interno. Sua estrutura, funcionamento, papéis, responsabilidades e formalidades para a elaboração das atas das reuniões estão previstos no Estatuto Social e na legislação societária aplicável à Companhia.

A Diretoria da Companhia não possui regimento interno formalizado. Sua estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades estão previstos no capítulo (V) do Estatuto Social, de forma que a Companhia entende ser suficiente a regulamentação ali prevista para o correto funcionamento da Diretoria.

O acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, celebrado em 31 de outubro de 2018 ("Acordo de Acionistas"), permite a indicação do Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores pelo acionista controlador, a Stratus SCP Coinvestimento I - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia, devendo ser ratificada pelo Conselho de Administração (os demais diretores são definidos pelo Conselho de Administração).
A Companhia [e seus acionistas Controladores] entendem que a indicação de membros da diretoria por seu acionista controlador é benéfica, pois gera consistência no perfil dos indicados à diretoria, facilitando a manutenção de um trabalho com vistas a benefícios de longo prazo na Companhia, ainda que o diretor seja substituído, além do fato de não existir obrigação legal para não o fazer. Além disso, a Companhia [e seus acionistas controladores] entendem que a indicação de diretor pelos controladores não prejudica os deveres fiduciários do diretor em questão, o qual deve buscar o melhor interesse da Companhia, conforme lhe é exigido pela legislação societária vigente.
Adicionalmente, a Companhia possui alguns mecanismos que buscam mitigar riscos relacionados a essa prática, como exigências específicas a serem levadas em conta quando da indicação do Diretor, como possuir reconhecida e comprovada experiência, competência e condição para as exigências da função para a qual será indicado.
Por fim, a Companhia possui também diversas regras de governança corporativa e princípios a que estão sujeitos os seus Diretores, como o Código de Ética e Conduta e a Política de Gerenciamento de Riscos, os quais buscam impedir situações de conflitos de interesses

A Companhia adota as recomendações relacionadas a esse princípio. A avaliação dos Diretores, incluindo o Diretor Presidente, ocorreu em janeiro de 2019, após o encerramento do exercício social, e foram analisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 22 de janeiro de 2019

A Companhia adota as recomendações relacionadas a esse princípio. As avaliações da Diretoria ocorreram em janeiro de 2019, após o encerramento do exercício social, e foram analisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 22 de janeiro de 2019

A Companhia não adota política de remuneração, mas os planos de remuneração são aprovados pelo Conselho de Administração, de acordo com a lei, e posteriormente confirmados pela Assembleia Geral. Conforme divulgado no item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia, versão 2.0 atualizada no site da CVM em 09 de julho de 2019, a remuneração dos Diretores Estatutários é composta por 12 parcelas mensais fixas, a título de pró-labore. A porção variável da remuneração (bônus) é estabelecida independentemente para cada membro, estando condicionada ao cumprimento de determinadas metas de suas áreas e da Companhia, conforme estabelecidas pelo Conselho de Administração, sendo que a proporção da remuneração variável paga a cada Diretor é determinada em função do cargo exercido, considerando os riscos e responsabilidades envolvidos.

A Companhia acredita que a remuneração da Diretoria está vinculada a metas de médio e longo prazo relacionadas de forma objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo, conforme descrição contida no item 3.4.1 deste Informe de Governança Corporativa.

Apesar de a Companhia não possuir uma política de remuneração formalizada, aprovada pelo Conselho de Administração, a qual possa determinar quais são os limites de risco aplicáveis à sua estrutura de incentivo, a remuneração da Diretoria foi estruturada de maneira a impedir que ela delibere sobre sua própria remuneração. Tal deliberação é anualmente objeto de Assembleia Geral, após recomendação do Conselho de Administração.

Considerando que, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na forma do Regulamento do Bovespa Mais ou, ainda, em função das normas da CVM, não há a obrigatoriedade de implementação do referido comitê, a Companhia opta por não o adotar neste momento. Como práticas alternativas, a Companhia tem estruturas próprias para auditoria interna, externa e monitoramento do cumprimento de regras de compliance, a partir da ação realizada pela Diretoria e por seu Comitê de Ética para implementação e fiscalização do cumprimento do Código de Ética e Conduta e da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia. Adicionalmente, no que tange as demonstrações financeiras da Companhia, nos termos do artigo 9, parágrafo 6º, do Estatuto Social, compete ao Diretor Executivo Administrativo Financeiro coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras.

Apesar de a Companhia não possuir uma política para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia tem como prática atender às restrições de serviços dos auditores independentes, ou seja, assegurar que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa. Os auditores independentes são nomeados pelo Conselho de Administração e reportam-se diretamente a este órgão, e, em conformidade com a Instrução da CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, a Companhia realiza a alteração dos seus auditores independentes a cada 5 (cinco) anos.

Apesar de não ter um comitê de auditoria, nos termos do artigo 9º, parágrafo 5º, incisos b e j, do seu Estatuto Social, compete ao Diretor Administrativo Financeiro supervisionar os trabalhos de auditoria interna e dos auditores independentes, os quais serão nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, nos termos do artigo 16, inciso f.
A Companhia acredita que seus controles internos são monitorados e avaliados de maneira compatível com a dimensão, a complexidades e os riscos de seus negócios, sob a supervisão do Conselho de Administração e do Diretor Administrativo Financeiro e está em conformidade com o seu Estatuto Social, a Lei das Sociedades por Ações, a regulamentação aplicável e o Regulamento do Bovespa Mais atualmente vigente.

A Companhia tem uma área de auditoria interna que é responsável por, ao longo do ano, realizar auditorias nas diversas operações realizadas pela Companhia, verificando o cumprimento dos procedimentos operacionais existentes, bem como validando o atendimento à legislação vigente.
No entanto, referida área é vinculada à Diretoria, sob supervisão do Diretor Administrativo Financeiro, e não ao Conselho de Administração. A Companhia entende que sua estrutura é suficiente para o alinhamento às práticas de governança corporativa observadas no mercado.

Conforme divulgado no item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia, versão 2.0 atualizada no site da CVM em 09 de julho de 2019, a Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração em 31 de outubro de 2018, bem como áreas de gerenciamento de riscos, conformidade (compliance) e auditoria interna, as quais têm por finalidade liderar os trabalhos de monitoramento de riscos operacionais e da eficácia dos controles internos da Companhia, com o objetivo de mitigar tais riscos.
A Companhia contratou, ainda, consultoria externa para realização de um mapeamento de riscos e está no processo de contratação de um gerente de controles internos.

Conforme divulgado no item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia, versão 2.0 atualizada no site da CVM em 09 de julho de 2019, e nos itens 4.5.1 e 4.5.3 deste Informe de Governança Corporativa, além dos papeis de cada um dos órgãos envolvidos na estrutura organizacional de gerenciamento de riscos descrita no item 26.a.ii, cabe ao Conselho de Administração a supervisão do processo de avaliação de controles internos executados pela administração, de modo a garantir que a Diretoria possua sempre totais condições para conhecer, avaliar e controlar os riscos aplicáveis à Companhia.

A Diretoria Executiva é responsável: (a) pela avaliação e aprovação das estratégias de mitigação de riscos: (b) pela aprovação dos desdobramentos da política de gestão de risco corporativo em normas, regras e responsabilidades: e c) por informar ao Conselho de Administração sobre esses procedimentos. Referidas práticas foram realizadas pela Diretoria no início deste ano e apresentadas ao Conselho de Administração para validação em 27 de março de 2019.

A Companhia tem as estruturas recomendadas. A Presidência da Companhia criou o Comitê de Ética em outubro de 2018, o qual tem o objetivo de analisar e administrar as consequências para atos que afrontem os valores e condutas do Código de Ética e Conduta, se reportando ao Diretor Presidente. O Comitê de Ética é constituído por 3 (três) membros titulares e 2 (dois) membros suplentes, todos com mandato por tempo determinado. É permitida a reeleição, desde que o mandato não ultrapasse o período de 2 (dois) anos e não há qualquer vedação ao cumprimento de mandatos alternados.
Referido Comitê tem caráter permanente e seus membros são indicados pelo Presidente da Companhia,
porém não está vinculado ao Conselho de Administração e sim à Presidência e a Diretoria de Recursos Humanos.

A companhia possui um Código de Ética e Conduta vigente desde 09 de outubro de 2018, e desenvolveu, ainda, políticas voltadas à inibição, detecção e remediação de qualquer ilícito, como sua Política Anticorrupção também aprovada em outubro de 2018. O Código de Ética e Conduta contempla várias das recomendações do Código de Governança Corporativa, disciplinando sobre valores da companhia, princípios éticos e conflitos de interesse. No entanto, algumas recomendações não são contempladas em íntegra, em especial, não tem previsão para a abstenção do membro do conselho de administração ou do comitê de conduta, se houver, que, conforme o caso, estiver conflitado, apesar de ser praticado.

A Companhia implementou um portal autônomo de denúncias, ou seja, a cargo de terceiros, disponibilizado no site da Companhia para recebimento de denúncias internas e externas, de funcionários, clientes e parceiros comerciais da Companhia.

O estatuto social da Companhia, alterado e consolidado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de junho de 2019 ("Estatuto Social"), define as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança da Companhia, bem como as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses relacionados à tomada de decisão e determinar as funções inerentes de cada órgão da Companhia. [O Código de Ética e Conduta da Companhia prevê recomendações de conduta visando evitar a ocorrência de conflitos de interesse.]

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesses, mas pretende adequar-se à prática recomendada. Adicionalmente, a Companhia faz parte do nível de governança corporativa Bovespa Mais da B3. Nesse sentido, adicionalmente à legislação e às regulamentações aplicáveis, a Companhia está em conformidade com o Regulamento do Bovespa Mais, que contempla a adoção de práticas de governança corporativa diferenciadas, sendo que as regras, valores e princípios da Companhia são divulgados em seu site de relações com investidores.
Ademais, a Companhia adota as regras previstas na Lei das Sociedades por Ações com relação a conflitos de interesses.
Sendo assim, considerando seu Código de Ética e Conduta e as disposições da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia entende que sua estrutura de governança relacionada à mitigação de conflitos de interesses, embora não esteja plenamente de acordo com as práticas recomendadas, está alinhada às práticas de mercado e às exigências legais e regulamentares aplicáveis.

A Companhia não possui mecanismos específicos para resolução de conflitos na Assembleia Geral, mas está sujeita aos mecanismos de administração de conflito de interesses previstos na Lei das Sociedades por Ações, de modo que as deliberações tomadas em decorrência de voto de acionista com interesse conflitante com o da Companhia são anuláveis, respondendo referido acionista por danos causados e obrigando-se a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido. Deste modo, a Companhia entende que não há necessidade de uma previsão específica em seus planos e políticas.

Apesar de não possuir uma política de transações com partes relacionadas formalmente aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia tem por melhores práticas realizar operações com partes relacionadas com estrita observância dos preços e condições usuais de mercado, bem como realizar o procedimento de tomada de decisões no âmbito de operações com partes relacionadas nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Ademais, a Companhia adota como prática a submissão das situações que envolvam partes relacionadas ao Comitê de Ética da Companhia, conforme descrito nos itens 5.4(a) e 12.1 do Formulário de Referência da Companhia, versão 2.0 atualizada no site da CVM em 09 de julho de 2019. Após a análise do Comitê de Ética, estas transações são reportadas para aprovação do Conselho de Administração, o qual possui competência exclusiva para deliberar sob transações com partes relacionadas, nos termos do Estatuto Social da Companhia. Cumpre destacar, ainda, que a Companhia, buscando a melhoria de seus sistemas de governança corporativa, visa implementar referida política no futuro.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em 19 de outubro de 2018 pelo Conselho de Administração, e adota integralmente as práticas mencionadas neste item, exceto pelo fato de não prever mecanismos específicos de monitoramento das negociações realizadas pelas pessoas vinculadas à política. Não obstante, a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia estabelece, dentre outras coisas, períodos de vedação de negociação, apuração e penalidades aos responsáveis por descumprimento da política, sem prejuízo das sanções administrativas, penais e civis cabíveis.

O texto integral da Política poderá ser encontrado: (i) na página da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/?ciadoc), buscando pela companhia "BBM Logística", na categoria "Política de Negociação das Ações da Companhia": e (ii) na página na rede mundial de computadores da Companhia: www.bbmlogistica.com.br/index.php/contato/relacoes-com-investidores.

De acordo com o Código de Ética e Conduta e a Política Anticorrupção da Companhia, não são permitidas doações para candidatos ou partidos políticos, de maneira que não há órgão responsável pela aprovação dos desembolsos relacionados às atividades políticas. Adicionalmente, a Companhia esclarece que não realiza doações políticas eleitorais, as quais são vedadas desde 2015 pela Lei nº 13.165 de 29 de setembro de 2015, que alterou a Lei nº 9.504 de 30 de setembro de 1997, conforme alterada.
Não obstante, não há previsão nas políticas atualmente formalizadas sobre eventuais contribuições voluntárias feitas com recursos da Companhia. A Companhia entende que as disposições genéricas de seu Código de Conduta e Ética, aplicável a todos os funcionários, são suficientes para impedir que sejam feitas contribuições fora do curso normal dos negócios, sem aprovações prévias pelos órgãos da administração.

De acordo com o Código de Ética e Conduta e a Política Anticorrupção da Companhia, não são permitidas doações para candidatos ou partidos políticos, de maneira que não há órgão responsável pela aprovação dos desembolsos relacionados às atividades políticas. Adicionalmente, a Companhia esclarece que não realiza doações políticas eleitorais, as quais são vedadas desde 2015 pela Lei nº 13.165 de 29 de setembro de 2015, que alterou a Lei nº 9.504 de 30 de setembro de 1997, conforme alterada.
Não obstante, não há previsão nas políticas atualmente formalizadas sobre eventuais contribuições voluntárias feitas com recursos da Companhia. A Companhia entende que as disposições genéricas de seu Código de Conduta e Ética, aplicável a todos os funcionários, são suficientes para impedir que sejam feitas contribuições fora do curso normal dos negócios, sem aprovações prévias pelos órgãos da administração.