INVESTIMENTOS BEMGE S.A.

O Estatuto Social da Companhia prevê duas espécies de ações, ordinárias (ON) e preferenciais (PN), ambas escriturais e sem valor nominal. Cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais. As ações preferenciais não dão direito a voto, exceto em casos específicos legalmente previstos, e conferem a seu titular (i) prioridade na distribuição de dividendos (ii) dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias e (iii) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia.
As ações preferenciais são um instrumento legítimo, previsto em lei, e a sua emissão não tem qualquer relação com a qualidade de gestão da Companhia, seu padrão de governança corporativa e seu desempenho e retorno aos seus acionistas. Desde a constituição da Companhia, os acionistas controladores entendem que a estrutura de capital atende satisfatoriamente aos fins sociais.
O Estatuto Social está disponível no site de relações com investidores do Itaú Unibanco Holding S.A. (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/informacoes-financeiras/investimentos-bemge > 2024 - Estatuto Social)

(I) A Lei das S.A. prevê tag along de 80% para os minoritários detentores de ações ordinárias nos casos de alienação do controle acionário.
(II) Em relação à manifestação dos administradores sobre eventuais reorganizações societárias, a Companhia entende que a administração sempre poderá se manifestar, independentemente de previsão estatutária.

Em relação à previsão estatutária para que o Conselho de Administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia, a Companhia entende que a administração sempre poderá se manifestar, independentemente de previsão estatutária, inclusive no que se refere à eventual aceitação da OPA e do valor econômico da Companhia.

A Companhia não possui política específica de destinação de resultados, sendo que nos últimos 3 exercícios sociais foi observado o disposto no Estatuto Social da Companhia e na Lei das S.A. Não houve alterações nas regras da Companhia sobre distribuição de dividendos nos últimos 3 exercícios sociais. Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 1% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso "I" do artigo 202 da Lei das S.A., observados os incisos "II" e "III" do mesmo dispositivo legal.

(I) Por se tratar de uma Companhia não operacional, não há definição de estratégias de negócios, portanto, esse item não se aplica.
(II) A Companhia é controlada pelo Itaú Unibanco Holding S.A. ("Itaú Unibanco"), no qual o gerenciamento de riscos é feito de forma consolidada. Dessa forma, as políticas adotadas pelo Itaú Unibanco, reportadas em seu Formulário de Referência, se aplicam à Companhia. O Conselho de Administração do Itaú Unibanco avalia periodicamente os mecanismos e os controles internos compatíveis com a exposição de risco do Conglomerado Itaú Unibanco, incluindo programa de integridade/conformidade, visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas. Anualmente, as Políticas de Gerenciamento de Riscos, aplicáveis ao Itaú Unibanco e suas controladas, são revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração do Itaú Unibanco para avaliação de sua eficácia e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos para o Conglomerado Itaú Unibanco. Todas as Políticas de Gerenciamento de Riscos estão disponíveis no site de relações com investidores do Itaú Unibanco (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores).
(III) O Conselho de Administração do Itaú Unibanco é responsável por definir os valores e princípios éticos da Companhia, buscando a manutenção da transparência no relacionamento com todas as partes interessadas, sendo o fórum responsável pela aprovação do Código de Ética e Conduta, um documento público que se aplica indiscriminadamente a todos os administradores e colaboradores do Conglomerado Itaú Unibanco no Brasil e no exterior. O documento tem o intuito de orientar a conduta ética dos colaboradores e administradores, buscando prevenir e tratar dilemas éticos e conflitos de interesse relacionados às nossas atividades, bem como preservar a transparência, o respeito e a honestidade no relacionamento com todos os stakeholders. Complementando o Código de Ética e Conduta, há a Política Corporativa de Integridade, Ética e Conduta, que estabelece uma série de procedimentos que visam assegurar a disseminação de comportamentos éticos e a adoção de condutas adequadas por todos os administradores e colaboradores Conglomerado do Itaú Unibanco. O Código de Ética e Conduta e a Política Corporativa de Integridade, Ética e Conduta estão disponíveis no site de relações com investidores do Itaú Unibanco (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores).

(IV) Não há uma revisão anual de sistemas de governança na Companhia, pois se trata de uma empresa não operacional. Porém, vale ressaltar, que a Política de Governança Corporativa do Itaú Unibanco é aplicável às suas controladas e prevê a separação e a definição clara das funções de todos os agentes de governança. O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa do Itaú Unibanco é responsável por apoiar seu Conselho de Administração em questões relacionadas à Governança Corporativa, que são periodicamente revisitadas, formalizadas e refletidas na Política de Governança Corporativa, divulgada no site de relações com investidores do Itaú Unibanco (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores) e da Investimentos Bemge (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/informacoes-financeiras/investimentos-bemge/) e aprovada anualmente pelo Conselho de Administração do Itaú Unibanco.

O Conselho de Administração da Companhia atualmente é composto por quatro membros, sendo um deles independente. No entanto, por se tratar de uma Companhia não operacional e considerando o reduzido número de membros no Conselho de Administração, não há previsão estatutária de eleição de membros independentes.

Por se tratar de uma Companhia não operacional e considerando o reduzido número de membros no Conselho de Administração, não há uma política de indicação. No entanto, a Companhia está sujeita à Política de Indicação e Sucessão do Itaú Unibanco. Essa Política dispõe que o processo de indicação deverá considerar pessoas com características e perfis diferentes, visando a complementaridade de competências e a diversidade, como critérios de gênero, raça e idade, entre outros. A política está disponível no site de relações com investidores do Itaú Unibanco (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores).

Por se tratar de uma Companhia não operacional e considerando o reduzido número de membros em sua administração, os cargos de presidente do Conselho de Administração e de diretor-presidente são cumulados. Além disso, o artigo 138, parágrafo 4º da Lei das S.A., combinado com o artigo 4º, parágrafo único, do Anexo K, da Resolução CVM 80/22, permitem a acumulação de cargos em companhias abertas de pequeno porte, como é caso da Companhia.

Ainda que não haja uma avaliação específica do Conselho de Administração da Companhia, todos os conselheiros da Companhia são avaliados no âmbito de todas as suas funções desempenhadas no Conglomerado Itaú Unibanco.

A Companhia não possui uma política de sucessão específica, no entanto, conforme disposto na Política de Indicação e Sucessão do Itaú Unibanco, aprovada pelo Conselho de Administração do Itaú Unibanco, as suas empresas controladas devem observar os princípios gerais da política, sendo que a sucessão dos administradores da Companhia deverá acontecer de forma sequencial à seleção e sucessão dos administradores do Itaú Unibanco.

A Companhia não é operacional e, portanto, não há um programa de integração.

Em relação ao exercício social corrente, ainda que fixado um montante global para a remuneração de seus administradores, a Companhia não reconheceu em seu resultado qualquer remuneração paga a tais administradores. Esclarecemos que os administradores da Companhia também integram os órgãos da administração de seu controlador indireto, Itaú Unibanco, ou de empresas controladas por ele. Por essa razão, referidos administradores são remunerados apenas pelas funções que exercem em tais empresas e não receberam, nos últimos três exercícios sociais, remuneração específica pelo fato de participarem de órgãos de administração da Companhia. Assim, os administradores da Companhia são remunerados de acordo com a Política de Remuneração aplicável aos administradores do Conglomerado Itaú Unibanco.

O Conselho de Administração da Companhia observa as regras de composição e as atribuições previstas no Estatuto Social e na Lei das S.A., não possuindo um regimento interno próprio.

Por se tratar de uma Companhia não operacional, não há calendário anual definido previamente para reuniões do Conselho de Administração da Companhia.

Como o Conselho de Administração não possui membros externos, não há que se falar em sessões exclusivas.

As atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia são redigidas de forma clara e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes e os votos, porém não há um Regimento Interno do Conselho de Administração.

A Companhia é controlada pelo Itaú Unibanco, sendo que o gerenciamento de riscos é feito de forma consolidada. Dessa forma, o acompanhamento e execução da política de gerenciamento de riscos é realizado pela Diretoria do Itaú Unibanco, a qual também propõe ao Conselho de Administração do Itaú Unibanco a sua revisão.

A Companhia não possui um regimento interno da Diretoria, porém todos seus diretores estão sujeitos ao regimento interno da Diretoria do Itaú Unibanco.

Os diretores da Companhia, inclusive o diretor-presidente, passam por rigoroso e abrangente processo de avaliação anual no âmbito de suas funções desempenhadas no Conglomerado Itaú Unibanco, a ser apresentado e analisado pelo Conselho de Administração do Itaú Unibanco, no qual são considerados os seguintes indicadores de desempenho: financeiro, processos, satisfação de clientes, gestão de pessoas e metas cruzadas com outras áreas. A Companhia, entretanto, não possui um processo de avaliação específico.

Explicação consolidada no item 3.3.1.

Em relação ao exercício social corrente, ainda que fixado um montante global para a remuneração de seus administradores, a Companhia não reconheceu em seu resultado qualquer remuneração paga a tais administradores. Esclarecemos que os administradores da Companhia também integram os órgãos da administração de seu controlador indireto, Itaú Unibanco, ou de empresas controladas por ele. Por essa razão, referidos administradores são remunerados apenas pelas funções que exercem em tais empresas e não receberam, nos últimos três exercícios sociais, remuneração específica pelo fato de participarem de órgãos de administração da Companhia. Assim, os administradores da Companhia são remunerados de acordo com a Política de Remuneração aplicável aos administradores do Conglomerado Itaú Unibanco.

Explicação consolidada no item 3.4.1.

Explicação consolidada no item 3.4.1.

O Comitê de Auditoria foi instituído pela Assembleia Geral Extraordinária do Itaú Unibanco em 28 de abril de 2004, que abrange o Itaú Unibanco e todas as suas controladas diretas ou indiretas. (i) Compete ao Comitê de Auditoria estatutário do Itaú Unibanco zelar pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares pela atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente pela atuação, independência e qualidade do trabalho da Auditoria Interna e pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos. (ii) Todos os membros do Comitê de Auditoria são independentes, nos termos da regulamentação do Conselho Monetário Nacional ("CMN"), sendo que o Conselho de Administração do Itaú Unibanco encerrará o mandato de qualquer integrante se a sua independência for afetada por qualquer circunstância conflituosa. A presidente do Comitê de Auditoria também é membro independente do Conselho de Administração do Itaú Unibanco. (iii) Os membros do Comitê de Auditoria são eleitos anualmente pelo Conselho de Administração do Itaú Unibanco entre os membros desse próprio Conselho ou profissionais de reconhecida competência e notável saber, observado que um dos membros, no mínimo, será designado Especialista Financeiro e deverá possuir comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria. (iv) O Regulamento do Comitê de Auditoria prevê que o Conselho de Administração do Itaú Unibanco definirá a remuneração dos membros deste Comitê, bem como o orçamento destinado a cobrir as despesas de seu funcionamento, que deverá incluir previsão para a contratação de especialistas externos para auxiliar o Comitê no cumprimento de suas atribuições.

A auditoria independente reporta seus trabalhos relacionados à análise das Demonstrações Financeiras da Companhia e o Comitê de Auditoria do Itaú Unibanco monitora a efetividade do trabalho dos auditores independentes, assim como sua independência no desempenho de suas atividades no Conglomerado Itaú Unibanco. Entretanto, não há a avaliação e discussão do plano anual de trabalho do auditor independente especificamente para a Companhia.

O Itaú Unibanco possui uma área de Auditoria Interna, cuja atuação engloba também suas empresas controladas, incluindo a Companhia. A Auditoria Interna subordina-se administrativamente à Copresidência do Conselho de Administração do Itaú Unibanco, sendo que suas atividades são supervisionadas pelo Comitê de Auditoria.
O objetivo da Auditoria Interna é promover a avaliação das atividades desenvolvidas no conglomerado, por meio de técnicas de auditoria, permitindo à administração aferir a adequação dos controles, a efetividade do gerenciamento dos riscos, a confiabilidade das demonstrações contábeis e o cumprimento das normas e regulamentos.

A Companhia é controlada pelo Itaú Unibanco, sendo que o gerenciamento de riscos é feito de forma consolidada. Dessa forma, as políticas adotadas pelo Itaú Unibanco se aplicam à Companhia. O Conselho de Administração do Itaú Unibanco acompanha e zela para que a Diretoria adote mecanismos e controles internos compatíveis, incluindo programa de integridade/conformidade, visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas. Anualmente, a Política de Gerenciamento de Riscos, aplicável ao Itaú Unibanco e suas controladas, é submetida pela Diretoria do Itaú Unibanco ao seu Conselho de Administração para avaliação de sua eficácia e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos.

Explicação consolidada no item 4.5.1.

Não há uma avaliação específica pela Diretoria da Companhia da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos da Companhia. No entanto, o Conselho de Administração do Itaú Unibanco zela para que a Diretoria do Itaú Unibanco avalie a eficácia de políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos para todo o Conglomerado Itaú Unibanco.

O Comitê de Auditoria, instituído pela Assembleia Geral Extraordinária do Itaú Unibanco em 28 de abril de 2004, é único para o Conglomerado Itaú Unibanco, que abrange o Itaú Unibanco e todas as suas controladas diretas ou indiretas, incluindo a Companhia. Esse é o fórum vinculado ao Conselho de Administração, designado como responsável pelo acompanhamento das ações do Programa Corporativo de Integridade e Ética, por meio de reportes da Auditoria Interna, Risco Operacional e Compliance, além da Diretoria de Segurança Corporativa e Superintendência de Ombudsman, bem como por meio de outros mecanismos de que dispõe. O Comitê de Auditoria está vinculado diretamente ao Conselho de Administração do Itaú Unibanco e é composto apenas por membros independentes, nos termos da regulamentação do CMN. Além disso, a governança inclui os Colegiados de Integridade e Ética, os quais acompanham as diretrizes do Código de Ética e Conduta do Itaú Unibanco e a Política Corporativa de Integridade, Ética e Conduta por meio das ações do Programa Corporativo de Integridade e Ética.

Disponibilizamos canais públicos de manifestação para reclamações e denúncias sobre desvios de conduta, crimes, delitos, descumprimento de normas, abusos, assédios, discriminação e outros problemas comportamentais. Nossos canais também estão descritos no Código de Ética e Conduta, um documento público, aprovado pelo Conselho de Administração do Itaú Unibanco, e que se aplica indiscriminadamente a todos os administradores e colaboradores do Conglomerado no Brasil e no exterior. O documento incentiva a comunicação tempestiva de fatos ou suspeitas de violação de diretrizes, leis, regulamentos ou normas e orienta que o compromisso de cada um dos colaboradores com as diretrizes do Código é a base efetiva da solidez e perenidade do Conglomerado Itaú Unibanco.
No Código, há a divulgação dos canais de denúncia e/ou orientação, cada um com sua especificidade, sendo as seguintes condições comuns a estes canais: o sigilo da apuração é mantido o anonimato é assegurado a quem assim o desejar a apuração é conduzida com imparcialidade e independência denúncias ou acusações sem fundamentação consistente são desconsideradas denúncias ou acusações de má-fé, visando a prejudicar alguém, estão sujeitas às sanções disciplinares sanções disciplinares estão previstas contra qualquer tentativa de retaliação. Garantimos a proteção ao denunciante e não permitimos atos de retaliação contra aquele que de boa-fé denunciar ou manifestar queixa, suspeita, dúvida ou preocupação relativas a possíveis violações às diretrizes do nosso Código de Ética e Conduta e políticas corporativas.
Os canais de orientação e notificação disponíveis são internos e têm as seguintes atribuições:
a. Consultoria de Ética: canal disponível aos administradores e colaboradores do Conglomerado Itaú Unibanco para orientação e esclarecimentos de dúvidas sobre questões de ética, como conflitos de interesses e dilemas éticos. Além de dúvidas relacionadas às Políticas Corporativas de Integridade, Ética e conduta de Prevenção à Corrupção e ao Procedimento de Conflito de interesses.
b. Canal de denúncia da Inspetoria: canal disponível aos administradores, colaboradores, fornecedores, parceiros do Conglomerado Itaú Unibanco e público externo, para denúncias de atos ilícitos e fraudes de qualquer natureza.
c. Comitê de Auditoria: canal disponível aos administradores e colaboradores do Conglomerado Itaú Unibanco e público externo, para suspeitas e denúncias sobre descumprimento de dispositivos legais e regulamentares e de normas internas fraudes e erros em atividades de auditoria, contabilidade e controles internos.
d. Ombudsman: canal disponível aos administradores e colaboradores do Conglomerado Itaú Unibanco, para acolher e tratar manifestações, suspeitas, denúncias e reclamações sobre conflitos interpessoais e conflitos de interesse no ambiente do trabalho.

A Política de Governança Corporativa do Itaú Unibanco é aplicável às suas controladas e prevê a separação e a definição clara das funções de todos os agentes de governança. Além disso, o Código de Ética e Conduta e a Política Corporativa de Integridade e Ética possuem disposições específicas sobre conflitos de interesses, incluindo os mecanismos adotados pela Companhia para sua prevenção. Todos esses documentos estão disponíveis no site de Relações com Investidores do Itaú Unibanco (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores) e da Investimentos Bemge (https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/informacoes-financeiras/investimentos-bemge/)

A Companhia não possui uma política específica tratando sobre conflitos de interesses. Sendo assim, não há regras de identificação e administração de conflitos de interesses específicas no âmbito da Companhia. Suas estruturas administrativas reportam-se ao seu controlador indireto, Itaú Unibanco, que, por sua vez, possui regras para identificação e administração de conflitos de interesse. Ademais, a Companhia observa rigorosamente o disposto na Lei das S.A., sendo que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

A Companhia não possui uma política específica tratando sobre conflitos de interesses. No entanto, a Companhia observa rigorosamente o disposto na Lei das S.A., sendo que a deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável e o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido.

O Estatuto Social da Companhia não prevê regras específicas relativas a transações com partes relacionadas. No entanto, está em vigor a Política para Transações com Partes Relacionadas, que se aplica ao Itaú Unibanco e suas controladas, incluindo a Companhia.

A Política para Transações entre Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração do Itaú Unibanco, é aplicável à Companhia, enquanto controlada indireta pelo Itaú Unibanco, e está em linha com as orientações do Código Brasileiro de Governança Corporativa, exceto em relação à proibição de empréstimos a favor do controlador e dos administradores, que são permitidos pela Lei 4.595/64 e pela Resolução CMN 4.693/18 sempre obedecendo condições de mercado e limites previstos na regulamentação em vigor.
Em referida política para Transações entre Partes Relacionadas está definido o conceito de parte relacionada e as regras e procedimentos para transações desse tipo. Essa política estabelece que tais transações devem ser celebradas por escrito, em condições de mercado, em conformidade com nossas políticas internas (tais como as orientações especificadas em nosso Código de Ética e Conduta) e divulgadas nas demonstrações financeiras, de acordo com os critérios de materialidade definidos pelas normas contábeis.
Transações ou conjunto de transações correlatas com partes relacionadas envolvendo, no período de 12 (doze) meses consecutivos, valores superiores a R$ 2 milhões devem ser aprovadas pelo Comitê de Partes Relacionadas, composto inteiramente por membros independentes do Conselho de Administração do Itaú Unibanco. Além disso, essas transações são reportadas, trimestralmente, ao Conselho de Administração.
A íntegra da Política para Transações entre Partes Relacionadas está disponível no site de relações com investidores do Itaú Unibanco (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores) e da Investimentos Bemge (www.investimentosbemge.com.br).

A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados pela Companhia e pessoas a ela vinculadas para a negociação de valores mobiliários de sua emissão ou a eles referenciados, incluindo sanções em caso de violação.
A Política determina que são deveres das pessoas vinculadas, dentre outros: (i) manter sigilo sobre informações relativas a fato relevante da Companhia e de suas controladas, e não as utilizar com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários, zelando para que subordinados e terceiros de sua confiança guardem sigilo sobre tais informações e delas não se utilizem, respondendo de forma solidária com estes na hipótese de descumprimento e (ii) utilizar exclusivamente as corretoras de valores mobiliários do Conglomerado Itaú Unibanco para realizar negociação dos valores mobiliários tratados na Política, as quais possuem controles no Brasil para evitar negociações nos períodos de vedação.
A área de Compliance realiza o monitoramento das adesões à Política e das negociações com valores mobiliários emitidos pelo Conglomerado Itaú Unibanco. Os descumprimentos são apurados e encaminhados aos nossos Comitês de Integridade e Ética e ao Comitê de Divulgação e Negociação do Itaú Unibanco.

Além de outras políticas corporativas, como a Política de Doações e a Política de Patrocínios, destaca- se a Política de Relações Governamentais e Institucionais, atualizada em 30/08/2024 pelo Conselho de Administração do Itaú Unibanco, aplicável à Companhia, enquanto controlada pelo Itaú Unibanco, que prevê que é vedada, em anos eleitorais, no Brasil ou no exterior, a contribuição por diretores do Conglomerado Itaú Unibanco, bem como pelos membros do Conselho de Administração que sejam do bloco de controle da companhia e seus respectivos cônjuges, para partidos, candidatos a cargos políticos e campanhas eleitorais de qualquer tipo, promovidas pela Justiça Eleitoral brasileira, bem como para eleições suplementares ocorridas ou não em anos eleitorais.
Quanto à doação eleitoral do Itaú Unibanco enquanto pessoa jurídica, vale citar a Lei 13.165/15 que tratou sobre a Reforma Eleitoral e proibiu qualquer tipo de doação eleitoral por pessoa jurídica. Tal norma também está refletida na Política Corporativa de Integridade, Ética e Conduta.
A Política de Relações Governamentais e Institucionais está disponível no site de relações com investidores do Itaú Unibanco (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores).