SEQUOIA LOGÍSTICA E TRANSPORTES S.A.

A Companhia prevê mecanismo de proteção à dispersão acionária, conforme descrito em seu Estatuto Social, sendo que o Conselho de Administração realizará a reavaliação das vantagens, desvantagens, gatilhos de acionamento e parâmetro de preços sempre que julgar necessário.

O Estatuto Social da Companhia prevê a obrigatoriedade de realização de Oferta Pública de Aquisição pelo Acionista que atingir a participação acionária de 25% no capital votante da Companhia.
O Estatuto Social prevê que o preço por ação de emissão da Companhia objeto da oferta pública de aquisição não poderá ser inferior ao maior valor entre ("Preço da Oferta"): (i) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias que antecederem o atingimento do percentual previsto no Artigo 48: (ii) 120% (cento e vinte por cento) do maior preço pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia e (iii) o valor econômico apurado em laudo de avaliação nos termos do disposto no Artigo 50. Os valores indicados nos itens (i) e (ii) deste Artigo 49 deverão ser ajustados por eventos societários, tais como grupamentos, desdobramentos e/ou bonificações de ações.

A Companhia não possui Política de Destinação de Resultados elaborada.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos cujo principal objetivo é estabelecer as diretrizes e responsabilidades na gestão de riscos a que a Companhia está exposta, especialmente no tocante à criação de mecanismos para identificação e análise dos riscos que possam afetá-la, bem como controles e procedimentos para monitoramento, de forma a prevenir sua ocorrência ou minimizar seu impacto.
O processo de gerenciamento de riscos envolve todas as áreas da Companhia e é integrado às metas e objetivos estratégicos de seus negócios, que, por sua vez, são definidos pelo Conselho de Administração. O gerenciamento de riscos requer participação ativa de todos os colaboradores e a disseminação da cultura e do conhecimento de mitigação de riscos em todas as instâncias. A Companhia realiza um levantamento de riscos, denominado "Matriz de Riscos", no qual são mensurados os mais relevantes efeitos adversos a que a Companhia possa estar sujeita, de acordo com sua probabilidade de ocorrência e seu potencial impacto na Companhia, bem como são mapeadas as suas causas e origens. A partir deste trabalho, o Conselho de Administração elabora planos de ação para tratar, amenizar ou eliminar os riscos a que a Companhia esteja exposta, priorizando aqueles identificados como críticos para as atividades.
Essa política está em constante processo de reavaliação, desenvolvimento e implantação de ações de melhorias relacionadas à gestão de riscos.
O Conselho de Administração se dedica a tratar de temas de interesse estratégico inerentes aos negócios e à gestão da Companhia visando contribuir com orientações que viabilizem sua perpetuidade. Nesse propósito, o Conselho de Administração dirige suas atividades com foco no desempenho do objeto social da Companhia e de suas Controladas: na criação de valor sustentável e no fortalecimento das boas práticas de governança da Companhia na valorização dos ativos da Companhia e na otimização do retorno dos investimentos na difusão das diretrizes estratégicas a fim de que sejam efetivamente implementados pela Diretoria Executiva no monitoramento de indicadores de desempenho da Companhia, internos e de mercado na promoção de sustentabilidade econômico-financeira em conjunto com as responsabilidades de ordem social e ambiental. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia conta com comitês de assessoramento que possuem competências previamente definidas em seus respectivos regimentos e, portanto, auxiliam o Conselho de Administração no cumprimento de seus objetivos.

A Política de Indicação estabelece as diretrizes, os critérios e os procedimentos para a indicação de membros ao Conselho de Administração, à Diretoria e aos membros de comitês de assessoramento do Conselho de Administração da nossa Companhia. Como diretriz geral, a Política prevê que o processo de indicação de candidatos deve visar que os cargos elegíveis sejam preenchidos por membros de perfil diversificado, levando-se em conta conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero. Adicionalmente, os indicados aos cargos deverão ser profissionais altamente qualificados, com notável experiência profissional, técnica e acadêmica, com reputação ilibada.
Quanto aos comitês, a indicação de nomes será feita por qualquer membro do Conselho de Administração ou da Diretoria, e o cumprimento dos requisitos estabelecidos na Política de Indicação para a ocupação dos cargos deverá ser verificado pelo Conselho de Administração. Também deverá ser consultado o coordenador do comitê em exercício e caso tal Comitê já esteja instalado, e, caso cumpridos os requisitos, o nome do candidato será posto em votação em reunião do Conselho de Administração. Sua indicação será realizada por votação majoritária.

Conforme disposto no item 12.1(d) do Formulário de Referência, o Conselho de Administração da Companhia realiza no mínimo a cada 1 ano a sua avaliação como órgão e de cada um de seus membros, individualmente. Adicionalmente, os Diretores também são avaliados,
individualmente, pelo Conselho de Administração. Estarão elegíveis para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria que estiverem na função por, pelo menos, 2 reuniões ordinárias desde a última avaliação.

A Companhia possui um plano de sucessão interno do Diretor-Presidente, não divulgado publicamente ou protocolado na CVM. Além das discussões e decisões da Companhia serem compartilhadas e contarem com o engajamento não só do Diretor-Presidente como dos demais membros da Diretoria e do Conselho de Administração, o que contribui para a continuidade da gestão, na hipótese de eventual necessidade de sucessão.

A Companhia possui uma prática de integração dos novos membros do Conselho de Administração, que envolve a apresentação às pessoas-chave da Companhia e das principais empresas controladas, visitas à sede e às instalações administrativas e de operações da Companhia e de suas empresas controladas, quando aplicável, além de conversas com os principais executivos e apresentação das composições dos órgãos da administração e dos resultados. Ademais, o processo compreende a apresentação das estruturas acionária e organizacional, bem como dos principais indicadores financeiros para o melhor entendimento do negócio.

O artigo 18 do Estatuto Social da Companhia estabelece que, ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no livro próprio. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 17, parágrafo 1º, deverão igualmente constar no referido livro, devendo a cópia da manifestação contendo o voto do Conselheiro ser juntada ao livro logo após a transcrição da ata. As atas são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. As atas que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros são arquivadas no registro público de empresas mercantis e divulgadas na forma da lei.

Conforme item 12.1 d do Formulário de Referência, o Conselho de Administração realiza no mínimo a cada 1 ano a sua avaliação como órgão e de
cada um de seus membros, individualmente. Adicionalmente, os Diretores também são avaliados, individualmente, pelo Conselho de Administração.
Estarão elegíveis para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria que estiverem na função por, pelo menos, 2 reuniões ordinárias desde a última avaliação.

Conforme item 12.1 d do Formulário de Referência, os resultados consolidados das avaliações do Conselho e das Diretorias, como órgãos, serão
divulgados a todos os membros do Conselho, sendo certo que os resultados das avaliações. As avaliações individuais serão direcionadas a cada um dos membros do Conselho de Administração, ou da Diretoria, conforme o caso, e ao Presidente do Conselho de Administração.
Para os Diretores, a avaliação incluirá: (i) o resultado obtido, considerando-se as metas de cada diretoria, definidas anualmente pelo Conselho de Administração: (ii) trabalho em equipe e (iii) alinhamento e comprometimento com os princípios, valores e código de conduta da Companhia.

A Companhia possui uma política de cargos e salários e anualmente participa de uma pesquisa salarial compatível.

A estratégia de remuneração da Companhia para a Diretoria Estatutária e Não Estatutária busca equilibrar elementos de curto, médio e longo prazo de modo a garantir alinhamento com os objetivos da Companhia, a manutenção de uma remuneração competitiva frente ao mercado, a atração e retenção de executivos e remuneração dos profissionais conforme as responsabilidades atribuídas a seus respectivos cargos e de acordo com o seu desempenho. Dessa forma, além do salário fixo, a Diretoria Estatutária e Não Estatutária recebe remuneração variável de curto prazo, bem como incentivos de longo prazo, por meio do programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia. Para mais informações, vide item 13 do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia possui um programa de Bônus anual.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria não Estatutário que atende parcialmente estes itens.

A Companhia está em um processo de amadurecimento dos processos internos e de elaboração de políticas e procedimentos, tendo como objetivo as melhores práticas de governança do mercado.
Atualmente, a Sequoia possui em curso um trabalho de Auditoria Interna e Compliance com a Grand Thorton. Este trabalho visa o mapeamento dos principais riscos da Companhia e a formalização de políticas e procedimentos necessários para os Comitês.

A Companhia possui área de Auditoria Interna instalada, que se reporta ao Comitê de Auditoria. Este, por sua vez, se reporta diretamente ao Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos, aprovado pelo Conselho de Administração, cujo principal objetivo é estabelecer as diretrizes e responsabilidades na gestão de riscos a que a Companhia está exposta, especialmente no tocante à criação de mecanismos para identificação e análise dos riscos que possam afetá-la, bem como controles e procedimentos para monitoramento, de forma a prevenir sua ocorrência ou minimizar seu impacto ou, ainda, fixar limites aceitáveis para a exposição da Companhia a esses riscos.
O processo de gerenciamento de riscos envolve todas as áreas da Companhia e é integrado às metas e objetivos estratégicos de seus negócios, que, por sua vez, são definidos pelo Conselho de Administração. A Companhia realiza um levantamento de riscos, denominado "Matriz de Riscos", no qual são mensurados os mais relevantes efeitos adversos a que a Companhia possa estar sujeita, de acordo com sua probabilidade de ocorrência e seu potencial impacto na Companhia, bem como são mapeadas as suas causas e origens. A partir deste trabalho, o Conselho de Administração elabora planos de ação para tratar, amenizar ou eliminar os riscos a que a Companhia esteja exposta, priorizando aqueles identificados como críticos para as atividades. Além disso, essa Política dispõe sobre a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade.
Essa política está em constante processo de reavaliação, desenvolvimento e implantação de ações de melhorias relacionadas à gestão de riscos.

Conforme estabelecido na Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, cabe ao Conselho de Administração:
(i) definir nossa estratégia para atendimento de seus objetivos de negócio e o nível de apetite ao risco aceitável, visando a perenidade dos negócios e criação de valor a longo prazo:
(ii) aprovar a Política de Riscos e suas revisões
(iii) acompanhar os resultados das atividades de gestão do Risco Operacional
(iv) analisar as proposições realizadas pela área de auditoria interna e o relatório produzido pelo Comitê de Auditoria, recomendando ações a serem adotadas
(v) identificar e deliberar sobre questões estratégicas do processo de gestão de Riscos Operacionais, tais como o grau de tolerância a riscos, bem como sobre os impactos de modificações macroeconômicas, tecnológicas, do mercado da Companhia, ou outros componentes externos que possam afetar a Matriz de Risco
(vi) auxiliar a gestão de riscos, opinando sobre as diretrizes a serem observadas e
(vii) avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance).
Porém, os controles internos da Companhia ainda estão em fase de desenvolvimento.

Conforme estabelecido na Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, cabe a Diretoria:
(i) patrocinar a implantação da gestão dos controles internos e de riscos:
(ii) elaborar e revisar periodicamente políticas, normas e procedimentos sobre gerenciamento de riscos
(iii) implementar as deliberações do Conselho de Administração da Companhia para redução ou eliminação dos riscos
(iv) manter atualizados os processos de monitoramento contínuo e
(v) avaliar as recomendações de auditores externos e consultores sobre falhas e melhorias nos processos de controle interno e gestão de riscos.

Conforme descrito no item 5.3 do Formulário de Referência, A Companhia possui um Código de Conduta e Ética. O documento trata de valores, princípios éticos, responsabilidades e normas de conduta que orientam a Companhia e permitem avaliar grande parte das situações. O Código busca, ainda, minimizar a subjetividade das interpretações pessoais sobre princípios morais e éticos da Companhia.
Atualmente, o Comitê de Ética e Compliance da Companhia está em fase de instalação. Além disso, o Conselho de Administração deliberou sobre a criação do Comitê de Auditoria da Companhia, bem como da área de auditoria interna, conforme detalhado no item 5.3 (b) do Formulário de Referência.
Reafirmando o compromisso da Companhia com o tema, são promovidos treinamentos periódicos com os colaboradores de todos os níveis.

Conforme descrito no item 5.4 do Formulário de Referência, a Companhia possui um canal de Ouvidoria acessível por meio do e-mail ouvidoria@sequoialog.com.br, coordenado internamente, pelo departamento de Recursos Humanos e pela Presidência da Companhia.
O canal de Ouvidoria da Companhia é um canal imparcial, seguro e confidencial, que preserva a identidade das pessoas envolvidas, trata de cada assunto respeitando direitos, legislações, políticas, normas e procedimentos da Sequoia.
Nesse canal, é possível, tanto ao público interno quanto externo à Companhia, esclarecer dúvidas de interpretação e encaminhar denúncias de descumprimento do Código de Conduta da Companhia, como corrupção, suborno, fraude, agressão ao meio ambiente, informações falsas, registros contábeis inadequados, mau uso de ativos da Companhia, discriminação de raça, cor, religião, sexo, condição física ou social, comportamento e procedimentos antiéticos.
Atualmente a Companhia vem trabalhando na constituição de um Canal de Denúncias terceirizado e independente, cuja instalação está prevista para o segundo semestre de 2022. Esse projeto está sendo conduzido pela área de Compliance da Companhia.

A Companhia possui uma política que define alçadas para questões que são pertinentes da área de Gente e Gestão (G&G).

Conforme descrito nos itens 16.1, 12.1 e 12.3 do Formulário de Referência, a Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas e uma Política de Indicação de Membros, aprovadas em Reunião do Conselho de Administração no dia 29/07/2020, protocoladas na CVM e divulgadas no site de Relações com Investidores que tratam sobre procedimentos e penalidades em casos de Conflitos de Interesses, prevendo que eventual afastamento temporário seja registrado em ata.

Nos termos do caput do art. 115 da Lei nº 6.404/76, que conceitua o conflito de interesses, o acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia: considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.
Além disso, nos termos do item 12.2 (d) do Formulário de Referência, e de acordo com os parágrafos 1º, 2º e 4º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os acionistas não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para formação de capital, aprovação de suas contas como administradores ou qualquer outra deliberação que possa beneficiá-los, sob pena de: (i) a deliberação ser anulada: (ii) responderem por danos causados e (iii) serem obrigados a transferir à Companhia as vantagens auferidas. No entanto, a Companhia segue com mecanismos informais para também endereçar potenciais conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, que dispõe que toda transação com partes relacionadas, ou que envolva potencial conflito de interesses, deverá ser formalizada contratualmente de acordo com os seguintes critérios: (i) observância das condições de mercado e dos mesmos princípios e procedimentos que norteiam negociações feitas pela Companhia com partes independentes: e (ii) o contrato que formalizará a transação com partes relacionadas ou a transação com potencial conflito de interesses deverá descrever, além dos termos da transação, os eventuais impactos e riscos ocasionados (ou que poderão ser ocasionados) para a Companhia e para a parte relacionada, caso aplicável.
O Conselho de Administração da Companhia somente poderá aprovar a transação com parte relacionada caso, após ouvido o Comitê de Auditoria, conclua ser equitativa e realizada no melhor interesse da Companhia, sendo facultado, a seu exclusivo critério e em observância a política mencionada acima, condicionar a aprovação da transação com parte relacionada às alterações que julgar necessárias.

Segundo a Política vigente, toda Transação com Partes Relacionadas ou que envolva Potencial Conflito de Interesse (significa as situações nas quais os objetivos pessoais dos tomadores de decisão, por qualquer razão, possam não estar alinhados aos objetivos e interesses da Companhia em matérias específicas, sendo que o potencial conflito de interesses que surge quando uma pessoa se encontra envolvida num processo decisório no qual a sua capacidade de julgamento isento possa estar comprometida pelo fato de que: (a) de um lado, essa pessoa tem o poder de influenciar o resultado da decisão, e ao mesmo tempo: ou (b) possa existir um ganho para ela diretamente, para algum Membro Próximo da Família, ou ainda para terceiro com o qual a pessoa esteja envolvida) deverá ser formalizada contratualmente de acordo com os seguintes critérios: (i) observância das Condições de Mercado e dos mesmos princípios e procedimentos que norteiam negociações feitas pela Companhia com partes independentes: e (ii) o contrato que formalizará a Transação com Partes Relacionadas ou a transação com Potencial Conflito de Interesse deverá descrever, além dos termos da transação, os eventuais impactos e riscos ocasionados (ou que poderão ser ocasionados) para a Companhia e para a Parte Relacionada, caso aplicável. O Conselho de Administração e o Comitê de Auditoria deverão ter acesso a todos os documentos relacionados à respectiva Transação com Partes Relacionadas, bem como quaisquer pareceres ou opiniões técnicas sobre o tema, para que possam fundamentar sua análise, bem como verificar a observância aos princípios dessa Política.
Na análise de Transações com Partes Relacionadas, o Conselho de Administração e o Comitê de Auditoria deverão verificar se tais transações serão realizadas em condições comutativas e em observação às Condições de Mercado. Em sua análise, deverão observar os seguintes pontos: (i) se há motivos claros que justifiquem a realização da Transação com a Parte Relacionada (ii) se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a ou por um terceiro não-relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes, mencionando as bases concretas de comparação adotadas (como, por exemplo, outras cotações de mercado, contratos similares celebrados anteriormente com terceiros, laudos elaborados por terceiros independentes, etc) (iii) os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver (iv) se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado (v) a metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação e (vi) a observância aos princípios e regras da Política.
O Conselho de Administração da Companhia somente poderá aprovar a Transação com Parte Relacionada caso, após ouvido o Comitê de Auditoria, conclua ser equitativa e realizada no melhor interesse da Companhia sendo facultado condicionar a aprovação da Transação com Parte Relacionada às alterações que julgar necessárias. São vedadas as seguintes Transações com Partes Relacionadas: (i) realizadas em condições que não sejam as Condições de Mercado e (ii) a concessão direta de empréstimos ou operações de mútuo ou prestação de garantia (aval/fiança): (a) aos administradores e membros dos conselhos fiscal ou administrativo ou comitês (estatuários ou não) e seus respectivos suplentes, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros (b) aos parentes, até o 2º (segundo) grau, das pessoas mencionadas acima (c) aos acionistas, pessoas naturais ou jurídica, ou pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 5% (cinco por cento), quaisquer administradores da Companhia e seus respectivos suplentes, bem como seus cônjuges companheiros, descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros e respectivos parentes até o 2º (segundo) grau. É vedada também a participação de Partes Relacionadas em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia ou que resultem da utilização de informações confidenciais em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia estabelece regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação, por parte do Acionista Controlador, pela própria Companhia, pelos Administradores, Membros de Comitês Estatutários, Funcionários e membros de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, de Valores Mobiliários de emissão da Companhia. Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários de emissão da Companhia sempre que realizadas por pessoas a este relacionadas.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. Todas as operações realizadas com SEQL3 são monitoradas e, caso seja identificada qualquer violação às diretrizes previstas na Política, o caso é reportado ao Diretor de Relações com Investidores, nos termos da Política de Negociação de Valores Mobiliários, para as devidas providências. A política está descrita no item 20 do Formulário de Referência disponível no site de Relações com Investidores da Companhia.

A Companhia não possui política elaborada para atender tais temas, visto que a mesma nunca realizou ou realiza doações com estas finalidades e não possui clientes de empresas relacionadas ao governo ou estatais. No entanto, o Código de Conduta Ética da Companhia define a proibição estrita de contribuições em dinheiro, bens ou serviços para afiliados ou partidos políticos em nome da Sequoia.

A Companhia não possui política elaborada para atender tais temas, visto que a mesma nunca realizou ou realiza doações com estas finalidades e não possui clientes de empresas relacionadas ao governo ou estatais. No entanto, o Código de Conduta Ética da Companhia define a proibição estrita de contribuições em dinheiro, bens ou serviços para afiliados ou partidos políticos em nome da Sequoia.