EMP.NAC. DE COMÉRCIO, RÉDITO E PART. S.A. - ENCORPAR

O capital social da companhia é composto por ações ordinárias, ações preferenciais. As ações preferenciais não possuem direito a voto e gozam de prioridade na distribuição do dividendo obrigatório e no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia. As ações preferenciais terão participação integral nos resultados da Companhia, em igualdade de condições com as ordinárias, acrescido o direito a dividendos de 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias, inclusive na distribuição de dividendos que ultrapassem o obrigatório ou o mínimo a que tenham prioridade. O não pagamento dos dividendos mínimos, não cumulativos, por 3 (três) exercícios consecutivos conferem às ações preferenciais o direito de voto, que persistirá até o pagamento de tais dividendos. As empresas JOSÉ ALENCAR GOMES DA SILVA - COM. PART. EMP. S.A. e a WEMBLEY SOCIEDADE ANÔNIMA, do mesmo grupo econômico, detém, em conjunto, 62,74% das ações ordinárias e 71,3% das ações totais.

A Administração não publica manual específico da Assembleia, porém disponibiliza todas as informações necessárias para sua participação na Proposta de Administração. Normalmente, um membro do conselho de administração ou um diretor preside as assembleias da Companhia e, portanto, está à disposição para esclarecimentos sobre a condução dos negócios da companhia. A diretoria está sempre à disposição para esclarecimento para acionistas.

Não há nenhuma menção sobre procedimento em caso de OPA no estatuto social da Companhia. As empresas JOSÉ ALENCAR GOMES DA SILVA - COM. PART. EMP. S.A. e a WEMBLEY SOCIEDADE ANÔNIMA, do mesmo grupo econômico, detém, em conjunto, 62,74% das ações ordinárias e 71,3% das ações totais. Deste modo, a eventual aquisição do controle dependerá, necessariamente, de uma negociação direta com o acionista controlador da Companhia.

Não há nenhuma menção sobre procedimento em caso de OPA no estatuto social da Companhia. As empresas JOSÉ ALENCAR GOMES DA SILVA - COM. PART. EMP. S.A. e a WEMBLEY SOCIEDADE ANÔNIMA, do mesmo grupo econômico, detém, em conjunto, 62,74% das ações ordinárias e 71,3% das ações totais. Deste modo, a eventual aquisição do controle dependerá, necessariamente, de uma negociação direta com o acionista controlador da Companhia.

Não há política de destinação de resultados definida pelo conselho de administração, mas há definição no estatuto social da Companhia.

O Conselho de Administração anualmente revisa e aprova planejamento estratégico da Companhia. A Companhia atualmente não possui uma política formal de gerenciamento de riscos, por entender que as práticas por ela adotadas são suficientes para lidar com os riscos a que está exposta. A empresa é uma holding. A coligada indireta Coteminas S.A., que detém a maior parcela de participação no resultado da Companhia, possui um Código de Ética e de Integridade, que se aplica aos diretores, empregados, fornecedores e prestadores de serviço. A principal controlada da principal coligada da Companhia, Springs Global Participações S.A., segue as regras do Novo Mercado e, portanto, deverá instalar comitê de auditoria e implantar as funções de auditoria interna, compliance, controles internos e risco, para assessorar o seu Conselho na gestão de risco e na revisão anual do sistema de Governança, assim como aprovar política de gestão de risco até a AGO de 2022.

O estatuto da Companhia não estabelece a composição do conselho de administração. Atualmente, os membros do Conselho de Administração são os principais investidores da Companhia.

A Companhia não possui política de indicação, pois os principais investidores atuam diretamente na Companhia, como membros do Conselho de Administração.

O estatuto da Companhia não impede o acúmulo do cargo de presidente do conselho de administração e do diretor-presidente e permite que os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos diretores. Atualmente, o representante da família fundadora e controladora da Companhia exerce as funções de diretor-presidente e presidente do conselho de administração. Como é o principal acionista da Companhia, há alinhamento de interesse dos acionistas e dos administradores. Nos últimos três anos, houve instalação de conselho fiscal não permanente.

A Companhia não possui processo anual formal de avaliação do conselho de administração. Como os principais acionistas são membros do Conselho de Administração há alinhamento de interesses em relação à continuidade da Companhia e melhor retorno aos acionistas no longo prazo.

Não há um plano de sucessão formal aprovado. Atualmente, o representante da família controladora da Companhia exerce as funções de diretor-presidente e presidente do conselho de administração. Caso haja impedimento do gestor atual, os demais membros do Conselho de Administração irão indicar um novo diretor-presidente.

A Companhia estimula que novos membros do conselho de administração visitem suas instalações e conversem com pessoas chave da companhia, porém não há programa formal de integração.

O Conselho de Administração da Companhia não possui regimento interno: porém (i) as atribuições do presidente do conselho de administração e (ii) as regras de substituição do presidente do conselho em sua ausência ou vacância estão contidas no estatuto social da Companhia.

O Conselho de Administração da Companhia não possui regimento interno. Normalmente, o Conselho de Administração tem reuniões trimestrais, portanto, quatro ao ano, que são realizadas para discutir e aprovar os resultados financeiros parciais e anual, e outros assuntos. Caso necessário, a Companhia convoca reuniões adicionais de Conselho de Administração. No ano de 2020 houve 5 reuniões do Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia entende que não há necessidade de prever regularmente reuniões exclusivas para conselheiros externos. Caso necessário, os conselheiros externos podem acordar em fazer reunião exclusiva entre os mesmos. A Companhia, atualmente, não possui conselheiros externos.

A prática é seguida pela Companhia, porém não há nenhum documento formal, como regimento interno do Conselho de Administração, que exige formalmente esta prática.

A Companhia atualmente não possui uma política formal de gerenciamento de riscos. A Companhia é uma holding. As diretorias das empresas operacionais, de controladas e coligadas, que são responsáveis por implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das suas atividades na sociedade e no meio ambiente. A principal controlada de sua principal coligada, Springs Global Participações S.A., segue as regras do Novo Mercado e, portanto, deverá implantar as funções de auditoria interna, compliance, controles internos e risco, assim como aprovar política de gestão de risco até a AGO de 2022.

A diretoria não tem um regimento interno, mas as informações estão contidas no estatuto social da Companhia.

Como a empresa é uma holding e o seu diretor-presidente é o principal executivo nas empresas investidas, o processo de avaliação ocorre nas empresas investidas, que possuem resultado operacional.

A empresa é uma holding. Os demais diretores que também são executivos nas empresas investidas têm o seu processo de avaliação realizado nas empresas investidas, que possuem resultado operacional.

A empresa é uma holding e não possui Política de Remuneração não foi formalmente aprovada por órgão da Companhia. As empresas controladas por sua principal coligada possuem política de remuneração que tem como objetivo principal alinhar os interesses do Pessoal-Chave da Administração aos das companhia em que atuam, atribuindo uma remuneração total compatível com as observadas nos mercados de atuação, contribuindo não apenas para estimular, atrair e reter profissionais qualificados para o desempenho de suas funções, mas também para a geração de valor aos acionistas.

A empresa é uma holding e não houve remuneração no último exercício social. Entretanto, a remuneração das diretorias das empresas controladas por sua principal coligada é composta por parcela fixa e por parcela variável, esta última na forma de bônus anuais, com metas baseadas em indicadores de desempenho financeiro, operacional e de geração de caixa, visando promover o maior interesse e alinhamento de seus objetivos com os da Companhia. Os montantes atribuídos resultam de processo de avaliação realizado com base em metas estabelecidas em contratos de gestão de cada empresa operacional.

A Assembleia Geral define o montante global da remuneração dos administradores e o Conselho de administração define a remuneração do diretor-presidente e dos demais diretores, considerando as responsabilidades, tempo dedicado às funções, competência, reputação profissional e o valor dos respectivos serviços no mercado. A empresa é uma holding com investimentos em controladas e coligadas. Nas empresas operacionais investidas da Emissora, o Conselho de administração define as metas do diretor-presidente e o diretor-presidente define as metas dos demais diretores, sendo as metas relacionadas ao orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui comitê de auditoria. A Companhia entende que, pelo seu porte e por ser uma holding, não há necessidade de instalação de um comitê de auditoria.

O conselho de fiscal é de funcionamento não permanente e não possui um regimento interno próprio formal, mas os membros do Conselho Fiscal têm autonomia para estabelecer o seu programa de trabalho e definir seus papéis e responsabilidades, quando ocorre a instalação do conselho de fiscal e a eleição dos seus membros.

A companhia não possui política formal aprovada pelo conselho de administração, mas também não faz contratação de serviços extra auditoria que possam comprometer a independência dos auditores.

A Companhia não possui atualmente um comitê de auditoria e o trabalho de auditoria independente é discutido nas reuniões ordinárias do Conselho de Administração.

A Companhia não tem área de auditoria interna. A Companhia entende que, considerando o seu porte e por ser uma holding, não há necessidade de uma área de auditoria interna.

A Companhia atualmente não possui uma política formal de gerenciamento de riscos, por entender que as práticas por ela adotadas são suficientes para lidar com os riscos a que está exposta. A Companhia é uma holding e a principal controlada de sua principal coligada, Springs Global Participações S.A., segue as regras do Novo Mercado e, portanto, deverá aprovar política de gestão de risco até a AGO de 2022.

A Companhia é uma holding e a principal controlada de sua principal coligada, Springs Global Participações S.A., segue as regras do Novo Mercado e, portanto, deverá instalar comitê de auditoria e implantar as funções de auditoria interna, compliance, controles internos e risco, para assessorar o seu Conselho na gestão de risco e na revisão anual do sistema de Governança, assim como aprovar política de gestão de risco até a AGO de 2022. A controlada indireta de sua principal coligada, Coteminas S.A., que detém a maior parcela de colaboradores e participação no resultado da Companhia, possui um Código de Ética e de Integridade, que se aplica aos diretores, empregados, fornecedores e prestadores de serviço.

A Companhia é uma holding e a principal controlada de sua principal coligada, Springs Global Participações S.A, segue as regras do Novo Mercado e, portanto, deverá instalar comitê de auditoria e implantar as funções de auditoria interna, compliance, controles internos e risco, para assessorar o seu Conselho na gestão de risco e na revisão anual do sistema de Governança, assim como aprovar política de gestão de risco até a AGO de 2022. A controlada indireta da sua principal coligada, Coteminas S.A., que detém a maior parcela de colaboradores e participação no resultado da Companhia, possui um Código de Ética e de Integridade, que se aplica aos diretores, empregados, fornecedores e prestadores de serviço.

A controlada indireta da sua principal coligada, Coteminas S.A., que detém a maior parcela de colaboradores e participação no resultado da Companhia, possui um Conselho de Ética que é formado pelo Conselho Superior de Ética, Comitê de Ética e Comitê de Ética Local, atuando como um colegiado. Cada instância possui atribuições para apurar denúncias originárias ou recursos das demais instâncias, no caso do Conselho Superior de Ética e do Comitê de Ética. Deste como, a Coteminas S.A. possui Conselho de Ética, que seria o comitê de conduta, dotado de independência e autonomia, mas não vinculado diretamente ao conselho de administração, com as responsabilidades elencadas no Código Brasileiro de Governança

A controlada indireta da sua principal coligada, Coteminas S.A., que detém a maior parcela de colaboradores e participação no resultado da Companhia, possui um Código de Ética e de Integridade, que se aplica aos diretores, empregados, fornecedores e prestadores de serviço. O atual Código de Ética e de Integridade: 1) É abrangente, dirigindo-se aos acionistas, administradores, executivos e colaboradores nas relações mantidas com agentes públicos e/ou assemelhados, estendendo-se aos clientes, fornecedores ou qualquer outro que mantenha relações com a Coteminas S.A.: 2) Indica as práticas ilícitas e inapropriadas reprovadas pela Companhia sem, contudo, limitar-se às mesmas, que podem ser revistas ou mesmo adequadas a cada situação específica 3) Estabelece a esperada conduta dos acionistas, administradores, executivos e colaboradores em relação a brindes e presentes, patrocínios e promoções, doações e contribuições e contratação de terceiros 4) Define o canal de denúncia não permitindo qualquer tipo de retaliação e garantindo o sigilo e anonimato 5) Adota os procedimentos para apuração da denúncia e a forma de processamento.

A controlada indireta da sua principal coligada, Coteminas S.A., que detém a maior parcela de colaboradores e participação no resultado da Companhia, implementou um canal de denúncias internas no ano de 2016. O canal de denúncia atualmente em vigor é interno, com possibilidade de envio de denúncia através do e-mail comiteetica@coteminas.com.br, onde o Comitê de Ética, com membros representantes da área jurídica e de recursos humanos. O canal de denúncias existente atende aos requisitos mínimos do Novo Regulamento do Novo Mercado.

O estatuto social da Companhia define as funções, papéis e responsabilidades dos administradores. Nas empresas controladas e coligadas operacionais, os gestores, como agentes de governantes, possuem funções e responsabilidades definidas. Cada gestor tem poder decisão dentro da sua área de responsabilidade. A controlada indireta de sua principal coligada, Coteminas S.A., possui um Código de Conduta e Ética que estabelece que situações que possam causar eventuais conflitos de interesse serão avaliadas e estipula algumas situações consideradas inaceitáveis, incluindo, entre outras, o desvio dos limites de sua autoridade ou competência ou delegação na tomada de decisões ou na assinatura de documentos: exercer qualquer atividade de cunho econômico que vai de encontro aos interesses da Coteminas S.A. e exigir, insinuar desejo ou aceitar brindes e/ou presentes, em valores ou serviços, de terceiros, em troca de interesses comerciais junto à Coteminas S.A.

Não há regra de governança específica, porém a Companhia entende que a questão de conflito de interesse é endereçada pelo Parágrafo 1o do artigo 115 das Lei das S.A. determina que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.

Não há regra de governança específica, porém a Companhia entende que a questão de conflito de interesse é endereçada pelo Parágrafo 1o do artigo 115 das Lei das S.A. determina que o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.

O Estatuto Social da Companhia não define quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. Apesar de não estar no estatuto e não ter política formal de transações com partes relacionadas, a prática é utilizar preços taxas de mercado, conforme descrito no item 16.1 do Formulário de Referência e nas Demonstrações Financeiras da Companhia.

Não há política formal quanto a transações com partes relacionadas. A Companhia pratica preços e taxas de mercado, descritas nas Demonstrações Financeiras e no Formulário de Referência (Item 16.1).
A Companhia é uma holding e a principal controlada de sua principal coligada, Springs Global Participações S.A., deverá elaborar, aprovar e divulgar uma política de transações com partes relacionadas até a data da AGO de 2022.

A Companhia não possui política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, com regras e punições no caso de descumprimento, formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. A Companhia mensalmente acompanha as variações nas posições acionárias de seus administradores.

Não existe uma política específica para doações e contribuições, entretanto, há um item específico no Código de Conduta e Ética da principal controlada indireta da sua principal coligada, Coteminas S.A., que trata deste tópico, com a seguinte redação: A Coteminas dentro do papel que exerce na sociedade apoia determinados projetos desenvolvidos por instituições filantrópicas e/ou associações sem fins lucrativos adotando todos os critérios exigidos por Lei com total transparência e registros contratuais e contábeis.

Não existe uma política específica pata doações e contribuições, entretanto, há um item específico no Código de Conduta e Ética da principal controlada indireta da sua principal coligada, Coteminas S.A., que trata deste tópico, com a seguinte redação: A Coteminas dentro do papel que exerce na sociedade apoia determinados projetos desenvolvidos por instituições filantrópicas e/ou associações sem fins lucrativos adotando todos os critérios exigidos por Lei com total transparência e registros contratuais e contábeis.

Não existe uma política específica pata doações e contribuições, entretanto, há um item específico no Código de Conduta e Ética da principal controlada indireta da sua principal coligada, Coteminas S.A., que trata deste tópico, com a seguinte redação: A Coteminas dentro do papel que exerce na sociedade apoia determinados projetos desenvolvidos por instituições filantrópicas e/ou associações sem fins lucrativos adotando todos os critérios exigidos por Lei com total transparência e registros contratuais e contábeis.