TIM S.A.

O estatuto social da TIM, disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da Companhia (www.tim.com.br/ri), prevê em seu art. 48 que, a Alienação direta ou indireta de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações, tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação, na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

A Companhia esclarece que, dentre as competências do Conselho de Administração estão: (i) deliberar sobre o Plano Estratégico Trienal (publicado anualmente) da TIM, onde são definidas as estratégias de negócio e os objetivos de curto e longo prazo: (ii) deliberar sobre a Política de Gestão de Riscos Corporativos: (iii) deliberar sobre o Código de Ética e Conduta: e (iv) revisar anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo. Adicionalmente, a Companhia reporta anualmente o Relatório ESG acordo com as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI). Tal relatório segue a metodologia Standards - opção de acordo Essencial - com asseguração limitada dos dados realizada pela ERNST & YOUNG (EY). Além disso, a empresa integra o ISE - Índice de Sustentabilidade Empresarial da B3 desde 2008.
A partir de 2021 a TIM passou a contar com a certificação ISO 37.001 (sistema de gestão antissuborno) alinhada ao contexto de gestão de riscos da companhia, sendo recertificada em março de 2024 por mais 3 anos. Relativo aos anos de 2018-2019, 2020-2021 e 2022-2023 foi reconhecida publicamente como Empresa Pró-Ética pela CGU (Site da CGU - Selo Pró-Etica).

A TIM esclarece que, apesar de seu Estatuto Social não dispor de forma expressa que o Conselho de Administração seja composto por maioria de membros externos (conforme recomendação prevista no CBGC), essa é uma prática adotada pela Companhia. O Conselho de administração avalia e divulga anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como, as circunstâncias que possam comprometer a independência dos mesmos estão descritas na Política de Conflito de Interesses da Companhia e na Política de Contratação com Partes Relacionadas. Para mais informações verificar itens 7.1, 7.3 e 7.4 do Formulário de Referência, além das políticas ora citadas. Adicionalmente, a TIM destaca ainda que atende ao disposto no Regulamento do Novo Mercado, segmento de listagem da B3 - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") com o mais elevado nível de governança corporativa, prevendo em seu Estatuto Social que seu Conselho de Administração seja composto por, no mínimo, 20% de membros independente, e que possui, no momento da publicação deste Informe, 40% de membros independentes em seu Conselho.

A TIM esclarece que possui uma política formal aprovada em reunião do Conselho de Administração e disponibilizada ao mercado em geral, aderente ao Regulamento do Novo Mercado e reforça seu compromisso de analisar constantemente a pertinência e a relevância de realizar ajustes em suas políticas ou práticas internas com vistas a se adequar às melhores práticas de governança corporativas em benefício de suas operações e geração de valor no longo prazo.

TIM esclarece que possui um processo formal de avaliação, aprovada em reunião do Conselho de Administração, aderente ao Regulamento do Novo Mercado e reforça seu compromisso de analisar constantemente a pertinência e a relevância de realizar ajustes em suas políticas ou práticas internas com vistas a se adequar às melhores práticas de governança corporativas em benefício de suas operações e geração de valor no longo prazo.

A TIM adota prática que mantém atualizado um Plano de sucessão do Diretor-Presidente, Vice Presidentes e de todo o C-Level de posições estratégicas, de forma estruturada e recorrente, por meio de um processo anual de mapeamento sucessório. Este processo conta com o apoio de uma consultoria externa específica, renomada no mercado brasileiro e internacional, com a aplicação de ferramentas de um Top Executive Assessment, que visa contribuir para a assertividade do mapeamento sucessório e a elaboração de planos de aceleração do desenvolvimento de sucessores individuais e customizados.

A TIM possui um programa estruturado de integração dos novos membros do Conselho de Administração criado em 2020 chamado Conecta. O objetivo deste programa é fornecer informações que contribuam para todos os colaboradores da TIM e que no caso do Conselho de Administração tem uma personalização para que ele desempenhe melhor suas funções, introduzir pessoas-chave da empresa aos novos membros e compartilhar conhecimento sobre nossa indústria, nossa estratégia e nosso negócio. O programa inclui os seguintes passos: (I) Fornecer documentos internos como: Estatuto Social da Companhia, Código de Conduta e Ética, Regimento Interno, Relatório Anual, Relatório de Sustentabilidade, calendário de reuniões, Book de Governança e outros: (II) Apresentação institucional da empresa, apresentando visão geral Visão, Missão, Valores e Estratégia: (III) Reunião individual (one-to-one) com os Diretores / Diretores da empresa, para saber mais sobre os diferentes Departamentos: (IV) Visita às principais instalações da Companhia, tais como Lojas, ISOC (monitoramento de rede), Call Centers: (V) Treinamento sobre tendências e desafios do setor: (VI) Sessões de atualização aos membros do Conselho de Administração sobre as atividades e operações da empresa.

Apesar de não haver previsão expressa de publicação de todas as atas no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, a TIM ressalta que adota esta prática, disponibilizando todas as atas de reunião de Conselho de Administração no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da Companhia (www.tim.com.br/ri), na forma indicada neste item.

O Conselho de Administração da TIM analisou e aprovou as métricas do Mangement By Objectives - MBO (parcela da remuneração variável vinculada aos objetivos dos executivos) em 19 de março de 2024. Mais informações sobre a composição do MBO poderão ser encontradas no item 8 do Formulário de Referência da Companhia, disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).

A TIM esclarece que o Diretor-Presidente e demais diretores estão sujeitos à um processo de avaliação independente, aplicado ao menos uma vez durante o mandato dos administradores e consiste em realizar um diagnóstico do funcionamento do Conselho e Comitês, em suas contribuições ao Conselho e oportunidades de desenvolvimento. Os resultados são apresentados de forma consolidada através de apresentação prévia ao Presidente do Conselho de Administração, com posterior apresentação e discussão das recomendações ao Conselho de Administração, de forma colegiada. Além disso, possuem em sua remuneração, uma parcela de remuneração variável de curto prazo, vinculado a indicadores estratégicos para o negócio da Companhia, contendo metas e objetivos, tanto corporativos quanto funcionais, que são submetidos à apreciação do Conselho de Administração. Adicionalmente, possuímos o Comitê de Remuneração, órgão de assessoramento do Conselho de Administração, de caráter permanente que tem como principais competências: avaliar periodicamente o critério de remuneração dos Diretores e dos altos executivos da Companhia e, ouvido o Diretor Presidente, formular recomendações ao Conselho de Administração, monitorar a aplicação das decisões tomadas pelos órgãos competentes e as políticas da Companhia relativas à remuneração dos altos executivos. Estes processos estão detalhadamente descritos na política de remuneração dos administradores divulgada pela Companhia. Adicionalmente, conforme definido no artigo 22 do Estatuto Social da Companhia e no artigo 142 da Lei nº 6.404/76, está previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração - Capítulo V - Art. 6º - parágrafo xviii que compete ao Conselho de Administração deliberar sobre políticas ou documentos formais equivalentes, a serem respeitados por todos os administradores, membros do Conselho Fiscal, do Comitê de Auditoria Estatutário e empregados da Companhia, e de suas sociedades controladas, que disponham sobre: (a) condutas funcionais pautadas em padrões éticos e morais (Código de Ética e de Conduta da Companhia) (b) práticas de sustentabilidade da Companhia (c) remuneração dos administradores (d) indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e da Diretoria (e) gerenciamento de riscos (f) transações com partes relacionadas (g) conflito de interesses e (h) negociação de valores mobiliários da Companhia e no parágrafo xxi que compete a este mesmo órgão da administração eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhes suas designações, suas atribuições e seus limites de autoridade específicos, observadas as disposições deste Estatuto, bem como aprovar a atribuição de novas funções aos Diretores e qualquer alteração na composição e nas atribuições dos membros da Diretoria. Por fim, e em linha com seu histórico de prezar pelas melhores práticas, a TIM reforça seu compromisso de manter em suas políticas ou práticas internas com vistas a se adequar às melhores práticas de governança corporativas em benefício de suas operações e geração de valor no longo prazo.

A TIM esclarece que possui uma política formal aprovada em reunião do Conselho de Administração e disponibilizada ao mercado em geral, aderente ao Regulamento do Novo Mercado e TIM reforça seu compromisso de analisar constantemente a pertinência e a relevância de realizar ajustes em suas políticas ou práticas internas com vistas a se adequar às melhores práticas de governança corporativas em benefício de suas operações e geração de valor no longo prazo.

A TIM confirma estar aderente a esta prática e ressalta que a parcela da remuneração variável (Management By Objectives - MBO e Long Term Incentive Plan - LTI) da Diretoria é composta por indicadores financeiros e operacionais, de curto, médio e longo prazo, conforme indicado no item 8 do Formulário de Referência da Companhia, disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).

A TIM confirma estar aderente a esta prática e ressalta que a parcela da remuneração variável (Management By Objectives - MBO e Long Term Incentive Plan - LTI) da Diretoria é composta por indicadores financeiros e operacionais, de curto, médio e longo prazo, conforme indicado no item 13 do Formulário de Referência da Companhia, disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri). A Companhia destaca ainda que cabe ao Comitê de Remuneração apresentar uma proposta de rateio da remuneração global da Diretoria, aprovada em Assembleia, que deve ser analisada e aprovada pelo Conselho de Administração.

Conforme disposto nos Art. 4º, Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário - CAE e Arts. 28 a 30 do Estatuto Social da Companhia, disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri) a TIM entende que está aderente a esta prática.

A Companhia dispõe de diretoria de Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administração, sendo as atividades desempenhadas por equipe própria, cujas atribuições e estrutura estão adequadas ao porte e complexidade das operações da TIM.

A TIM possui uma Política de Gestão de Riscos Corporativos, aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de julho de 2020, e que se encontra disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri). Tal Política dispõe sobre as atribuições da Diretoria Executiva, do Comitê de Controle e Risco e do Conselho de Administração, e define os princípios gerais do Processo de Gerenciamento de Riscos Corporativos, que é inspirado nas normas internacionais, em particular, o CoSO - ERM Integrated Framework: nesta área, "a gestão de risco empresarial é um processo posto em prática pelo Conselho de Administração, Management da companhia e outros operadores da estrutura societária: utilizado para a elaboração de estratégias em toda a organização, projetado para identificar eventos potenciais que possam afetar a atividade da empresa, para gerir o risco dentro do limite de risco aceitável, e para fornecer garantia razoável de segurança quanto à realização dos objetivos corporativos.

Conforme indicado no item 4.5.1 TIM possui uma Política de Gestão de Riscos Corporativos, aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de julho de 2020, e que se encontra disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri). A TIM possui também programa de integridade implementado com código de ética e conduta bem como políticas do perímetro divulgadas em site de RI, além de contar com a certificação ISO 37.001 (sistema de gestão antissuborno) alinhada ao contexto de gestão de riscos da companhia, sendo recertificada em março de 2024 por mais 3 anos. Relativo aos anos de 2018-2019, 2020-2021e 2022-2023 foi reconhecida publicamente como Empresa Pró-Ética pela CGU (Site da CGU - Selo Pró-Etica).

Conforme indicado neste Informe, a TIM possui uma Diretoria de Risk & Compliance, responsável (i) pela implementação e gestão dos controles relativos à Lei Sarbannes-Oxley (SOX) (ii) Compliance de Tecnologia da Informação e Segurança Corporativa, ressaltando os riscos de Cyber Security (iii) Compliance de Processos Comerciais e gerais da Companhia: fraude e corrupção, garantindo a aderência a leis, normas, padrões e regulamentos internos e externos (iv) programa de integridade visando garantir os controles e mapeamento do riscos do perimetro anticorrupção (v) processo de mapeamento e avaliação de riscos corporativos. Tais atividades são acompanhadas e supervisionadas ao longo do exercício social pelo Comitê de Auditoria Estatutário - CAE, cuja conclusão das atividades consta do Relatório Anual do Comitê de Auditoria Estatutário.

A TIM possui um Comitê de Controle e Risco, vinculado ao Conselho de Administração e dotado de autonomia e independência que é responsável por acompanhar as questões relacionadas ao Código de Ética e Conduta bem como dispõe de um Comitê de Auditoria Estatutário - CAE, também vinculado ao Conselho de Administração, que é responsável pelo tratamento das denúncias recebidas no Canal de Denúncias da TIM. Os regimentos internos dos órgãos mencionados estão disponíveis no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).

O Canal de Denúncias da TIM está disponível para os públicos interno e externo, por meio de um sistema independente (de fornecedor específico), no formato bilingue (português e inglês) e com ferramentas de acessibilidade, cujo acesso pode ser realizado via intranet, internet (https://www.contatoseguro.com.br/pt/timbrasil) e telefone (0800 900 8007), disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana. As denúncias podem ser realizadas de modo identificado ou totalmente anônimo, não sendo necessário a inclusão de dados de identificação para a abertura de uma denúncia. Também, por meio de mecanismos específicos (non log policy) é garantida a não rastreabilidade do IP ou número de telefone de quem realizou a denúncia.
A gestão do Canal de Denúncias é realizada pela área de Auditoria Interna da Companhia que se reporta diretamente ao Conselho de Administração, além desta Função também monitorar os resultados a fim de detectar eventuais fragilidades no sistema de controle interno e da gestão dos riscos. Somente os colaboradores responsáveis pela gestão do Canal de Denúncias deverão ter acesso a gestão das denúncias, por meio de login e senha próprios.
A TIM garante que (i) guardará sigilo sobre a identidade do denunciante, exceto quando houver lei em contrário ou decisão judicial, (ii) não tomará medidas de retaliação aos denunciantes de boa-fé. Tais garantias não afastam a possibilidade da Companhia tomar medidas disciplinares em desfavor do denunciante, por motivos alheios à denúncia, nesses casos sempre com a prévia avaliação colegial da Comissão de Apuração de Denúncias.

A TIM informa que o seu Estatuto Social, o Regimento Interno do Conselho de Administração e demais órgãos da administração, bem como as Políticas e procedimentos internos definem as atribuições, responsabilidades e alçadas de decisão de cada um dos órgãos da administração. A TIM esclarece ainda que tais documentos estão disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).

A TIM informa que dispõe de uma estrutura normativa, composta por seu Estatuto Social, pelo Regimento Interno do Conselho de Administração e demais órgãos da administração, bem como pelas Políticas e procedimentos internos que tratam da governança corporativa da Companhia e, em geral, estão disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).

O tratamento de conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia consta no artigo 4º, parágrafo 7º do Regimento Interno do Conselho da Administração, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de julho de 2020, e com última modificação aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de setembro de 2020, disponível nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e de Relações com Investidores da Companhia (www.tim.com/ri). Não poderá ser exercido o direito de voto pelo Conselheiro, nem poderá o Conselheiro ter acesso a informações ou participar de reunião do Conselho de Administração, caso se configurem, por fato superveniente ou desconhecido à época de sua eleição, os fatores de impedimento indicados no Parágrafo 6º do artigo 4º do Regimento Interno do Conselho de Administração. Na hipótese de o Conselheiro conflitado não cumprir voluntariamente com os procedimentos aqui estabelecidos, o Conselho de Administração deverá submeter a situação acima prevista para deliberação da Assembleia Geral.

A TIM dispõe de regras sobre transações com partes relacionadas no seu Estatuto, na Política de Contratação com Partes Relacionadas e no Regimento Interno do CAE. A Política de Contratação com Partes Relacionadas da Companhia foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de julho de 2020, e com última modificação aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de setembro de 2020 e disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).

A TIM esclarece que dispõe de uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em reunião do Conselho de Administração e disponibilizada ao mercado em geral, aderente ao Regulamento do Novo Mercado. A Companhia ressalta ainda que dispõe de mecanismos internos de monitoramento e controle relativos à negociação com ações pelos seus executivos, em atendimento às obrigações regulatórias aplicáveis. Contudo, tais mecanismos não estão dispostos de forma expressa na referida Política, bem como não há previsão expressa de sanções em caso de eventuais descumprimentos do documento normativo. Essas avaliações são feitas caso a caso. Não obstante os pontos acima, a TIM reforça seu compromisso de analisar constantemente a pertinência e a relevância de realizar ajustes em suas políticas ou práticas internas com vistas a se adequar às melhores práticas de governança corporativas em benefício de suas operações e geração de valor no longo prazo.

A Política de Doações para Entidades Sem Fins Lucrativos da Companhia foi revisada e aprovada em 10-12-2020 pela companhia e está disponível no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri). Além da referida Politica de Doações, o Código de Ètica e Conduta da Companhia aprovado em 06/12/2023 pelo CDA (Conselho de Administração) da companhia informa que a companhia não fornece contribuição, vantagem e outros beneficios a partidos politicos ou movimentos politicos bem como para seus representantes ou candidatos