TIM PARTICIPAÇÕES SA

O estatuto social da TIM, disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da Companhia (www.tim.com.br/ri), prevê em seu art. 48 que, a Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Devendo, aquele que adquirir o Poder de Controle, conforme art. 48 do estatuto social pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento.

A TIM não dispõe de uma política de destinação de resultados aprovada em Conselho de Administração e publicada ao mercado, no entanto, seu Estatuto Social dispõe sobre a destinação de 25% do lucro líquido ajustado a título de dividendo mínimo obrigatório.
A Companhia destaca ainda que, apesar de não possuir um documento formal aprovado em Conselho de Administração, segue um processo interno estruturado para remuneração dos seus acionistas que leva em consideração aspectos relevantes sobre a evolução dos resultados financeiros e operacionais, com base no planejamento estratégico e no guidance divulgados ao mercado, bem como na geração de valor de longo prazo e no retorno aos acionistas.
Esta análise estruturada permitiu à TIM publicar ao mercado um guidance referente à distribuição dos resultados para o exercício a se encerrar em 31 de dezembro de 2019, conforme Fato Relevante disponibilizado em 30 de julho de 2019, dando maior transparência e previsibilidade ao mercado em geral quanto aos resultados esperados para o exercício.
Não obstante os pontos acima, a TIM reforça seu compromisso de analisar constantemente a pertinência e a relevância de realizar ajustes em suas políticas ou práticas internas com vistas a se adequar às melhores práticas de governança corporativas em benefício de suas operações e geração de valor no longo prazo.

A Companhia esclarece que, dentre as competências do Conselho de Administração estão: (i) deliberar sobre o Plano Estratégico Trienal (publicado anualmente) da TIM, onde são definidas as estratégias de negócio e os objetivos de curto e longo prazo: (ii) deliberar sobre a Política de Gestão de Riscos Corporativos (iii) deliberar sobre o Código de Ética e Conduta e (iv) revisar anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo.
Adicionalmente, a Companhia reporta anualmente o Relatório de Sustentabilidade acordo com as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI). Tal relatório segue a metodologia Standards - opção de acordo Essencial -, com asseguração limitada dos dados realizada pela PricewaterhouseCoopers (PwC). Além disso, a empresa integra o ISE - Índice de Sustentabilidade Empresarial da B3 desde 2008.

A TIM esclarece que, apesar de seu Estatuto Social não dispor de forma expressa que o Conselho de Administração seja composto por maioria de membros externos (conforme definição prevista no CBGC), essa já é uma prática adotada pela Companhia, tendo em vista que na data da publicação deste informe a totalidade de seus membros são externos.
O Conselho de administração avalia e divulga anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como, as circunstâncias que possam comprometer a independência dos mesmos estão descritas na Política de Conflito de Interesses da Companhia e na Política de Contratação com Partes Relacionadas. Para mais informações verificar itens 12.1, 12.5 e 12.6 do Formulário de Referência, além das políticas ora citadas.
Adicionalmente, a TIM destaca ainda que atende ao disposto no Regulamento do Novo Mercado, segmento de listagem da B3 - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") com o mais elevado nível de governança corporativa, prevendo em seu Estatuto Social que seu Conselho de Administração seja composto por, no mínimo, 20% de membros independente, e que possui, no momento da publicação deste Informe, 30% de membros independentes em seu Conselho.

A TIM esclarece que não possui uma política formal que estabeleça um processo para a indicação dos membros do Conselho de Administração. Contudo, implementará uma política sobre o tema dentro do prazo disposto para adequação ao novo Regulamento do Novo Mercado.
Não obstante os pontos acima, a TIM reforça seu compromisso de analisar constantemente a pertinência e a relevância de realizar ajustes em suas políticas ou práticas internas com vistas a se adequar às melhores práticas de governança corporativas em benefício de suas operações e geração de valor no longo prazo.

A TIM esclarece que apesar de não dispor de um processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da secretaria de governança, está estruturando um processo de avaliação nos moldes do disposto no CBGC que, após as revisões e ajustes na esfera executiva, será levado à apreciação do Conselho da Administração em momento oportuno.

A TIM ressalta que, apesar de não possuir um plano de sucessão formal aprovado em Conselho de Administração para a posição de diretor-presidente, em caso de vacância da posição, adota práticas que visam garantir a sucessão dos executivos de forma célere e eficiente, por meio de processos internos e a utilização de consultorias externas renomadas no mercado brasileiro e internacional. Posteriormente o resultado desse processo é apreciado e aprovado pelo Conselho.
Não obstante os pontos acima, a TIM reforça seu compromisso de analisar constantemente a pertinência e a relevância de realizar ajustes em suas políticas ou práticas internas com vistas a se adequar às melhores práticas de governança corporativas em benefício de suas operações e geração de valor no longo prazo.

A TIM possui um programa estruturado de integração dos novos membros do Conselho de Administração, que foi apresentado para apreciação pelos conselheiros em reunião realizada em 30 de julho de 2019. O objetivo deste programa é fornecer informações que contribuam para que o Conselho de Administração desempenhe melhor suas funções, introduzir pessoas-chave da empresa aos novos membros e compartilhar conhecimento sobre nossa indústria, nossa estratégia e nosso negócio.
O programa inclui os seguintes passos:
(I) Fornecer documentos internos como: Estatuto Social da Companhia, Código de Conduta e Ética, Regimento Interno, Relatório Anual, Relatório de Sustentabilidade, calendário de reuniões e outros:
(II) Apresentação institucional da empresa, apresentando visão geral Visão, Missão, Valores e Estratégia
(III) Reunião individual (one-to-one) com os Diretores / Diretores da empresa, para saber mais sobre os diferentes Departamentos
(IV) Visita às principais instalações da Companhia, tais como Lojas, ISOC (monitoramento de rede), Call Centers
(V) Treinamento sobre tendências e desafios do setor
(VI) Sessões de atualização aos membros do Conselho de Administração sobre as atividades e operações da empresa.

Apesar de não haver previsão expressa de publicação de todas as atas no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, a TIM ressalta que adota esta prática, disponibilizando todas as atas de reunião de Conselho de Administração no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da Companhia (www.tim.com.br/ri), na forma indicada neste item.

O Conselho de Administração da TIM analisou e aprovou as métricas do Mangement By Objectives - MBO (parcela da remuneração variável vinculada aos objetivos dos executivos) em 29/05/2019. Mais informações sobre a composição do MBO poderão ser encontradas no item 13 Formulário de Referência da Companhia, disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).

A TIM esclarece que o Diretor-Presidente e demais diretores possuem, em sua remuneração, uma parcela remuneração variável de curto prazo, vinculado a indicadores estratégicos para o negócio da Companhia, contendo metas e objetivos, tanto corporativos quanto funcionais, que são submetidos à apreciação do Conselho de Administração.
Contudo, quanto aos demais pontos constantes deste item, não há uma previsão expressa no Regimento Interno do Conselho de Administração ou nos demais normativos da Companhia que disponham sobre a apreciação do Conselho.
Por fim, e em linha com seu histórico de prezar pelas melhores práticas, a TIM reforça seu compromisso de constantemente analisar a pertinência e a relevância de realizar ajustes em suas políticas ou práticas internas com vistas a se adequar às melhores práticas de governança corporativas em benefício de suas operações e geração de valor no longo prazo.

A TIM esclarece que, apesar de não possuir uma política de remuneração formalmente aprovada, adota práticas (Plano de Incentivo de Longo Prazo, Management By Objectives - MBO, Remuneração dos Administradores, em conjunto chamadas de Práticas de Remuneração) que são aprovadas pelo Conselho de Administração anualmente, após terem sido examinadas e recomendadas pelo Comitê de Remuneração

As Práticas de Remuneração da Companhia são destinadas à valorização individual de cada recurso, com especial atenção para as funções que exerçam papéis relevantes ao negócio da Companhia. Essa contribuição é avaliada por meio de uma análise objetiva das posições e subjetiva dos potenciais e altos desempenhos.

Mais detalhes sobre essas informações estão disponíveis no item 13 do Formulário de Referência.

A TIM confirma estar aderente a esta prática e ressalta que a parcela da remuneração variável (Management By Objectives - MBO e Long Term Incentive Plan - LTI) da Diretoria é composta por indicadores financeiros e operacionais, de curto, médio e longo prazo, conforme indicado no item 13 do Formulário de Referência da Companhia, disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).

A TIM confirma estar aderente a esta prática e ressalta que a parcela da remuneração variável (Management By Objectives - MBO e Long Term Incentive Plan - LTI) da Diretoria é composta por indicadores financeiros e operacionais, de curto, médio e longo prazo, conforme indicado no item 13 do Formulário de Referência da Companhia, disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).
A Companhia destaca ainda que cabe ao Comitê de Remuneração apresentar uma proposta de rateio da remuneração global da Diretoria, aprovada em Assembleia, que deve ser analisada e aprovada pelo Conselho de Administração.

Conforme disposto nos Art. 6º, §1º, Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário - CAE e Arts. 28 a 30 do Estatuto Social da Companhia, disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri) a TIM entende que está aderente a esta prática.

A TIM esclarece que, apesar de não possuir uma previsão expressa em seu Estatuto Social ou no Regimento Interno do Conselho Fiscal, de obrigatoriedade de publicação atas de reunião deste órgão, está analisando internamente a adoção desta prática e, em momento oportuno, apresentará o tema aos órgãos societários competentes para análise.

A Companhia dispõe de diretoria de Auditoria Interna, vinculada ao Conselho de Administração - CDA, sendo as atividades desempenhadas por equipe própria, cujas atribuições e estrutura estão adequadas ao porte e complexidade das operações da TIM.

A TIM possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada em reunião do Conselho de Administração de 25/03/2018, e que se encontra disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).
Tal Política dispõe sobre as atribuições da Diretoria Executiva, do Comitê de Controle e Risco e do Conselho de Administração, e define os princípios gerais do Processo de Gerenciamento de Riscos Corporativos, que é inspirado nas normas internacionais, em particular, o CoSO - ERM Integrated Framework: nesta área, "a gestão de risco empresarial é um processo posto em prática pelo Conselho de Administração, Management da companhia e outros operadores da estrutura societária utilizado para a elaboração de estratégias em toda a organização, projetado para identificar eventos potenciais que possam afetar a atividade da empresa, para gerir o risco dentro do limite de risco aceitável, e para fornecer garantia razoável de segurança quanto à realização dos objetivos corporativos.

Conforme indicado no item 4.5.1 TIM possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada em reunião do Conselho de Administração de 25/03/2018, e que se encontra disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).

Conforme indicado neste Informe, a TIM possui uma Diretoria de Compliance, responsável (i) pela implementação e gestão dos controles relativos à Lei Sarbannes-Oxley (SOX): (ii) Compliance de Tecnologia da Informação e Segurança Corporativa, ressaltando os riscos de Cyber Security (iii) Compliance de Processos Comerciais e gerais da Companhia fraude e corrupção, garantindo a aderência a leis, normas, padrões e regulamentos internos e externos. Tais atividades são acompanhadas e supervisionadas ao longo do exercício social pelo Comitê de Auditoria Estatutário - CAE, cuja conclusão das atividades consta do Relatório Anual do Comitê de Auditoria Estatutário, publicado ao mercado em 11/02/2020 com as Demonstrações Financeiras do exercício de 2019.

A TIM possui um Comitê de Controle e Risco, vinculado ao Conselho de Administração e dotado de autonomia e independência que é responsável por acompanhar as questões relacionadas ao Código de Ética e Conduta bem como dispõe de um Comitê de Auditoria Estatutário - CAE, também vinculado ao Conselho de Administração, que é responsável pelo tratamento das denúncias recebidas no Canal de Denúncias da TIM.
Os regimentos internos dos órgãos mencionados estão disponíveis no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).

A gestão das denúncias é suportada por um sistema independente que garante o recebimento, de forma anônima ou identificada (voluntariamente) e seu armazenamento e de respectivas documentações e quaisquer novas informações necessárias , onde somente e exclusivamente os colaboradores da Auditoria Interna, responsáveis pela gestão do Canal de Denúncias deverão ter acesso através de login e senha próprios, para monitorar os resultados a fim de detectar eventuais fragilidades no sistema de controle interno e da gestão dos riscos.
Nenhuma consequência adversa surgirá sobre aqueles que, de boa-fé, efetuarem uma denúncia sobre eventuais situações de desrespeito aos documentos internos vigentes da Companhia, Normas, Regulamentos e Legislação vigente, sendo também assegurado ao denunciante o sigilo de sua identidade em caso de denúncias identificadas, exceto, em casos da lei dispuser ao contrário.
A fim de fortalecer os pilares de governança corporativa, com base nos princípios da transparência e confidencialidade, está disponibilizado e em vigor para os públicos interno e externo, o "Canal de Denúncias" acessível por meio, nos idiomas português e inglês, da Intranet Corporativa e/ou por meio da Internet (www.tim.com.br/ri > governança > canal de denúncias)" que opera 24h por dia e sete dias por semana.

A TIM informa que o seu Estatuto Social, o Regimento Interno do Conselho de Administração e demais órgãos da administração, bem como as Políticas e procedimentos internos definem as atribuições, responsabilidades e alçadas de decisão de cada um dos órgãos da administração.
A TIM esclarece ainda que tais documentos estão disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).

A TIM informa que dispõe de uma estrutura normativa, composta por seu Estatuto Social, pelo Regimento Interno do Conselho de Administração e demais órgãos da administração, bem como pelas Políticas e procedimentos internos que tratam da governança corporativa da Companhia e, em geral, estão disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).

O tratamento de conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia consta no artigo 4º, parágrafo 7º do Regimento Interno do Conselho da Administração, aprovado na Reunião do Conselho da Administração realizada em 30 de julho de 2019, e disponível nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e de Relações com Investidores da Companhia (www.tim.com/ri).
Não poderá ser exercido o direito de voto pelo Conselheiro, nem poderá o Conselheiro ter acesso a informações ou participar de Reunião do Conselho de Administração, caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo 6º do Regimento Interno do Conselho da Administração. Verificada a situação de conflito ou de impedimentos, o Conselho de Administração deverá adotar as medidas necessárias para a sua substituição e/ou aprovação de sua dispensa pela Assembleia Geral.

A TIM dispõe de regras sobre transações com partes relacionadas no seu Estatuto, na Política de Contratação com Partes Relacionadas e no Regimento Interno do CAE.
A Política de Contratação com Partes Relacionadas da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26/09/2018 e disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).

A TIM esclarece que dispõe de uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em reunião do Conselho de Administração e disponibilizada ao mercado em geral, aderente ao Regulamento do Novo Mercado. A Companhia ressalta ainda que dispõe de mecanismos internos de monitoramento e controle relativos à negociação com ações pelos seus executivos, em atendimento às obrigações regulatórias aplicáveis.
Contudo, tais mecanismos não estão dispostos de forma expressa na referida Política, bem como não há previsão expressa de sanções em caso de eventuais descumprimentos do documento normativo. Essas avaliações são feitas caso a caso.
Não obstante os pontos acima, a TIM reforça seu compromisso de analisar constantemente a pertinência e a relevância de realizar ajustes em suas políticas ou práticas internas com vistas a se adequar às melhores práticas de governança corporativas em benefício de suas operações e geração de valor no longo prazo.

A Política de doações para entidades sem fins lucrativos da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 23/10/2018 e está disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da TIM (www.tim.com.br/ri).