CLEAR SALE S.A

Uma vez que o Conselho de Administração se reúne mensalmente, mas a análise crítica das vantagens e desvantagens das medidas de defesa previstas no Capítulo VII do Estatuto Social não foi formalizada em ata, o Conselho de Administração passará a incluir o tema nas pautas das reuniões. Dessa forma, a Companhia entende que adota parcialmente a prática recomendada.
Todavia, a Companhia esclarece que o Estatuto Social conta com medidas de defesa que visam prevenir aquisições oportunistas de parcela significativa do capital da Companhia, especialmente considerando momentos desfavoráveis de mercado, e manter a dispersão da base acionária, evitando a excessiva concentração de ações em um ou um grupo de acionistas, de modo a preservar a liquidez, em benefício de todos os acionistas.
Adicionalmente, a Companhia esclarece que, de acordo com o Artigo 47 do Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, sempre que houver prejuízo aos direitos dos acionistas destinatários de eventual oferta pública, o que confere proteção adicional a todos os acionistas.

A regra prevista no Estatuto para a determinação do preço de oferta pública de ações em caso de atingimento de participação relevante no capital estabelece a maior cotação unitária do período dos últimos 12 meses ou 120% do preço unitário mais alto pago pelo acionista ou grupo de acionistas adquirente nos últimos 6 meses, o que for maior.
A medida estabelecida no Estatuto Social da Companhia visa garantir aos acionistas minoritários a possibilidade de receber um prêmio adicional no caso de outros virem a assumir posição relevante no capital da Companhia, o que poderia vir a alterar significativamente o modelo de negócio e a estratégia de atuação da Companhia, estabelecendo direcionamento diverso daquele que levou o minoritário a adquirir suas ações.
Adicionalmente, a Companhia esclarece que é característica do mercado versátil brasileiro apresentar períodos de fortes oscilações, o que é reforçado, no caso da Companhia, pelo fato de ser uma empresa de pequeno valor de mercado ("small cap"), com consequente liquidez mais restrita, contando ainda com pouca tradição no mercado acionário, já que suas ações foram listadas em agosto de 2021, o que pode contribuir para a maior instabilidade das cotações.
Assim, à medida que estabelece prêmio adicional, conforme apresentado acima em caso de OPA após aquisição de participação relevante, a Companhia tem por objetivo garantir o melhor interesse de todos os acionistas, assegurando a opção de venda de sua posição a preço competitivo, ao mesmo tempo que minimiza a possibilidade de uma aquisição predatória aos interesses dos negócios da Companhia.

As práticas recomendadas são atendidas pela Companhia, sendo que os quatro aspectos indicados estão estabelecidos como atribuições do Conselho de Administração, seja no Estatuto Social da Companhia (Artigo 22) e/ou no Regimento Interno do Conselho de Administração (Item 4 - Competência). Ambos os documentos estão disponíveis para consulta nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.clear.sale) e da B3 (www.b3.com.br). Os temas listados estão sempre presentes nas avaliações e decisões do Conselho de Administração, alinhados com a Missão do Conselho de Administração da Companhia, qual seja: (i) proteger e valorizar o patrimônio da Companhia: (ii) disseminar uma sólida cultura organizacional, com foco na integração e constante valorização de seus funcionários e (iii) maximizar o retorno do investimento dos acionistas no longo prazo.
Com relação ao item (i) da recomendação, além das atribuições do Conselho de Administração determinadas por lei e pelo Estatuto Social, com destaque para a orientação geral dos negócios e a determinação de metas e estratégias, o item 4.2 do Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que é competência desse órgão da Administração zelar pela perenidade da Companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações.
Os aspectos relacionados à gestão de riscos, prática recomendada no item (ii), são temas prioritários na Companhia, que conta com um Comitê de Auditoria e Risco (COAUD) não estatutário, constituído e instalado pelo Conselho de Administração. Cabe ao Conselho de Administração, conforme estabelecido no item 4.2 de seu Regimento Interno, avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance). A Companhia conta também com sua Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada em abril de 2021, cujo objetivo é estabelecer as principais diretrizes relacionadas ao gerenciamento dos riscos aplicáveis à Companhia, em atendimento às leis e regulamentos aplicáveis e às boas práticas de mercado e de governança corporativa. Também é competência do Conselho de Administração rever e alterar a Política de Gerenciamento de Riscos sempre que assim julgar necessário. De acordo com a Política, o Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria e Risco e a Diretoria possuem atribuições distintas em relação aos aspectos de gerenciamento de riscos, e devem atuar de maneira integrada, de acordo com as competências estabelecidas em tal documento, que se encontra disponível nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.clear.sale) e da B3 (www.b3.com.br).
Zelar pelo cumprimento de normas éticas, pela transparência na gestão e pela adoção de elevados padrões de governança é também uma das competências do Conselho de Administração, conforme estabelecido em seu Regimento Interno. Em complemento e de acordo com a prática recomendada no item (iii) acima, o Regimento do Conselho de Administração estabelece também a responsabilidade do órgão no sentido de zelar e proteger os interesses legítimos dos colaboradores, fornecedores, clientes, acionistas, credores e comunidade na qual a Companhia está inserida (stakeholders).
Adicionalmente, a Companhia, seu Conselho de Administração e os demais membros da Administração estão comprometidos com a prevenção à fraude e a proteção ao crédito a ética e a conduta profissional e com a aderência a toda legislação aplicável em seus locais de atuação. A Companhia conta com dois documentos que estabelecem as regras e os princípios de atuação e de conduta dos empregados, Administradores e parceiros da Companhia nos negócios: o Código de Conduta e, como complemento, a Política de Integridade, aprovada pelo Conselho de Administração e disponível para consulta nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.clear.sale) e da B3 (www.b3.com.br). A Política de Integridade tem por objetivo estabelecer diretrizes na condução das atividades nos mais altos padrões de integridade, com transparência nos processos e de forma ética, tendo sido elaborada com o intuito de ser um guia a fim de evitar qualquer tipo de corrupção, suborno ou fraude.
Também a prática recomendada no item (iv) é atendida pela Companhia, uma vez que os assuntos relacionados à governança corporativa são discutidos e acompanhados pelo Conselho de Administração ao menos em uma de suas reuniões anuais. Esta é também a competência de número (xiv) do item 4.2 do Regulamento Interno do Conselho de Administração que estabelece a função para o órgão de rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando aprimorá-lo.

A Companhia conta com uma Política de Indicação e Remuneração dos Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria, que estabelece regras e processos para indicação de candidatos a membros do Conselho de Administração. Entre outras determinações, a Política determina os parâmetros para a composição do Conselho de Administração da Companhia visando à composição de um órgão que conte com executivos de múltiplas competências e que incorpore aspectos de diversidade, incluindo, mas não limitado a conhecimento, experiência e gênero, em linha com os valores e estratégia da Companhia.
O processo de indicação de candidatos a membros do Conselho de Administração é de responsabilidade do próprio Conselho de Administração, com o auxílio da Diretoria. É também recomendação da Política de Indicação da Companhia que o Conselho mantenha sempre currículos atualizados de pessoas que possam compor não só o Conselho de Administração, mas também seus Comitês de Assessoramento e a Diretoria. O processo de indicação de candidatos pode ser feito internamente pela Companhia ou por meio da contratação de terceiros especializados e independentes para realização de consultoria relacionada a todo o referido processo ou obtenção de pareceres sobre os candidatos.

A Companhia tem a previsão de realizar processo formal e estruturado de avaliação do Conselho de Administração como órgão e individualmente de seus membros, conforme definido no Regimento Interno do Conselho de Administração, documento disponível nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.clear.sale) e da B3 (www.b3.com.br). O item 10 do Regimento detalha o processo de avaliação a ser conduzido, que tem por objetivo facilitar a reflexão e a discussão com relação às ações de melhoria contínua da atuação do órgão, aprimorando sistematicamente sua eficiência.
A possibilidade de contratação de empresa terceirizada com expertise na avaliação de executivos está prevista para auxiliar o Conselho de Administração na avaliação da Diretoria, mas não para avaliação do Conselho de Administração e seus membros que, de acordo com o estabelecido no Regimento Interno do Conselho de Administração, será conduzida pelo Presidente do Conselho de Administração.
O Regimento determina os critérios e as etapas a serem adotadas no processo de avaliação, tanto para avaliar a atuação global do órgão como a avaliação individual. No primeiro caso, da avaliação do órgão de administração, estão previstos critérios agrupados em quatro categorias: (i) foco estratégico: (ii) conhecimento e informações sobre o negócio (iii) independência do conselho e (iv) organização e funcionamento. Já na avaliação individual por conselheiro, devem ser abordados, no mínimo: (i) isenção de opinião (ii) efetiva contribuição para o processo decisório e (iii) assertividade.
A periodicidade da avaliação, no entanto, não é necessariamente anual, havendo a determinação no Regimento que deve ser realizada ao menos uma vez no mandato de dois anos dos membros do Conselho de Administração.
O Regimento Interno do Conselho de Administração não prevê, entretanto, a realização de avaliação dos Comitês de Assessoramento constituídos, apenas do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária.

O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que, sempre que entender conveniente, o Conselho de Administração deverá aprovar e manter atualizado um plano de sucessão do Diretor Presidente da Companhia, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração.

De acordo com o estabelecido no item 7 do Regimento Interno do Conselho de Administração, todo novo conselheiro titular, seja ele eleito ou suplente que tenha passado à condição de titular, participará de um Programa de Integração a fim de adquirir informações úteis e necessárias sobre a Companhia, assim como de obter ou renovar conhecimentos sobre seus deveres fiduciários, conforme a regulamentação em vigor. O Programa será coordenado pelo Presidente do Conselho de Administração, em conjunto com o Diretor Presidente da Companhia e deverá ser realizado no prazo máximo de 90 dias após a posse do conselheiro. Adicionalmente, após seis meses da posse, será realizada reunião do novo membro efetivo do Conselho de Administração com o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração para acompanhamento e definição de realização de atividades adicionais de integração, caso entenda-se útil ou necessário.
O Programa de Integração compreende as seguintes atividades:
 Apresentação aos demais membros do Conselho de Administração:
 Reuniões individuais com, ao menos, dois outros membros do Conselho de Administração
 Reuniões individuais com o Presidente do Conselho, o Diretor Presidente, o Diretor Financeiro, o Diretor de Relações com Investidores e com outros Diretores (estatutários ou não) da Companhia visando ao entendimento mais detalhado da Companhia, seus princípios, códigos, políticas, regulamentos, negócios, estratégia, riscos e processos em geral.
O Regimento Interno também determina os documentos que o novo conselheiro efetivo deverá receber, que incluem, mas não se limitam a um sumário com as principais informações acerca dos demais conselheiros e principais executivos da Companhia Formulário de Referência últimas Demonstrações Financeiras divulgadas o mais recente plano operacional aprovado e as atas das Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho ocorridas nos 12 meses anteriores à sua posse.

As atas das reuniões do Conselho de Administração são elaboradas seguindo as recomendações citadas, conforme item 5.9 do Regimento Interno, que estabelece que os fatos ocorridos e as deliberações tomadas em reuniões do Conselho de Administração serão registrados em ata, onde serão apresentadas as decisões tomadas, eventuais abstenções de votos por conflitos de interesses, as responsabilidades e os prazos, devendo ser lavradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, autenticadas pelos membros da mesa e assinadas pelos conselheiros presentes.

A última avaliação da Diretoria da Companhia, referente ao exercício de 2023, foi realizada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de fevereiro de 2024.

A última avaliação da Diretoria da Companhia, referente ao exercício de 2023, foi realizada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de fevereiro de 2024.

A Companhia conta com uma Política de Indicação e Remuneração de membros do Conselho de Administração, seus Comitês de assessoramento e da Diretoria aprovada em reunião do Conselho de Administração. Tal política estabelece as diretrizes a serem observadas e aplicadas para fixação de remuneração e respectivos benefícios aos membros dos referidos órgãos, incluindo a Diretoria, visando atrair, incentivar, reconhecer e reter profissionais qualificados, de acordo com os interesses estratégicos da Companhia e as melhores práticas de mercado. De modo a manter a remuneração atualizada e competitiva, a Política estabelece a realização periódica de pesquisas de mercado, podendo para tal contar com o apoio de consultorias especializadas, de modo a comparar suas práticas às de outras empresas de referência no mercado.
A transparência é garantida uma vez que a Política que rege as práticas para definição da remuneração tanto fixa quanto variável de curto e longo prazo dos executivos é pública, estando disponível para consulta nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.clear.sale) e da B3 (www.b3.com.br). Ainda, proposta elaborada pelo Conselho de Administração com a previsão de remuneração da Diretoria para cada exercício é apresentada e aprovada em Assembleia Geral Ordinária, sendo incluído, na Proposta da Administração, os detalhes sobre as remunerações previstas por órgão para o exercício, conforme estabelecido na legislação.

A definição da remuneração dos membros da diretoria, conforme estabelecido na Política de Remuneração, está alinhada aos objetivos estratégicos da Companhia, com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo. A remuneração fixa mensal da Diretoria tem seu valor determinado pelas qualificações individuais, experiência, formação, nível de complexidade e de responsabilidade inerentes à função exercida, em comparação com as práticas de mercado, além de outros fatores.
A Diretoria pode também fazer jus ao recebimento de remuneração variável de curto e de longo prazo. No curto prazo, tal remuneração variável é estabelecida por bônus anual, tendo por objetivo recompensar o alcance e/ou superação de metas individuais e/ou da Companhia, de modo a promover o maior interesse e alinhamento dos membros da Diretoria ao planejamento estratégico, resultados e objetivos de curto e médio prazo. Adicionalmente, a Política de Remuneração considera também a remuneração variável de longo prazo para a Diretoria que é definida, isolada ou conjuntamente, por um plano de concessão de ações restritas, um plano de remuneração baseado em ações ou direitos de propriedade semelhantes ("Plano de Concessão de Ações Restritas"), ou por um plano de opção de compra de ações ou direitos de propriedade semelhantes ("Plano de Opção de Compra de Ações"). O objetivo dessa remuneração é fortalecer e renovar o comprometimento de longo prazo dos membros da Diretoria visando a sustentabilidade do negócio.
A Política também estabelece que, tanto para a remuneração variável de curto prazo quanto para a remuneração variável de longo prazo, as metas e as premissas de eventual remuneração variável devem ser mensuráveis e auditáveis.
O valor global anual da remuneração fixa e variável da Diretoria é estabelecido pela Assembleia Geral Ordinária, a partir de proposta encaminhada pelo Conselho de Administração para deliberação. As informações sobre a remuneração, assim como benefícios concedidos aos membros da diretoria estatutária, estão detalhadas no item 8 do Formulário de Referência.

Está explícito na Política de Indicação e Remuneração da Companhia que a remuneração variável da Diretoria estará alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, sendo expressamente vedado que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização, de modo que ninguém irá deliberar sobre sua própria remuneração.

A Companhia conta com um Comitê de Auditoria e Risco (COAUD) não estatutário, cujas atuação e funcionamento são reguladas pelo Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Risco, tendo também suas competências apresentadas na Política de Gerenciamento de Riscos, documentos aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 26/05/2021, com aprovação de sua última versão também pelo mesmo órgão em 22/02/2024, e disponíveis para consulta nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.clear.sale) e da B3 (www.b3.com.br).
Conforme estabelecido em seu Regimento Interno, o Comitê de Auditoria e Risco da Companhia tem por objetivo: (i) supervisionar, de maneira contínua e sistemática, os procedimentos de identificação e tratamento de Riscos, conforme definido na Política de Gerenciamento de Riscos: (ii) monitorar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros (iii) garantir o cumprimento das normas legais, estatutárias e regulatórias e (iv) fiscalizar a atividade dos auditores independentes.
O Regimento Interno do Comitê e Risco não estabelece a obrigatoriedade do mesmo ser sempre formado, em sua maior parte, por membros independentes, mas sim por três membros externos à Companhia, sendo um independente. Ainda assim, a Companhia informa que o Comitê de Auditoria e Risco constituído na data deste Informe atende o item (ii) da recomendação, uma vez que é composto por quatro membros, sendo três independentes e um membro consultivo sem direito a voto, e tem como seu coordenador um membro independente do Conselho de Administração.
O Regimento também define que um dos membros deverá possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, controles internos, informações e operações financeiras e auditoria independente, atendendo assim ao item (iii) da recomendação. Ainda, em linha com o item (iv) de recomendação, o Comitê de Auditoria e Risco da Companhia é dotado de autonomia operacional, atuando com independência perante os demais órgãos da Companhia, e possui orçamento próprio, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administração.

Em que pese a Companhia não possua, na presente data, uma política formalizada para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, tem como prática não contratar, com sua empresa de auditoria externa, serviços que possam comprometer a independência dos auditores. Observa também o prazo de pelo menos três anos de independência, de forma a estar em conformidade com as normas de preservação e independência do auditor externo. Fiscalizar a atividade dos auditores independentes está na Missão do Comitê de Auditoria e Risco, que tem entre suas competências a função de zelar pela independência e qualidade dos serviços de auditoria independente.

A Companhia conta com uma área de auditoria interna devidamente estruturada e em atuação, composta por três pessoas, sendo um gerente, um auditor sênior com foco em TI e uma auditora plena com foco contábil. A área é dotada de autonomia operacional, reportando para o Comitê de Auditoria e Risco, de modo a garantir sua independência. Administrativamente, está alocada na Diretoria de Governança Corporativa.
Conforme estabelecido pelo Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Risco, cabe a esse Comitê aprovar o plano anual da auditoria interna, assim como acompanhar suas atividades, monitorando a efetividade e a suficiência da estrutura, bem como a qualidade e integridade dos processos adotados. Na data deste Informe, a auditoria interna tem seu plano anual de trabalhos definido e rodando junto com as áreas da Companhia.
A Administração da Companhia entende que a estrutura adotada na auditoria interna para atuar no controle e acompanhamento dos processos internos, incluindo a elaboração das demonstrações financeiras trimestrais e anuais, acompanhamento de gestão de riscos em geral é adequada e efetiva para o porte e os negócios da Companhia.

A Administração continuamente acompanha, monitora e toma as ações cabíveis no sentido de mitigar os riscos aos quais a Companhia está exposta, contando para isso como uma estrutura que envolve o Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria e Risco (COAUD), a Auditoria Interna, além do acompanhamento e gestão permanente da Diretoria.
Em reunião realizada pelo Conselho de Administração em 26/05/2021, foi aprovada a Política de Gerenciamento de Riscos, com atualização aprovada em 22/02/24 pelo mesmo órgão, que tem por objetivo estabelecer as principais diretrizes relacionadas ao gerenciamento dos riscos aplicáveis à Companhia, em atendimento às leis e regulamentos aplicáveis e às boas práticas de mercado e de governança corporativa. Ao fixar regras e procedimentos relativos ao tratamento de tais riscos, essa Política contribui para o mais eficaz gerenciamento dos mesmos e para a tempestiva tomada de decisões e medidas aplicáveis.
A Companhia adota o conceito de três linhas de defesa para operacionalizar a estrutura de gerenciamento de seus riscos, de forma a assegurar o cumprimento das diretrizes definidas: 1ª) funções de negócio ou atividades que geram exposição a riscos e gerenciam diretamente seus respectivos riscos, identificando, avaliando, controlando e reportando esses riscos.: 2ª) unidade independente, do qual faz parte a área de Compliance e Controles Internos, que fornece controle centralizado para garantir que os riscos identificados pela 1ª linha de defesa sejam gerenciados de acordo com o apetite ao risco e com as políticas e procedimentos estabelecidos pela administração. Esse controle centralizado fornece ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva e demais executivos responsáveis uma visão geral global de exposição da Companhia, a fim de otimizar e acelerar as decisões corporativas 3ª) Auditoria Interna, cujo objetivo é fornecer uma avaliação independente das atividades e controles da Companhia, inclusive por meio do Comitê de Auditoria e Risco, para garantir que o Conselho de Administração possa verificar se os controles internos são adequados, se a gestão de riscos é eficaz e se as normas institucionais e exigências regulatórias estão sendo cumpridas.
A Política de Gerenciamento de Riscos está disponível nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.clear.sale) e da B3 (www.b3.com.br). Informações sobre as práticas relativas à gestão de riscos podem também ser encontradas nos itens 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência, disponível nos mesmos endereços eletrônicos.

De acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, compete ao Conselho de Administração acompanhar e direcionar o desenvolvimento de uma sólida estrutura de gerenciamento de riscos, dando apoio em caso de necessidade aos respectivos comitês de assessoramento que integram as atividades de gerenciamento de riscos da Companhia, conforme aplicável. Cabe também ao Conselho de Administração avaliar a adequação da estrutura (e.g. recursos humanos, financeiros e sistemas) destinada ao processo de gerenciamento de riscos.
Além da Auditoria Interna, que se reporta ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria e Risco (COAUD), e a atuação do próprio Comitê, a Companhia conta com uma Diretoria de Governança Corporativa, que se reporta ao Conselho de Administração, todos subsidiando o órgão com informações e dados relativos aos mecanismos de controles e de compliance.

A Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia foi elaborada pela então Diretoria de Compliance (atual Diretoria de Governança Corporativa) e aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26/05/2021, e atualizada pelo mesmo órgão em 22/02/2024, sendo implementada a partir de 2021. Sua revisão anual é de responsabilidade da Diretoria de Governança Corporativa. A avaliação periódica da Política, assim como do sistema de gerenciamento de riscos e controles internos e compliance, cabe ao Comitê de Auditoria e Risco (COAUD).
Também de acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos, cabe à Diretoria Executiva, entre outras funções, (i) implementar as estratégias e diretrizes no que se refere ao gerenciamento de riscos: (ii) identificar riscos preventivamente e fazer sua necessária gestão (iii) propor ao Conselho de Administração e implementar sistema de controles internos, incluindo políticas e limites de alçada, alinhados ao nível de apetite e tolerância ao risco definidos pelo Conselho (iii) patrocinar a implantação da gestão de riscos corporativos na Companhia (iv) contribuir para elaboração do relatório de riscos corporativos e (v) avaliar e realizar reporte sobre a Auditoria Interna e a Área de Compliance e Controles Internos ao Conselho de Administração. Assim, a eficácia das políticas e sistemas de gestão de riscos e do programa de compliance estão continuamente sob a avaliação da Diretoria que, identificando qualquer necessidade de ajuste ou adequação, fará o reporte ao Conselho de Administração, seja diretamente, seja por meio do COAUD.

A Companhia possui um Comitê de Ética, que se reporta diretamente ao Comitê de Auditoria e Risco e ao Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Regimento Interno do Comitê de Ética, aprovado pelo Conselho de Administração em 27 de julho de 2022.

O Comitê de Ética é responsável pela recepção e investigação das denúncias recebidas no Canal de Denúncias ou feitas diretamente, além de efetuar o acompanhamento e recomendação das ações corretivas a partir das decisões tomadas. Este Comitê também é responsável por transmitir as informações recebidas para o Comitê de Auditoria e Risco, Conselho de Administração ou Comitê Executivo, quando solicitado, dando visibilidade às situações e denúncias recebidas, dentre outras responsabilidades descritas no Regimento Interno do Comitê de Ética. Os membros do Comitê de Ética assinaram um Termo de Confidencialidade e Sigilo, devendo observar a confidencialidade das informações tratadas, incluindo o sigilo em relação aos que denunciem condutas em desacordo com o Código de Conduta e políticas da Companhia, visando preservar direitos, proteger o denunciante e garantir a imparcialidade das decisões.
Atualmente, o canal de denúncias da Companhia é externo, administrado por uma empresa terceirizada, chamada Contato Seguro, que garante a segurança dos relatos. Todos os envolvidos com a Companhia, sejam colaboradores ou público externo em geral, são livres para se manifestar de maneira contributiva e sigilosa, de forma anônima ou não. Qualquer pessoa que identifique ou suspeite de uma atividade ou situação a qual acredite que não se encaixa na cultura da Companhia ou que se relacione com o descumprimento do Código de Conduta da Companhia, das políticas internas ou, por fim, com o descumprimento de qualquer lei ou regulamentação aplicável à Companhia, pode e deve relatar os fatos no canal de denúncias, ou recorrer diretamente ao Comitê de Ética, ou ao departamento de Compliance, de Recursos Humanos ou até mesmo via seu gestor direto, se assim se sentir confortável. Este gestor tem o dever de comunicar o Comitê de Ética.
O documento que trata do Canal de Denúncias é a Política de Canal de Denúncias, elaborada pelo Comitê de Ética, em conjunto com a Diretoria de Governança Corporativa e aprovada pelo Conselho de Administração em 09 de novembro de 2022. As diretrizes e o funcionamento do Canal de Denúncias também foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 27 de julho de 2022. Além disso, os documentos e as informações aqui indicados são públicos e estão disponíveis para consulta nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.clear.sale) e da B3 (www.b3.com.br).
O link de acesso ao canal de denúncias é www.contatoseguro.com.br/clearsale, e pode ser acessado por qualquer dispositivo, ou até mesmo pelo app da Contato Seguro, disponível para download na App Store e Google Play.

O Estatuto Social da Companhia define atribuições e competência dos órgãos de administração da Companhia: o artigo 22 é relativo ao Conselho de Administração: os artigos 23, 24 e 25 para a Diretoria o Artigo 26, especificamente para o Diretor Presidente o artigo 27 é relativo ao Diretor Financeiro o artigo 28 ao Diretor de Relações com Investidores e o artigo 29 aos diretores sem designação específica. A Companhia conta com uma Diretoria de Governança Corporativa, além de outros documentos que normatizam o funcionamento e as funções dos órgãos de gestão, como o Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno da Diretoria, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Risco, além de Políticas diversas.
Informações sobre a estrutura de governança da Companhia podem também ser encontradas nos itens 7.1 e 7.3 do Formulário de Referência.

Os assuntos relacionados à identificação e administração de eventuais conflitos de interesse são tratados na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Potencial Conflito de Interesses da Companhia, aprovada sua primeira versão em reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de maio de 2021. O documento foi revisado pela Diretoria de Governança Corporativa e aprovado em sua nova versão pelo Conselho de Administração em 22/02/2024. Essa Política, especialmente em seu item 5.1, estabelece diretrizes, regras e procedimentos que assegurem que as decisões envolvendo transações com partes relacionadas e outras situações envolvendo real ou potencial conflito de interesses sejam tomadas nos termos da legislação vigente, das políticas internas e dos regulamentos aplicáveis, tendo em vista os interesses da Companhia. A Política se aplica a todos os administradores e colaboradores, devendo ser também observada pelos representantes externos, prestadores de serviço e parceiros de negócio, pelo prazo que perdurar o relacionamento com a Companhia.
A Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Potencial Conflito de Interesses é pública, estando disponível para consulta nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.clear.sale) e da B3 (www.b3.com.br).

Ainda que não esteja especificada situação de conflito de interesse em votações em assembleia geral, em especial anulação posterior de votos proferidos, a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Potencial Conflito de Interesses engloba também eventuais situações ocorridas em âmbito de assembleia geral, já que se aplica também a todos os acionistas da Companhia.
A Companhia ressalta que também se vale dos mecanismos de administração de conflito de interesses previstos na Lei das Sociedades por Ações, de modo que as deliberações tomadas em decorrência de voto de acionista com interesse conflitante com o da Companhia são anuláveis, respondendo referido acionista por danos causados e obrigando-se a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pela primeira vez pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26 de maio de 2021. Sua atual versão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 22/04/2024.
Dentre os princípios consagrados pela Política, consta a previsão de que as transações com partes relacionadas devem sempre ser realizadas em condições comutativas, observando-se as condições de mercado, inclusive quanto aos limites de taxas de juros, carência, prazos, garantias requeridas e critérios para classificação, de forma a não prejudicar, de qualquer forma, os interesses da Companhia.
A área competente pela transação deve buscar ao menos uma alternativa de mercado, com um terceiro independente, para realizar a transação. Além disso, determina que são expressamente vedados quaisquer empréstimos e garantias em favor de acionistas da Companhia, Administradores ou Pessoas Chave da Companhia e quaisquer de seus parentes próximos, além de dependentes e pessoas jurídicas de que a parte tenha controle.
A Política em vigor na Companhia não prevê expressamente hipóteses de transações que devam ser embasadas por laudo de avaliação independentes. São estabelecidas, no entanto, as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser submetidas ao Comitê de Auditoria e Risco (COAUD) que, por sua vez, deverá elaborar relatório a ser aprovado, conforme o caso, pela Diretoria Executiva ou pelo Conselho de Administração, conforme prevê o item 4.6 da Política, referente ao fluxo de análise dessas transações. Também não há menção a reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas.
A administração entende que os termos da Política em vigor são adequados para garantir a manutenção dos melhores interesses da Companhia e, portanto, também de seus acionistas, garantindo as melhores práticas de governança corporativa.

A primeira edição da Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 26/05/2021, entrando em vigor na mesma data. O documento foi atualizado em 06 de dezembro de 2022, e está disponível para consulta nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.clear.sale) e da B3 (www.b3.com.br). Adicionalmente, o item 12.1 Formulário de Referência traz as suas principais disposições.
A Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários estabelece as regras para a negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia e seus derivativos por parte de "Pessoas Sujeitas", definidas como: todos os colaboradores da Companhia: acionistas controladores membros da administração (Conselho de Administração e Diretoria), incluindo órgãos de função técnica ou consultiva, e pessoas a eles relacionadas, assim como empresas controladas direta ou indiretamente por essas pessoas prestadores de serviços que tenham acesso permanente ou eventual a informações relevantes e a própria Companhia, assim como suas controladas e outras sociedade em que a Companhia possua o direito de eleger a maioria dos administradores.
A Política trata do dever de sigilo das "Pessoas Sujeitas", e define os períodos nos quais elas deverão abster-se de negociar com valores mobiliários da Companhia (Períodos de Vedação), além de normatizar a criação de Plano Individual de Investimento ou Desinvestimento, regulando a negociação por parte de acionistas controladores, administradores e membros de comitês ou outros órgãos técnicos ou consultivos constituídos de valores mobiliários de emissão da Companhia em Períodos de Vedação.
Cabe ao Diretor de Relações com Investidores fazer o controle, acompanhamento e, quando assim estabelecido por regulamento da CVM, o reporte das informações a esse órgão regulador, fazendo cumprir a Política. Cabe também ao Diretor de Relações com Investidores propor ao Conselho de Administração aprimoramentos à Política avaliar a caracterização de determinada informação como ato ou fato relevante da Companhia avaliar a manutenção em sigilo de ato ou fato relevante comunicar às "Pessoas Sujeitas" o início e o fim de Períodos de Vedação Extraordinários, receber e manter atualizada a relação das declarações de adesão transmitir à CVM as informações relativas às negociações pela Companhia e apreciar os Planos Individuais de Investimento ou Desinvestimento e encaminhar para o Conselho de Administração, no mínimo semestralmente, o resultado do monitoramento de planos que envolvam negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia.
A Política estabelece ainda que cabe à Diretoria de Compliance estabelecer procedimentos para educação e pleno entendimento das regras por parte das "Pessoas Sujeitas", assim como obter a assinatura formal de seu conhecimento e adesão. Adicionalmente, deve comunicar amplamente qualquer atualização das regras e investigar qualquer descumprimento às mesmas. Eventuais casos confirmados de descumprimento das regras devem ser encaminhados às alçadas cabíveis para punição, conforme previsto no Código de Conduta da Companhia.

A Política Anticorrupção da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 22 de fevereiro de 2024, e está disponível nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.clear.sale) e da B3 (www.b3.com.br). Esse documento disciplina as doações e contribuições voluntárias da Companhia, incluindo orientações e vedações com relação à matéria, como práticas anticorrupção envolvendo essas ações.