EDP ENERGIAS DO BRASIL S/A

A Companhia prevê em seu Estatuto Social, no Art. 22, u, que compete ao Conselho de Administração manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações: (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia: (iii) a respeito das alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição disponíveis no mercado: e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

O Conselho de Administração se assegura de que as questões de ordem social e ambiental estejam integradas ao planejamento estratégico da organização e ao dia-a-dia de suas operações. A companhia possui uma Política Corporativa para a gestão de riscos e oportunidades corporativas que considera aspectos de curto, médio e longo prazo. Existem processos e procedimentos implementados de gestão de riscos corporativos que consideram aspectos de curto, médio e longo prazo, acompanhados pelo Conselho de Administração: e em relação às questões de compliance e de combate à corrupção, o Conselho de Administração discute, avalia periodicamente políticas, práticas e compromissos e monitora sua aplicação.

Embora não haja previsão expressa no estatuto social sobre a composição do conselho de administração ser em sua maioria de membros externos, a Companhia segue as regras de governança estabelecidas pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na prática atualmente adota mais de 45% de membros externos (4 membros independentes num total de 9), ou seja, um limite maior do que o exigido pelo Novo Mercado e estabelecido pela presente questão. A Companhia segue os ditames do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no que diz respeito a avaliação e divulgação anual dos seus conselheiros independentes.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, na 315ª Reunião do Conselho de Administração da EDP - Energias do Brasil S.A. de 09 de fevereiro de 2023, a "Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria Estatutária da EDP- Energias do Brasil S.A.", contemplando o processo, critérios, requisitos mínimos e diretrizes para indicação de Membros do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria Estatutária da EDP Brasil, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a Companhia se encontre de acordo com as melhores práticas de governança corporativa e demais disposições legais aplicáveis.

São realizadas autoavaliações anuais e individualizadas pelos membros do Conselho de Administração, os quais têm a oportunidade de avaliar também o desempenho do órgão, conforme detalhado na pg. 246 e seguintes, item 7.1, letra "b", Versão 1, do Formulário de Referência de 2023 entregue na CVM em 31/05/2023. A avaliação anual do Conselho faz parte da prestação de contas do referido órgão estatutário e constitui etapa fundamental para aferir a efetividade do seu desempenho, avaliar a composição e competência dos seus Comitês de Assessoramento, e a atuação da Diretoria como órgão colegiado. Em 05.05.2023, o Conselho de Administração da Companhia apreciou o questionário de avaliação do Conselho como colegiado e de seus membros individualmente, bem como da Diretoria, contemplando questões avaliativas específicas ao CEO. No questionário, os tópicos de avaliação aplicados ao Conselho de Administração são: Composição, Organização e Funcionamento do Conselho de Administração: Atividades do Conselho de Administração: Relacionamento com Órgãos sociais e Comitês da Companhia (Comitê de Remuneração, Comitê de Sustentabilidade, de Governança Corporativa Partes Relacionadas e de Inclusão e Diversidade): Atividades do Conselho de Administração e Avaliação Individual.

A Companhia entende que a sucessão do CEO deve levar em conta os aspectos conjunturais e estruturais em que o País se encontra.

A "Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, dos Comitês e da Diretoria Estatutária da EDP- Energias do Brasil S.A.", aprovada na 315ª Reunião do Conselho de Administração da EDP - Energias do Brasil S.A. de 09 de fevereiro de 2023, estabelece que: "Os novos membros do conselho de administração participarão de um programa de integração previamente estruturado, com a finalidade de conhecerem os principais executivos da Companhia, as suas instalações e os temas relevantes para o entendimento do negócio da Companhia, bem como, receberão no ato da posse um kit composto pelo Estatuto Social, pelo Regulamento de Competências dos Órgãos da Administração e Regimento dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração e pela Política de Transações com Partes Relacionadas vigentes na data da respectiva posse."

O Regulamento de Competências dos Órgãos da Administração e Regimento dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração estabelece no Art. 7º as atribuições da Secretaria do Conselho de Administração, contemplando a forma de redação das atas.

A Companhia possui um processo formal de autoavaliações anuais e individualizadas feitas pelos membros do Conselho de Administração, que avaliam também o desempenho do órgão e da Diretoria, contemplando um questionário para cada órgão. Em 03 de maio de 2023, o Conselho de Administração da Companhia apreciou o questionário de avaliação do Conselho como colegiado e de seus membros individualmente, bem como da Diretoria, com a inserção de questões avaliativas específicas ao CEO. No que diz respeito ao CEO, são contemplados no questionário os seguintes tópicos: Estratégia e Desempenho: Liderança: Sucessão: e Relacionamento com Públicos Externos. Os questionários de avaliação dos órgãos de administração da Companhia foram elaborados levando em consideração as melhores práticas de governança corporativa do mercado, e no tocante à avaliação do CEO, constitui um processo formal conduzido pelo Conselho de Administração visando aferir o atingimento das metas de desempenho econômico-financeira, ambiental e social estabelecidas pelo órgão.

A Companhia possui um processo formal de autoavaliações anuais e individualizadas feitas pelos membros do Conselho de Administração, que avaliam também o desempenho do órgão e da Diretoria, contemplando um questionário para cada órgão. Em 03 de maio de 2023, o Conselho de Administração da Companhia apreciou o questionário de avaliação do Conselho como colegiado e de seus membros individualmente, bem como da Diretoria, com a inserção de questões avaliativas específicas ao CEO. No que diz respeito ao CEO, são contemplados no questionário os seguintes tópicos: Estratégia e Desempenho: Liderança: Sucessão: e Relacionamento com Públicos Externos. Os questionários de avaliação dos órgãos de administração da Companhia foram elaborados levando em consideração as melhores práticas de governança corporativa do mercado, e no tocante à avaliação do CEO, constitui um processo formal conduzido pelo Conselho de Administração visando aferir o atingimento das metas de desempenho econômico-financeira, ambiental e social estabelecidas pelo órgão.

Na 315ª Reunião do Conselho de Administração da EDP - Energias do Brasil S.A. de 09 de fevereiro de 2023 foi aprovada a Política de Remuneração de Administradores da EDP Brasil, que tem como objetivo estabelecer os critérios e as diretrizes que deverão ser observadas quanto à remuneração dos membros do Conselho de Administração ("Conselho de Administração"), da Diretoria Estatutária ("Diretoria") e dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração ("Comitês") (em conjunto, os "Administradores"), bem como dos membros do Conselho Fiscal, (quando instalado) ("Conselho Fiscal"), de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a Companhia se encontre de acordo com as melhores práticas de governança corporativa e demais disposições legais aplicáveis.

A remuneração da Administração da Companhia é definida com base na Política de Remuneração de Administradores da EDP Brasil aprovada na 315ª Reunião do Conselho de Administração da EDP - Energias do Brasil S.A. de 09 de fevereiro de 2023. De acordo com o item 5.3.3 da Política, a remuneração variável terá como objetivo direcionar as ações dos membros da Diretoria ao cumprimento dos objetivos estratégicos de médio e longo prazo da Companhia, visando a atender aos interesses de seus investidores, de seus clientes e demais stakeholders da Companhia, sujeitando-se ao atingimento de metas individuais e coletivas.

A remuneração global dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal (quando instalado) deverá ser fixada pela Assembleia Geral da Companhia e a remuneração dos membros dos Comitês, caso seja estabelecida, terá seu valor determinado pelo Conselho de Administração.
Os incentivos de longo prazo dependerão da aprovação em Assembleia Geral, quando baseadas em plano de opção de compra de ações de emissão da Companhia, que poderá outorgar a competência de sua administração ao Conselho de Administração.

A Companhia não possui Comitê de Auditoria Estatutário: todavia, a Companhia instituiu Comitê de Auditoria não Estatutário que atende a todos os requisitos da regulamentação emitida pela CVM. O Comitê de Auditoria da Companhia, criado em 14 de setembro de 2005, é um comitê de caráter permanente, responsável por acompanhar e avaliar as atividades de auditoria externa e interna, monitorar os riscos de negócios da Companhia, acompanhar as práticas contábeis e de transparência das informações, bem como assessorar o Conselho de Administração nas deliberações sobre as matérias apresentadas. O Comitê de Auditoria é composto por três membros, sendo o seu presidente considerado independente nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, um indicado pelo acionista controlador e outro membro também considerando como independente. O Comitê de Auditoria também é responsável por estabelecer procedimentos para recebimento, retenção e tratamento das queixas dos assuntos recebidos pelo Canal de Comunicação e Denúncia da EDP Brasil. Adicionalmente, os membros do Comitê de Auditoria reúnem-se trimestralmente para revisão e aprovação das contas trimestrais e anuais, bem como para análise das atividades da Auditoria Interna, e do Auditor Externo. Ainda, seguindo as melhores práticas de governança, os membros do Comitê de Auditoria, nas mesmas datas de reunião, reúnem-se de forma privada com os representantes do Auditor externo para avaliar: (i) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas: e (ii) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa. Com relação ao Comitê de Auditoria: (ii) Possui maioria (ou totalidade) de conselheiros independentes em sua composição e é coordenado por um conselheiro independente: (iii) Possui ao menos um membro especialista em assuntos contábeis, controles internos, informações e operações financeiras, e auditoria independente.

A Companhia não possui uma política formalizada para a contratação de serviços extra-auditoria com o auditor independente, contudo, quando necessária a contratação de serviços extra-auditoria, a Administração da Companhia certifica-se que a prestação dos serviços foi feita em estrita observância das normas que tratam da independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e não representaram situações que poderiam afetar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa desenvolvida pelo auditor independente. Adicionalmente, o Comitê de Auditoria manifesta-se a respeito do referido tema caso venha ocorrer. Vide a Versão 1 do Formulário de Referência de 2022 pág. 250, ítem 12.1, a (iii) 2º parágrafo.

A área de Auditoria Interna da Companhia está subordinada funcionalmente ao Comitê de Auditoria do Grupo EDP Brasil, ao qual comunica periodicamente o exercício de suas atividades de auditoria interna, que se reporta ao Conselho de Administração, e subordinada hierarquicamente à Presidência do Grupo EDP Brasil, com isso estabelecendo um duplo reporte. Não tem qualquer vínculo hierárquico ou funcional com as unidades auditadas, mantendo, por isso, um relacionamento de total independência organizacional. A estrutura e dimensão da área são adequadas para alcançar os objetivos propostos e o conhecimento técnico bem como o nível de experiência dos auditores internos é suficiente para o correto e apropriado desempenho das suas funções.

A Companhia possui uma Política de Risco do Negócio aprovada na 277ª Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 28/08/2020, com o escopo de estabelecer diretrizes a fim de promover a mitigação de riscos técnicos, operacionais, estratégicos, financeiros, regulatórios e outros que possam impactar negativamente à Companhia e os stakeholders com os quais se relaciona. Referida Política se aplica a todas as empresas controladas exclusivamente pelo Grupo EDP Brasil e nas empresas participadas desde que haja acordo para tal, e contempla os seguintes princípios: o risco e a tolerância ao risco são pontos chave na tomada de decisão para a execução das atividades de negócio, funções e processos: a capacidade de gerenciamento dos riscos como alavanca de valor dos ativos, projetos e oportunidades de negócio, além de salvaguardar as vidas humanas, o meio ambiente, o bem estar dos colaboradores e reforçar a inovação: a transmissão de confiança nos negócios para os acionistas, colaboradores, clientes, fornecedores e as comunidades onde a Companhia atua a avaliação de riscos e oportunidades para a aferição de valor a longo prazo, considera os impactos econômicos, sociais e ambientais, diretos e indiretos das operações: a constante evolução e melhoria para garantir o atendimento às melhores práticas internacionais de gestão de risco: a identificação de mitigadores eficientes para garantir o alinhamento da estratégia da Companhia e a gestão do risco como responsabilidade de todos, desde o Conselho de Administração até ao colaborador individual.

O Conselho de Administração avalia periodicamente as políticas, práticas ou compromissos adotados(as) pela Companhia em relação à Compliance e monitora periodicamente a aplicação de políticas, práticas ou compromissos e eventuais casos ocorridos.

A Companhia possui uma Política de Risco do Negócio aprovada na 277ª Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 28/08/2020 e Atas de apresentação do mapa de risco e status do programa de Compliance no Comitê de Auditoria. Em abril/2020 a EDP criou uma Diretoria de Compliance e Controles Internos responsável pelo programa de integridade da Companhia, com reporte funcional ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração da Companhia.

A EDP possui uma Comissão de Ética composta por:
a) Um Membro independente do Comitê de Governança Corporativa e Partes Relacionadas, que presidirá à Comissão:
b) Um Membro independente do Comitê de Auditoria da EDP Brasil:
c) O Provedor de Ética:
d) O responsável da Diretoria de Compliance e Controles Internos:
e) O responsável da Diretoria de Pessoas e Sociedade
f) O responsável da Diretoria de Auditoria Interna
g) O responsável da Diretoria Jurídica
h) Um Secretário.

O Canal de Ética é parte integrante do programa de Compliance do Grupo EDP Brasil. São permitidos registros anônimos ou identificados, sendo que os princípios de sigilo, confidencialidade e não retaliação são garantidos para quaisquer tipos de registros. O canal é divulgado a todos os stakeholders e possui diversos meios para fazer os registros: internet, e-mail, canal de voz e caixa postal.

O Regulamento de Competências dos Órgãos da Administração e Regimento dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração estabelece competências específicas dos órgãos de administração da Companhia, quais sejam, Conselho de Administração, Diretoria, Comitês de Auditoria, de Remuneração, de Sustentabilidade, de Governança Corporativa e Partes Relacionadas, e de Inclusão e Diversidade da Companhia, segregando as funções e responsabilidades de cada órgão. Estabelece também as alçadas de decisão, deveres e responsabilidades dos administradores, visando minimizar conflitos de interesses.

A Companhia possui documentos que normatizam as atividades do Conselho de Administração (Regimento Interno, Estatuto Social ou Código de Conduta), que dispõe sobre tratamento de situações de conflito de interesses, especificamente no âmbito do Conselho. Com relação ao encaminhamento previsto em caso de situações de conflito de interesses no âmbito de atuação da Companhia, tanto interno quanto externo, o Código exige que a pessoa envolvida declare o conflito, se retire da reunião imediatamente e não participe da decisão.

No caso de algum acionista possuir interesse conflitante, assim entendido como interesse oposto ou concorrente ao da Companhia, com a matéria da ordem do dia, segundo a legislação brasileira, este está vedado de proferir o seu voto. Nesse sentido, nas Assembleias da Companhia não se admite o voto, regra geral, dos acionistas que tenham conflito com a matéria constante na ordem do dia. Para os demais casos, visto tratar-se de questão eminentemente de fato, caberá análise em cada caso e eventual deliberação no âmbito dos órgãos competentes.

Na 315ª Reunião do Conselho de Administração da EDP - Energias do Brasil S.A. de 09 de fevereiro de 2023 foi aprovada a Política de Transações com Partes Relacionadas da EDP Brasil, que tem como objetivo estabelecer regras e consolidar os procedimentos a fim de assegurar que todas as decisões envolvendo transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista o melhor interesse da EDP - Energias do Brasil S.A., com plena independência e absoluta transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a Companhia se encontra em consonância com as melhores práticas de governança corporativa e demais disposições legais aplicáveis.
Adicionalmente, a Companhia possui um Comitê de Governança Corporativa e Partes Relacionadas composto exclusivamente por membros Independentes, que se reúne regularmente para, dentre outras atribuições: (i) contemplar nas matérias a serem submetidas à deliberação do Conselho de Administração, as visões das partes interessadas internas e externas da organização: (ii) supervisionar e assumir o papel de guardião dos Princípios Éticos, conforme previstos no Código de Ética da Companhia e Controladas, e disseminar tais princípios pela organização, fiscalizando o seu cumprimento, em coordenação com o comitê de ética funcional no âmbito da Diretoria da Companhia: (iii) assessorar o Conselho de Administração, propondo políticas e medidas com vistas à adoção dos princípios de transparência, prestação de contas e demais boas práticas de governança coorporativa pela Companhia e Controladas, bem como acompanhar e fiscalizar sua execução: (iv) acompanhar, avaliar e fiscalizar os procedimentos internos relativos a conflitos de interesses, bem como a eficácia dos sistemas de avaliação e resolução de conflitos de interesses e (v) opinar nas hipóteses de conflitos de interesses suscitados no âmbito das atividades da Companhia e Controladas e dos seus órgãos de administração, notadamente com os acionistas, diretos ou indiretos.

A Companhia possui uma Política de Negociações de Valores Mobiliários de sua Emissão aprovada na 307ª Reunião do Conselho de Administração realizada em 27/07/2022.

O Grupo EDP possui uma Política de Integridade aprovada em 15/05/2018 pelo Conselho de Administração Executivo da EDP Energias de Portugal, S.A., principal acionista da EDP Brasil, com aplicação obrigatória para a Companhia. Esta Política dispõe no item 6, letra "D", que não é permitida a utilização de recursos da EDP para ações relacionadas com processos políticos, a não ser que o contrário seja exigido por lei.