VOKE S.A.

A administração da Companhia não elabora e divulga um manual visando a estimular a participação nas assembleias gerais, uma vez que o capital social da Companhia é integralmente detido por uma única acionista, não havendo, portanto, ações em circulação. Adicionalmente, ressalta-se que, pelo motivo acima, a Resolução CVM n.º 81/22 não é aplicável à Companhia.

A Companhia entende que as práticas recomendadas neste item não são pertinentes à sua realidade e própria composição acionária atual, uma vez que seu capital social é integralmente detido por uma única acionista.

Considerando que seu capital social é integralmente detido por uma única acionista, a Companhia entende que esta prática não se aplica ao seu contexto atual. Não obstante, a administração da Companhia, observadas as suas atribuições legais, deverá analisar e se manifestar sobre assuntos eventualmente relevantes para o negócio da Companhia.

Embora a Companhia não possua Política de Destinação formalmente aprovada pelo Conselho de Administração, as regras sobre o assunto, inclusive sobre retenção de lucros e distribuição de dividendos, estão definidas no art. 29 do Estatuto Social da Companhia e podem ser consultadas no item 2.7 do Formulário de Referência da Companhia.
A Companhia entende que a divulgação das práticas por ela adotadas relativas à destinação de resultados nos documentos acima mencionados mantém os acionistas e o mercado em geral devidamente informados, de maneira que não se justifica, no presente momento, a adoção de uma política formal de destinação de resultados.

A Companhia adota parcialmente a prática descrita no item (i), e esclarece que o Conselho de Administração possui papel primordial na orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas, estando previstas dentre suas competências (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando previamente suas políticas empresariais, planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais (b) criar comitês de assessoramento ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que serão compostos por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia ou aos seus afiliados, cabendo-lhe a aprovação do regimento interno dos comitês ou grupos de trabalho eventualmente criados, bem como a eleição de seus membros e (c) manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras de cada exercício. O Conselho de Administração, não possui atribuições formais relativas aos impactos da Companhia na sociedade e no meio ambiente, contudo a Diretoria da Companhia monitora e divulga os impactos de sua atividade na sociedade e no meio ambiente, o que pode ser verificado tanto por meio de suas divulgações de informações financeiras quanto por meio dos relatórios de ESG.
Em relação à prática descrita no item (ii), a Companhia esclarece que, até a data deste Informe, não possui política formal de gerenciamento de riscos aprovada. Contudo, a prática de gerenciamento de riscos da Companhia busca estabelecer diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos inerentes às atividades de negócio da Companhia, bem como, do adequado cumprimento pelos colaboradores da Companhia e terceiros das leis e regulamentos aplicáveis à Companhia, em conformidade com seu Código de Ética, mesmo sem uma política formalizada e aprovada para tal. A Companhia informa que o Conselho de Administração aprovou formalmente a criação e o Regimento do Comitê de Auditoria de Assessoramento do Conselho de Administração da Voke, não estatutário, que tem como uma de suas competências zelar pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos. Além disso, a Companhia também aprovou formalmente, pelo Conselho de Administração a Política de Conflito de Interesses, que tem como objetivo estabelecer políticas de integridade visando identificar, orientar e solucionar situações que possam prevenir ou impedir Conflitos de Interesses, sejam reais, concretos ou aparentes, trazendo transparência e imparcialidade nas ações.
Com relação ao item (iii), os principais valores e padrões éticos e morais da Companhia encontram-se previstos no Código de Conduta e Ética da Companhia, sob atribuição do Comitê de Ética, não estatutário, cujo regimento e respectivo Código de Ética e Conduta foram formalmente aprovados pelo Conselho de Administração, que define os padrões mínimos de comportamento que devem ser praticados e cumpridos por todos os conselheiros, diretores, colaboradores e contratados com o objetivo de atingir os resultados que a Companhia busca. Além disso, também foi aprovado formalmente pelo Conselho de Administração a Política Anticorrupção e Antifraude que tem como objetivo principal estabelecer diretrizes e responsabilidades gerais quanto à identificação, prevenção, detecção, mitigação de situações de risco e combate a corrupção e fraude nas relações internas e externas, bem como para assegurar que todos os colaboradores e terceiros das empresas do grupo Voke observem os requisitos das leis aplicáveis de combate à corrupção e ao suborno e que sejam adotados os mais elevados padrões de legalidade e transparência durante a condução dos negócios e investimentos.
No que concerne ao item (iv), a Companhia destaca que seu Conselho de Administração, embora não possua uma atribuição formal de "rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo", com o apoio da Diretoria e das áreas internas da Companhia, monitora e avalia a estrutura operacional e de controle internos da Companhia, para aferição de sua efetividade, sendo certo que as práticas, códigos e políticas internas são sempre revisitadas para promover a sua adequação em conformidade com o crescimento da Companhia e suas operações.

A Companhia não adota a prática prevista no item (i), uma vez que não se enquadra nos critérios previstos no art. 5º do Anexo K à Resolução CVM n.º 80/22 e tampouco está sujeita a regras especiais de listagem que exijam a adoção dessa regra. Contudo, em 2024 foi eleito um membro independente do Conselho de Administração, demonstrando o compromisso na adoção de práticas recomendadas e consolidação da governança da Companhia.
Com relação ao item (ii), a divulgação anual dos dados e informações relacionadas ao Conselho de Administração, incluindo o membro independente do Conselho de Administração eleito, foram realizadas no Formulário de Referência, na seção 7.

A Companhia não adota Política de Indicação e de preenchimento dos cargos do Conselho de Administração, uma vez que não está sujeita a regras especiais de listagem que exijam a adoção dessa regra.

A Companhia atualmente não dispõe de processo formal de avaliação do Conselho de Administração e seus membros.

A Companhia não possui um plano de sucessão formalmente aprovado. Não obstante, em caso de sucessão do Diretor Presidente - e de demais ocupantes de cargos na Diretoria - o Conselho de Administração deverá se reunir para nomear o substituto em atenção ao melhor interesse da Companhia e conforme previsto no Estatuto Social.

A Companhia não possui um programa de integração formalmente aprovado. Não obstante, em caso de eleição de novos conselheiros da Companhia, a administração assegura que os membros tenham acesso às principais informações e pessoas-chave da Companhia para melhor compreensão dos negócios.

A Companhia não dispõe de um regimento interno formalizado do Conselho de Administração. Entretanto, a Companhia ressalta que o funcionamento do órgão, bem como as principais atribuições, regras de composição e procedimentos aplicáveis às reuniões, são disciplinadas pelo Estatuto Social e demais normas internas da Companhia.

O Conselho de Administração se reúne mensalmente conforme estabelecido em calendário anual, sem prejuízo de realizar reuniões extraordinárias sempre que necessário ou pertinente para deliberar sobre matérias de sua competência. As pautas são definidas com 15 (quinze) dias de antecedência da realização das reuniões.

Considerando a composição atual do Conselho de Administração, não há a previsão formal de reuniões exclusivas para conselheiros externos.

Embora o Conselho de Administração da Companhia não possua um regimento interno próprio, como melhor prática de governança, todas as atas de reuniões do órgão são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A Companhia ressalta que a sua Diretoria monitora e divulga o seu desempenho financeiro e operacional e os impactos de sua atividade na sociedade e no meio ambiente, o que pode ser verificado tanto por meio de suas divulgações de informações financeiras quanto por meio dos relatórios de ESG. Com relação à gestão de riscos, a Companhia destaca que atualmente não há política formalmente aprovada.

A Companhia não dispõe de um regimento interno formalizado da Diretoria, tendo em vista que o funcionamento da Diretoria e as atribuições dos Diretores já são disciplinadas pelo Estatuto Social e demais normas internas da Companhia

Embora a Companhia não possua um processo formal de avaliação do seu Diretor Presidente, o Conselho de Administração avalia anualmente o desempenho dos membros da Diretoria, conforme indicado no item 7.1 do Formulário de Referência, considerando as metas de desempenho financeiras e não financeiras estabelecidas no ano anterior para a Companhia

Conforme destacado no item 3.3.1 acima, não há um processo formal de avaliação da Diretoria com apresentação formal dos resultados.

A Companhia não possui política de remuneração formalmente aprovada. No entanto, possui práticas de remuneração que têm como princípios, objetivos e diretrizes principais: (i) atrair, recompensar, reter e incentivar executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados, estando sempre alinhada aos interesses dos acionistas (ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual e (iii) assegurar a manutenção de padrões de equilíbrio interno e externo, compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, regulamentando critérios e estabelecendo controles administrativos capazes de responder às diversas necessidades da Companhia.

A remuneração fixa anual é o elemento principal e fundamental da remuneração dos membros da Diretoria, e deverá se basear especialmente no cargo e nas responsabilidades desempenhadas, bem como na experiência individual, sendo composta por uma remuneração mensal, a título de pró-labore ou salário, definido de acordo com a negociação individual, orientada, dentre outros fatores, por pesquisas salariais do nosso segmento de atividade.
Nossos diretores estatutários e não-estatutários poderão ser elegíveis aos seguintes benefícios: (i) Plano de Assistência Médica (ii) Auxílio Moradia (iii) Vale Refeição e/ou Alimentação (iv) Ajuda de Custo para Mudança (v) Seguro de Vida (vi) Estacionamento (vii) Automóvel e Auxílio Combustível.
Os Diretores poderão fazer jus ao recebimento de uma remuneração variável, que permite a Companhia oferecer retribuição pelo seu desempenho e comportamento, refletindo, ao mesmo tempo, a lucratividade e a nossa situação financeira.
Os Diretores também podem ser elegíveis a participar de planos de incentivo de longo prazo, com remuneração baseada em ações, incluindo opções ou outras modalidades e instrumentos que vierem a ser estabelecidos pela Companhia. Tal remuneração é atrelada ao cumprimento de metas financeiras, aos resultados da Companhia e a metas individuais do Diretor.
Os Diretores, quando celetizados, assim como todos nossos colaboradores que exercem cargos de gestão (exceto membros do Conselho de Administração e Comitês, quando constituídos), são elegíveis ao programa de participação de lucros e resultados da Companhia, que está atrelado à entrega das metas orçamentarias e operacionais. Para que esse programa seja ativado é mandatório o atingimento da meta global da Companhia, que se cumprida, possibilitam aos elegíveis o recebimento da remuneração variável naquele exercício. Cada área tem um farol de metas construído de acordo com o planejamento estratégico da Companhia.

Não há um alinhamento formal entre a estrutura de incentivos e remuneração da Companhia e as práticas de gestão de risco, porém a Companhia esclarece que o Conselho de Administração, ao estabelecer a estrutura de incentivos da Diretoria, leva em consideração a definição de incentivos que não gerem riscos adicionais à Companhia ou possam suscitar situações de conflito

A Companhia não tem um comitê de auditoria estatutário constituído. Não obstante, a Companhia nota que dispõe de comitê de auditoria não estatutário como órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, com regimento interno próprio aprovado pelo Conselho.

Embora a Companhia não possua uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes formalmente aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia possui procedimentos internos de pré-aprovação dos serviços contratados junto aos seus auditores externos, visando evitar conflito de interesse ou perda de objetividade e independência de seus auditores independentes, cabendo ao Conselho de Administração escolher os auditores independentes, os quais deverão ser uma das quatro maiores empresas internacionais de auditoria. Adicionalmente, a Companhia esclarece que não contratou auditores ou pessoas a ele ligadas para prestar quaisquer outros serviços além da auditoria independente.

Os auditores independentes da Companhia reportam-se à administração no âmbito das interações voltadas ao processo de elaboração e auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e no contexto da análise e recomendações aos controles internos da Companhia - embora não haja, contudo, uma aprovação formal do plano anual de trabalho do auditor pelo Conselho de Administração.

Conforme esclarecido no item 5.1 do Formulário de Referência, a Companhia está atualmente avaliando e implementando melhorias na estrutura de controles internos e auditoria interna.

Conforme esclarecido no item 5.1 do Formulário de Referência, a Companhia não possui política de gerenciamento de riscos formalmente aprovada, e está avaliando e implementando melhorias na estrutura de controles internos. A Companhia pretende criar uma política de gestão de riscos que estabeleça regras e diretrizes que padronizem e aprimorem o gerenciamento de risco, desde o mapeamento e categorização de riscos até as ações de controle e respostas.

Conforme esclarecido no item 5.1 do Formulário de Referência, a Companhia não possui política de gerenciamento de riscos formalmente aprovada, e está avaliando e implementando melhorias na estrutura de controles internos

A Companhia não prevê expressamente a obrigação de revisar anualmente a eficácia das normas e sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como de suas regras de integridade, observado, porém, que a governança da Companhia é revisitada periodicamente por seus órgãos de administração, no limite de suas atribuições.

A Companhia dispõe de comitê de ética de caráter permanente. O órgão não é vinculado diretamente ao Conselho de Administração (que aprova o seu Regimento Interno e a sua criação) e não há requisitos formais de independência, observado, contudo, que há regras e procedimentos a serem observados em caso de situações de potencial conflito de interesse. O órgão é composto por membros efetivos escolhidos pela Diretoria, incluindo o Diretor Presidente e representantes das áreas jurídica, de pessoas e cultura e compliance. Dentre as atribuições do Comitê previstas em seu regimento interno, cabe ao Comitê suportar e apoiar a área de compliance na execução do programa de compliance da Companhia, avaliar denúncias de descumprimento, comunicar crimes e atos ilícitos e difundir as atividades inerentes ao reforço da cultura ética, conformidade e integridade.

A Companhia possui Canal de Denúncia, acessível a todos os colaboradores, administradores, terceiros, fornecedores, prestadores de serviços, clientes e público externo, para acolher denúncias caso haja suspeita de uma possível violação a uma lei, a um regulamento ou a um padrão ético de conduta da Companhia.
O Canal de Denúncia é administrado por uma empresa externa, independente e especializada, sendo endereçadas as denúncias em caráter confidencial, segura, sigilosa (se desejada), exceto nas situações em que tenhamos obrigação legal de informar aos órgãos e autoridades governamentais e, se do interesse do denunciante, de forma anônima. Suspeitas de violação ao disposto no Código de Ética e nas políticas internas devem ser comunicadas por meio do Canal de Denúncia.
O acesso ao Canal de Denúncia é gratuito e pode ser utilizado tanto por nossos colaboradores, público interno, quanto por terceiros, como possíveis fornecedores, parceiros, prestadores de serviço, representantes comerciais, clientes e comunidade, através do site https://canaldedenuncia.com.br/voke ou pelo telefone 0800 300 47 23.
Vale ressaltar que o Código de Ética e Conduta da Companhia estabelece que todas as denúncias realizadas por meio do Canal de Denúncia possuem garantia de sua confidencialidade e anonimato, bem como que, em nenhuma hipótese, haverá retaliação pelo encaminhamento de denúncias.

O Estatuto Social da Companhia define as funções, papéis e responsabilidades associadas aos agentes de governança. O Conselho de Administração é responsável também por aprovar as alçadas de aprovação de determinados temas para o Conselho de Administração e à Diretoria, por meio de delegação de autoridade.
A Companhia também trata de questões de conflito de interesses em seu Estatuto Social e outras normas internas, dentre as quais o Código de Conduta e Ética e a Política de Conflito de Interesses, ambos formalmente aprovados pelo Conselho de Administração.

O Estatuto Social da Companhia prevê os procedimentos a serem adotados em casos de potencial conflito de interesses, observado que, nos termos do seu Artigo 12, §8º, os administradores da Companhia que estejam em situação de interesse pessoal conflitante deverão cientificar os demais membros do Conselho de Administração ou da Diretoria de seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e a extensão do seu impedimento.
Adicionalmente, nos termos do art. 13, §3º, do Estatuto Social da Companhia, o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.
Entretanto, a Companhia não possui previsão específica que determine que, caso o próprio conselheiro não manifestar seu eventual interesse conflitante, caberá a qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato informá-lo, embora a Companhia entenda que esta deve ser a conduta esperada do administrador.

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesses em suas assembleias gerais, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. Cabe à mesa da assembleia geral dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, questões relativas a conflitos de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete ao próprio acionista conflitado identificar a situação de conflito. Não obstante, compete à mesa da assembleia dirigir os trabalhos, cabendo a ela avaliar eventuais alegações de conflito e decidir sobre os votos proferidos em violação ao artigo 115 da Lei das S.A. A Companhia ressalta, por fim, que dispõe de Política de Conflito de Interesses que traz diretrizes sobre o assunto e é aplicável aos acionistas da Companhia, não havendo, porém, previsão específica com relação ao tratamento da questão em votações em assembleias gerais.

Sem prejuízo das regras de alçada aplicáveis, a Companhia dispõe de política de partes relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, que, dentre outras questões, traz diretrizes, vedações, regras de divulgação e procedimentos de controle relativas a transações dessa natureza.

A Companhia dispõe de política de partes relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, que, dentre outras questões, traz diretrizes, vedações, regras de divulgação e procedimentos de controle relativas a transações dessa natureza. A Companhia ressalta, contudo, que embora exija que as transações com partes relacionadas sigam condições de mercado, com descrição clara dos termos e de contratação, análise de eventuais impactos e aderência às normas da Companhia, não há expressamente as regras indicadas nos subitens (i) a (iv).

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão ("Política"), aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 24 de abril de 2023, cujo objetivo é estabelecer as regras que deverão ser observadas pelas pessoas com acesso a informações privilegiadas, e enunciar as diretrizes que regem a negociação de valores mobiliários, nos termos da regulamentação.
A Política prevê procedimentos a serem observados pelas Pessoas Sujeitas para as negociações realizadas ou os casos de vedação à negociação e períodos de bloqueio (black-out periods), bem como as consequências em caso de descumprimento de qualquer disposição da referida política.

A Companhia possui Política de Investimento Social aprovada pela Diretoria que veda o oferecimento, promessa ou concessão de recursos, em espécie ou não, a agentes públicos, partidos políticos, candidatos a cargos públicos, instituições de cunho religioso ou de cunho político