ENEVA S.A.

Em 2016 a Eneva encerrou um processo de recuperação judicial, sendo certo que o exercício de 2018 foi o primeiro no qual a Companhia obteve resultado positivo. Os resultados de prejuízo acumulados na Companhia ainda não permitem a distribuição de dividendos. Porém, a administração da Eneva está trabalhando em uma Política de Destinação de Resultados, que será levada oportunamente para apreciação pelo Conselho de Administração. O objetivo da política é estabelecer diretrizes para definição da remuneração aos acionistas da Companhia a ser proposta pela administração, visando reduzir a assimetria de informações quanto à prioridade no uso de caixa, elevar a transparência para o mercado de capitais e ampliar o interesse de investidores que priorizam a alocação de investimento em empresas que possuem uma política de remuneração aos acionistas.

O Conselho de Administração possui Regimento Interno que disciplina o seu funcionamento e o relacionamento entre o Conselho de Administração e os demais órgãos sociais, observando as disposições do Estatuto Social e da legislação em vigor. Conforme estabelecido no artigo 16 do Estatuto Social da Companhia e no Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Conselho de Administração: (i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia: (ii) Eleger, avaliar e destituir os membros da Diretoria da Companhia, e fixar-lhes as atribuições:(iii) aprovar as metas corporativas e as metas de equipe dos Diretores Estatutários que integram o programa de remuneração variável da Companhia: (iv) Monitorar a exposição da Companhia a riscos e a adequação dos seus controles internos: (v) Manter e revisar periodicamente diretrizes de governança corporativa e políticas da Companhia e monitorar sua observância: (vi) Cuidar para que a Diretoria adote processos de prevenção e administração de situações de conflito de interesse ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça: (vii) Distribuir a remuneração fixada anualmente pela Assembleia Geral entre os seus membros e os da Diretoria: (viii) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou nos casos previstos em lei: (IX) Acompanhar e avaliar o desempenho econômico-financeiro da Companhia: (X) Monitorar e apoiar a Diretoria para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas, bem como fiscalizar a gestão dos Diretores, buscando garantir a integridade e perenidade da Companhia por meio de exame a qualquer tempo dos livros e papéis da Companhia: (XI) Escolher e destituir os auditores independentes, observada a legislação aplicável: (XII) Manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras relativas a cada exercício social, previamente à sua submissão à Assembleia Geral: (XIII) Aprovar a Política de Alçadas da Companhia e suas eventuais alterações, deliberando sobre as matérias de sua competência: (XIV) Aprovar o plano estratégico, o programa de investimentos e o orçamento anual, elaborados e recomendados pela Diretoria: (XV) Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações: (XVI) Deliberar sobre emissão pela Companhia de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações, dentro dos limites do capital autorizado: (XVII) Deliberar sobre a negociação pela Companhia com ações de sua própria emissão, bônus de subscrição e quaisquer outros valores mobiliários referenciados em ações de sua emissão, assim como a celebração de contratos derivativos referenciados em ações de sua emissão, observado o disposto na regulamentação aplicável: (XIX) Elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, nos termos do Regulamento do Novo Mercado: (XX) Aprovar as diretrizes e políticas corporativas que afetam a Companhia como um todo, incluindo a Política de Alçadas: (XXI) Apresentar propostas para a Assembleia Geral Ordinária referentes à destinação do lucro líquido do exercício e à distribuição de dividendos: (XXII) Deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, na forma do art. 25, §1º, bem como o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas: (XXIII) Propor à Assembleia Geral plano de outorga de opções de ações ou outros modelos de remuneração baseado em ações para administradores, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviço da Companhia e de suas controladas diretas ou indiretas: (XXIV) Nomear e destituir o responsável pela auditoria interna da Companhia, que se subordinará diretamente ao Conselho de Administração: (XXV) Aprovar as atribuições da área de auditoria interna e deliberar sobre o plano anual de auditoria interna da Companhia: (XXVI) Aprovar a realização de operações e negócios de qualquer natureza com partes relacionadas, ou com acionistas, ou grupo de acionistas atuando em conjunto, com participação igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia: (XXVII) Manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido à assembleia geral de acionistas: (XXVIII) Resolver os casos omissos neste Estatuto e que por lei não sejam de competência da Assembleia Geral nem do Conselho Fiscal e (XXIX) Aprovar a política de transações com partes relacionadas da Companhia e suas alterações.  A efetividade das medidas de gerenciamento de riscos adotadas pela Companhia é verificada pelo Comitê de Auditoria Estatutário, o qual reporta as suas constatações e recomendações para o Conselho de Administração da Companhia para que sejam adotados os planos de ação aplicáveis para aprimoramento dos controles internos da Companhia. A Companhia possui um Comitê de Finanças, órgão não estatutário de assessoramento do Conselho de Administração. Compete ao Comitê de Finanças aconselhar e fazer recomendações ao Conselho de Administração em suas decisões relativas a políticas financeiras e orçamentos para promover os objetivos estratégicos da Companhia. A Companhia possui uma área de Governança, Compliance e Controles Internos, que implementa e verifica a adequação e monitora continuamente a efetividade das políticas, bem como o sistema de governança corporativa. A Companhia possui uma área de Gerenciamento de Riscos que monitora os Riscos aos quais a Companhia está exposta e possui uma área de Auditoria Interna, que tem como objetivo fornecer opiniões independentes por meio do Comitê de Auditoria Estatutário ao Conselho de Administração, sobre o processo de gerenciamento de riscos e a efetividade dos controles internos. A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração.

A Eneva possui uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, cujo objetivo é estabelecer os critérios para a composição e os procedimentos de indicação de membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária da Companhia. A política determina que as indicações para os cargos eletivos devem estar sempre alinhadas ao melhor interesse da Companhia, sendo imprescindível que os indicados sejam profissionais altamente qualificados e comprometidos com os valores e cultura da Companhia, além de possuir notável e adequada experiência profissional, técnica e acadêmica, compatível com o cargo para o qual estão sendo indicados. As indicações para os cargos eletivos devem considerar também, na medida do possível, para uma boa composição dos órgãos colegiados, a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, de gênero, faixa etária e formação acadêmica, bem como a complementariedade de competências no colegiado e a disponibilidade de tempo para o exercício da função. O próprio Conselho de Administração, quando do processo de renovação de seu mandato, deve, com antecedência, definir o perfil, divulgar a qualificação desejável e a expectativa em relação aos candidatos. A indicação dos membros para o Conselho de Administração poderá ser feita pela Administração da Eneva (que compreende o seu Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento e a Diretoria executiva) ou por qualquer acionista, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da regulamentação da CVM. O acionista que desejar indicar candidatos para o Conselho de Administração poderá encaminhar à Companhia por escrito carta informando o nome completo e qualificação dos candidatos em até 25 (vinte e cinco) dias antes da realização da Assembleia Geral que elegerá o novo Conselho de Administração, conforme previsto no artigo 11 do Estatuto Social da Companhia. As indicações para reeleição de membros do Conselho de Administração deverão levar em consideração o seu bom desempenho durante o período, sua experiência, a assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior, bem como a avaliação do benefício da sua substituição e renovação do Conselho de Administração, quando comparada à sua permanência e reeleição. Além disso, é recomendável que o Conselho de Administração tenha em sua composição profissionais com experiência em temas diversificados.

A avaliação do Conselho e de seus comitês é realizada pelo menos uma vez por mandato e conta com a participação de especialistas externos. A avaliação do Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Ordinária de 2025 será realizada por consultoria externa especializada e conduzida pelo Comitê de Pessoas com apoio da área de Gente da Companhia. A avaliação será realizada apenas do colegiado e não dos conselheiros individualmente considerados.

O plano de sucessão da diretoria estatutária é revisado anualmente, sendo a última revisão deliberada em 24 de janeiro de 2025 no Comitê de Pessoas (órgão de assessoramento ao CA). Atualmente, o plano de sucessão foi estendido para outras posições críticas da Companhia e seu progresso é levado periodicamente para conhecimento nas reuniões de diretoria e Comitê de Pessoas. E, em momento oportuno, encaminhado para deliberação do Conselho de Administração.

A Eneva possui um programa de onboarding para os seus novos membros do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento. O programa de onboarding da Companhia consiste em: (i) reuniões com pessoas-chaves da Companhia e áreas técnicas para melhor entendimento sobre o business: (ii) apresentação da área de Governança, Compliance e Controles Internos (GCCI) sobre a dinâmica das reuniões do respectivo órgão, a estrutura de governança corporativa da Companhia, entre outros aspectos relativos ao departamento: (iii) visitas as unidades operacionais: e (iv) o envio dos principais normativos internos da Companhia.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Eneva S.A., em seu art. 10º, VII, prevê como atribuição a ser desempenhada pela Secretaria de Governança: secretariar as reuniões do Conselho e dos Comitês, elaborar as respectivas atas e redigi-las de forma objetiva, resumindo os assuntos tratados, o comparecimento de eventuais convidados, e as deliberações tomadas pelo Conselho e pelos Comitês. Ademais no seu art. 19,§1º, o Regimento Interno, ainda dispõe que as atas reuniões do Conselho serão redigidas com clareza, na forma de sumário dos fatos ocorridos e registrarão todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, o comparecimento de eventuais convidados, responsabilidades e prazos.

O processo de avaliação em 2024 teve início em julho e foi finalizado em novembro, para todos os diretores da companhia. Os resultados das avaliações, assim como as metas do diretor presidente e demais diretores são discutidos pelo Comitê de Pessoas e aprovados pelo Conselho de Administração, anualmente.

Os resultados das avaliações são discutidos pelo Comitê de Pessoas e aprovados pelo Conselho de Administração, anualmente. Em 2024, o tema foi abordado na reunião do dia 06 de dezembro de 2024.

A Política de Remuneração, criada e aprovada pelo Conselho de Administração em 31 de janeiro de 2019, estabelece a remuneração com base nas responsabilidades e atribuições dos cargos, tendo por objetivo propiciar uma remuneração competitiva com o mercado, atraindo e retendo profissionais altamente qualificados, além de alinhar os interesses da Diretoria com os da Companhia e dos seus acionistas, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados. A remuneração da Diretoria é aprovada em Assembleia Geral de Acionistas e pelo Conselho de Administração, de forma independente da Diretoria. A remuneração foi aprovada na reunião do Conselho de Administração em 20 de março de 2025, sendo levada anteriormente para avaliação do Comitê de Pessoas.

A remuneração da Diretoria Executiva da Eneva é composta por uma parcela fixa e uma parcela variável. A remuneração fixa tem como objetivo remunerar a atuação de cada diretor de acordo com o seu escopo de atuação e senioridade. A remuneração variável é composta por: remuneração variável de curto prazo, Planos de Incentivo de Longo Prazo baseados em Ações Restritas, e Plano de Matching Shares. A remuneração variável de curto prazo é composta por montante anual baseado no atingimento de metas da Companhia e tem como objetivo remunerar os resultados atingidos pelos Diretores, de acordo com seu desempenho e retorno para a Companhia. Os Incentivos de Longo Prazo existentes possuem regras de cálculo que consideram índices de reajustes, retenção e performance das ações da Eneva no longo prazo, sempre com o objetivo de alinhamento de interesses com os acionistas. A companhia possui ainda as Diretrizes de Stock Ownership, documento que prevê que os principais executivos da companhia mantenham um múltiplo de seus salários anuais em ações da companhia enquanto os mesmos permanecerem ligados à ela.

A remuneração variável visa incentivar os diretores a conduzirem com êxito os negócios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos diretores da Companhia com os dos seus acionistas no curto, médio e longo prazo. O objetivo dos Planos de Incentivo de Longo Prazo, caracterizados pelos elementos descritos anteriormente (a saber: os Planos de Incentivo de Longo Prazo baseados em Ações Restritas, Matching Shares e o "Programa de Sócios") é conceder aos diretores a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia e, com isso, (i) assegurar a competitividade dos níveis de remuneração total praticados pela Companhia: (ii) garantir um maior alinhamento dos interesses dos beneficiários com os interesses dos acionistas: (iii) maximizar os níveis de comprometimento com a geração de resultados sustentáveis: bem como (iv) possibilitar à Companhia atrair talentos e mantê-los vinculados. Internamente, seguimos à risca processos que impedem que qualquer profissional delibere sobre sua própria remuneração. A remuneração dos Diretores Estatutários é fixada em Assembleia Geral anualmente, e sua distribuição entre os membros é uma atribuição do Conselho de Administração, conforme nosso Estatuto Social .

O Comitê de Auditoria Estatutário é coordenado por um membro externo independente, com experiência comprovada na área societária, contábil-financeira, de controles internos e de auditoria. Em 2021, o Comitê de Auditoria não possuía um orçamento exclusivo para atender suas funções e compromissos, entretanto, o Conselho de Administração, contemplando também todos os seus órgãos de assessoramento tais como os Comitês, possui orçamento geral próprio aprovado pelo Conselho em si, que inclui o orçamento para a contratação de consultores externos. Para 2025, há orçamento previsto para os 4 membros do Comitê. O art. 17 do Estatuto Social da Companhia prevê que os membros do Comitê de Auditoria Estatutário são indicados pelo Conselho de Administração e têm como atribuição assessorar o Conselho no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance. O Comitê de Auditoria Estatutário é formado em sua maioria por membros independentes.

A Eneva não possui uma política de contratação de serviços extra- auditoria formalizada, mas possui procedimentos adotados em outros documentos que seguem os mesmos princípios. Nesse sentido, a Companhia cumpre as normas de independência do CFC (NBC PA 290 e NBC PA 291), bem como da Resolução CVM nº 23 (Art. 23), incluindo a competência do Comitê de Auditoria Estatutário (Art. 31-D da referida Resolução) para opinar sobre a contratação e destituição dos auditores independentes para fins de prestação de serviços de auditoria contábil ou qualquer outro serviço, além de supervisioná-los, a fim de avaliar a sua independência.

A Companhia possui uma área de auditoria interna hoje formada por 1 (um) Gerente, 2 (dois) especialistas e 3 (três) analistas, que é adequada ao porte e complexidade das atividades da Companhia. Além disso, as atividades da auditoria interna são acompanhadas pelo Comitê de Auditoria Estatutário, órgão colegiado de assessoramento do Conselho de Administração, o qual é composto por 4 (quatro) membros independentes, sendo ao menos 2 (dois) com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. A auditoria interna conta ainda com o suporte de consultores externos especializados sempre que necessário em função dos temas submetidos à sua análise.

A Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, estabelece os princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados pela Companhia no processo de gerenciamento de riscos, de forma a possibilitar a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos aos administradores, permitindo redução do grau de incerteza no alcance dos objetivos e na preservação do valor e perpetuidade dos negócios da Companhia. Além disso, visa promover a gestão integrada de todos os riscos aos quais a Eneva está exposta, incluindo: riscos financeiros, estratégicos, operacionais, regulatórios, dentre outros.

Cabe à Diretoria Executiva definir a metodologia a ser utilizada no processo de gerenciamento de riscos e propor ao Conselho de Administração o nível de apetite ao risco da Companhia. A Diretoria Executiva deve acompanhar de forma periódica o gerenciamento de riscos com o objetivo de garantir sua eficácia e o cumprimento de seus objetivos, avaliando a Política de Gerenciamento de Riscos e submetendo adequações e melhorias à aprovação do Conselho de Administração. Especificamente em relação à eventual exposição a situações que infrinjam a legislação anticorrupção ou de combate à lavagem de dinheiro, em virtude das relações da Companhia e suas controladas com autoridades, órgãos reguladores e a administração pública em geral, a Companhia dispõe de uma área de Governança, Compliance e Controles Internos, subordinada hierarquicamente à Diretoria Jurídica, responsável pela gestão de um programa de integridade e estabelecimento de medidas, políticas e normas de prevenção a riscos de corrupção e prática de atos ilícitos, bem como ações de reação a situações de não conformidade identificadas.

Trimestralmente, a área de Gestão de Riscos realiza apresentações sobre o andamento dos processos para o Comitê de Auditoria Estatutário. O Conselho de Administração toma conhecimento sobre os resultados referentes a programas de Riscos e Compliance da Companhia através do Comitê de Auditoria Estatutário, tendo sido o último reporte realizado em 05 de fevereiro de 2025.

Embora a Companhia não possua um Comitê de Conduta instalado, as funções e requisitos recomendados são atribuídos a Comissão de Compliance conjuntamente com o Comitê de Auditoria Estatutário, o qual é vinculado ao Conselho de Administração e possui entre suas atribuições, o monitoramento das denúncias, atualização e realização de treinamentos sobre o código de conduta e outros normativos relacionados ao Programa de Integridade da Eneva.

A Eneva possui um Código de Conduta, um Código de Conduta de Terceiros e políticas acessórias determinando e esclarecendo a visão, valores e diretrizes da Companhia sobre a conduta esperada de seus colaboradores, administradores e terceiros e, como forma de disseminar e consolidar o Código de Conduta e políticas de integridade, a Eneva promove treinamentos presenciais e virtuais seguidos de avaliações. Os treinamentos são aplicáveis a todos os colaboradores e administradores. A Eneva possui um canal de denúncias disponível 24 horas por dia, gratuito, confidencial e aberto ao público interno e externo, gerido externamente por empresa especializada, o qual permite que colaboradores e terceiros apresentem relatos os quais são recebidos, analisados e investigados pela área de Governança, Riscos e Compliance que se reporta à comissão de compliance e ao Comitê de Auditoria Estatutário e ao Conselho de Administração. As medidas disciplinares são aplicadas com base na Diretriz de Gestão de Consequência. De acordo com a gravidade da denúncia e da violação ao Código de Conduta e políticas de integridade, a sanção ao denunciado é determinada pela Comissão de Compliance ou pelo Conselho de Administração, ressalvadas as orientações previstas na respectiva Diretriz de Gestão de Consequência. No que se refere a gerenciamento de conflito de interesse, o regimento interno do Conselho de Administração trata do tema, dispondo sobre o dever de comunicar eventual conflito ou benefício particular, assim como o afastamento do membro das discussões e deliberações sobre o assunto sensível em questão. O mesmo princípio se aplica aos membros do Comitê de Auditoria Estatutário, aos integrantes da Comissão de Compliance e aos diretores da Companhia. O uso de informação privilegiada na negociação de valores mobiliários é combatido nos termos da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, com atuação da área de Relações com Investidores. A Eneva promove a avaliação de suas políticas e procedimentos periodicamente e sempre que necessário, como forma de mantê-las sempre atualizadas e adequadas à estrutura de governança, à atuação da Companhia e às leis e regulamentos aplicáveis.

As regras de governança da Eneva, o que inclui o seu Estatuto Social e os regimentos internos dos seus órgãos de administração e de assessoramento, contêm separação e definição clara de funções, papéis, alçadas de decisão e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança.

Conforme disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Eneva, na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Conselho de Administração em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio membro do Conselho de Administração comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros.Caso algum membro do Conselho de Administração, que possa ter um potencial benefício particular ou conflito de interesses com alguma decisão a ser tomada, não manifeste seu benefício ou conflito de interesses, qualquer outro membro do Conselho de Administração que tenha conhecimento da situação poderá fazê- lo. A não manifestação voluntária do membro conflitado será considerada uma violação ao Regimento Interno do Conselho de Administração, caso os referidos benefícios particulares ou conflitos de interesses venham a se confirmar. Tão logo identificado o conflito de interesses ou benefício particular, o conselheiro envolvido afastar-se-á das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto. A manifestação da situação de conflito de interesses ou benefício particular, conforme o caso, e a subsequente incidência do disposto no Regimento Interno deverão constar na ata da reunião. A competência do Conselho de Administração sobre o tema do conflito de interesses não afasta a competência da Assembleia Geral prevista em lei. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração está proibido de votar em reunião do Conselho de Administração, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. A Eneva conta ainda com uma Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece os princípios e diretrizes para assegurar que as transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses envolvendo a Companhia sejam decididas de maneira adequada e diligente e conduzidas com observância às condições de mercado. A Política de Transações com Partes Relacionadas prevê que quando houver situação entre Partes Relacionadas que suscite conflito de interesses, este deverá ser invocado pela parte que lhe der causa ou, ainda, por qualquer outro membro do colegiado ou terceiro que tiver conhecimento do conflito, tão logo o conflito se verifique ou dele tenham ciência. Além disso, será considerada uma situação de conflito de interesses qualquer transação entre a Companhia e uma Parte Relacionada. A Política de Transações com Partes Relacionadas prevê que, identificadas eventuais situações de conflito de interesses no âmbito de deliberações das Assembleias Gerais, os acionistas da Companhia deverão abster-se de votar, sendo considerado como voto abusivo aquele exercido por acionista com o intuito de causar dano à Companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a Companhia ou para outros acionistas. Nos termos da legislação, a mesa da Assembleia da Companhia está sempre apta a receber alegações de conflitos de interesses, e serão aplicáveis os procedimentos legais de anulação de votos proferidos em conflito. Os membros do Pessoal Chave da Administração (o que inclui membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração, e da diretoria estatutária ou não) em posição de conflito deverão explicar seu envolvimento na transação, se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre a matéria. A manifestação de conflito de interesses, a abstenção e o afastamento temporário deverão ser registrados em ata. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso, os membros do Pessoal Chave da Administração em posição de conflito de interesses poderão participar parcialmente das discussões, de forma a explicar seu envolvimento na operação e proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas, devendo sempre se ausentar ao final da discussão, inclusive do processo de votação da matéria. Adicionalmente, as questões referentes a conflito de interesses envolvendo ou não Partes Relacionadas deverão ser direcionadas para o Comitê de Auditoria para que este elabore parecer sobre as condições da transação e recomende o tema ou não para a deliberação do Conselho de Administração. Quando tratar de assuntos relacionados a conflito de interesses entre Partes Relacionadas envolvendo acionistas da Companhia e a Companhia, o Comitê de Auditoria, em caráter excepcional, será composto por todos os Conselheiros independentes. Caso a transação necessite de aprovação pelo Conselho de Administração, após manifestação favorável do Comitê de Auditoria, os conselheiros que representam os acionistas envolvidos na transação ou contrato deverão se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre a matéria.

Conforme disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Eneva, na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Conselho de Administração em relação a determinado assunto a ser decidido, é dever do próprio membro do Conselho de Administração comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros.Caso algum membro do Conselho de Administração, que possa ter um potencial benefício particular ou conflito de interesses com alguma decisão a ser tomada, não manifeste seu benefício ou conflito de interesses, qualquer outro membro do Conselho de Administração que tenha conhecimento da situação poderá fazê- lo. A não manifestação voluntária do membro conflitado será considerada uma violação ao Regimento Interno do Conselho de Administração, caso os referidos benefícios particulares ou conflitos de interesses venham a se confirmar. Tão logo identificado o conflito de interesses ou benefício particular, o conselheiro envolvido afastar-se-á das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto. A manifestação da situação de conflito de interesses ou benefício particular, conforme o caso, e a subsequente incidência do disposto no Regimento Interno deverão constar na ata da reunião. A competência do Conselho de Administração sobre o tema do conflito de interesses não afasta a competência da Assembleia Geral prevista em lei. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração está proibido de votar em reunião do Conselho de Administração, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. A Eneva conta ainda com uma Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece os princípios e diretrizes para assegurar que as transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses envolvendo a Companhia sejam decididas de maneira adequada e diligente e conduzidas com observância às condições de mercado. A Política de Transações com Partes Relacionadas prevê que quando houver situação entre Partes Relacionadas que suscite conflito de interesses, este deverá ser invocado pela parte que lhe der causa ou, ainda, por qualquer outro membro do colegiado ou terceiro que tiver conhecimento do conflito, tão logo o conflito se verifique ou dele tenham ciência. Além disso, será considerada uma situação de conflito de interesses qualquer transação entre a Companhia e uma Parte Relacionada. A Política de Transações com Partes Relacionadas prevê que, identificadas eventuais situações de conflito de interesses no âmbito de deliberações das Assembleias Gerais, os acionistas da Companhia deverão abster-se de votar, sendo considerado como voto abusivo aquele exercido por acionista com o intuito de causar dano à Companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a Companhia ou para outros acionistas. Nos termos da legislação, a mesa da Assembleia da Companhia está sempre apta a receber alegações de conflitos de interesses, e serão aplicáveis os procedimentos legais de anulação de votos proferidos em conflito. Os membros do Pessoal Chave da Administração (o que inclui membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração, e da diretoria estatutária ou não) em posição de conflito deverão explicar seu envolvimento na transação, se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre a matéria. A manifestação de conflito de interesses, a abstenção e o afastamento temporário deverão ser registrados em ata. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso, os membros do Pessoal Chave da Administração em posição de conflito de interesses poderão participar parcialmente das discussões, de forma a explicar seu envolvimento na operação e proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas, devendo sempre se ausentar ao final da discussão, inclusive do processo de votação da matéria. Adicionalmente, as questões referentes a conflito de interesses envolvendo ou não Partes Relacionadas deverão ser direcionadas para o Comitê de Auditoria para que este elabore parecer sobre as condições da transação e recomende o tema ou não para a deliberação do Conselho de Administração. Quando tratar de assuntos relacionados a conflito de interesses entre Partes Relacionadas envolvendo acionistas da Companhia e a Companhia, o Comitê de Auditoria, em caráter excepcional, será composto por todos os Conselheiros independentes. Caso a transação necessite de aprovação pelo Conselho de Administração, após manifestação favorável do Comitê de Auditoria, os conselheiros que representam os acionistas envolvidos na transação ou contrato deverão se ausentar das discussões sobre o tema e se abster de votar em deliberação sobre a matéria.

A Eneva possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo seu Conselho de Administração, que visa estabelecer princípios e diretrizes para assegurar que as transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses envolvendo a Companhia sejam decididas de maneira adequada e diligente. A Eneva esclarece que: i) a Política de Transações com Partes Relacionadas determina que o Conselho de Administração deverá analisar, entre outros parâmetros, se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a, ou por um, terceiro não relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes: ii) apesar de a Política de Transações com Partes Relacionadas não prever expressamente a vedação a formas de remuneração que gerem conflito de interesses com a Companhia, esse princípio está refletido na Política de Remuneração da Eneva: iii) a Política de Transações com Partes Relacionadas não contém vedação expressa à concessão de empréstimos pela Companhia em favor do acionista controlador ou de seus administradores. Contudo, cumpre ressaltar que a Eneva não possui acionista controlador e que a concessão de empréstimos aos administradores configuraria uma operação estranha ao seu objeto social, o que já é vedado à Companhia: iv) a Política de Transações com Partes Relacionadas não dispõe de rol de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes. Contudo, a política prevê que as questões referentes a conflito de interesses deverão ser direcionadas para o Comitê de Auditoria Estatutário, para que este elabore parecer sobre as condições da transação e recomende o tema ou não para a deliberação do Conselho de Administração: e v) Não há previsão específica na Política de Transações com Partes Relacionadas determinando que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.

A Política de Negociação visa estabelecer regras para assegurar a observância de boas práticas na negociação dos valores mobiliários de emissão da Eneva, bem como esclarecer regras que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Sujeitas à Política relacionadas à divulgação e à manutenção de sigilo acerca de Informações Relevantes, buscando contribuir para o cumprimento das leis e regras que coíbem a prática de insider trading. As regras da Política de Negociação também definem períodos nos quais as pessoas vinculadas deverão abster-se de negociar valores mobiliários de emissão da Eneva, de modo a evitar qualquer questionamento ou suspeição com relação ao uso indevido de informações privilegiadas e informações relevantes não divulgadas ao público. As Pessoas Sujeitas à Política devem zelar para que as regras da Política sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influência, incluindo (i) o cônjuge de quem não esteja separado judicial ou extrajudicialmente: (ii) o(a) companheiro(a): (iii) qualquer dependente incluído em sua declaração de ajuste anual do imposto sobre a renda: e (iv) sociedades controladas direta ou indiretamente pelas Pessoas Sujeitas à Política ou pelas pessoas mencionadas nos itens (i), (ii) e (iii). As Pessoas Sujeitas à Política que descumprirem qualquer disposição constante na Política de Negociação, além das eventuais penalidades legais, obrigam-se a ressarcir a Companhia dos prejuízos causados diretamente decorrentes de seu comportamento.

A Política de Doações e Patrocínios foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia e revisada em 23 de março de 2023. A Política pode ser encontrada no https://ri.eneva.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-regimentos/. O Código de Conduta foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 22 de setembro de 2020 e revisado em 23 de março de 2023. O Código pode ser encontrado no website da Companhia em https://ri.eneva.com.br/ e na central de sistemas da CVM.