BIOMM SA

Conforme detalhado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025), o único acordo de acionista vigente e arquivado na sede da Companhia, celebrado em 16 de dezembro de 2013 e disponível para acesso nos sites da CVM, da B3 e da Companhia, que tem como partes IBR L.P., Luiz Francisco Novelli Viana, Fernando Xavier Ferreira, Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto, Henriqueta Martins dos Mares Guia, Citissimo do Brasil Participações Ltda., Guilherme Caldas Emrich, Emvest Emrich Investimentos Ltda., Bio Participações, Consultoria Técnica e Administração Ltda., Samos Participações Ltda., BNDES, BDMG e a Companhia (como interveniente anuente) determina que as partes signatárias orientem seus representantes em qualquer Assembleia Geral e reunião do Conselho de Administração a votarem em conformidade com as respectivas decisões de cada grupo.
Vale lembrar que não há mais um grupo de controle, de forma que as disposições acima devem ser interpretadas apenas como orientação e não como exercício do poder-dever de controle. É importante destacar que, não obstante o disposto acima, os administradores da Companhia se encontram sujeitos às obrigações e deveres previstos no artigo 153 e seguintes da Lei 6.404/76, em especial, o dever de diligência, dever de lealdade, dever de informar e regras ligadas ao conflito de interesses, cabendo aos mesmos agir no melhor interesse da Companhia.

Apesar da Diretoria utilizar a Assembleia Geral para comunicar a condução dos negócios da Companhia, não há, até o presente momento, um manual específico publicado no sentido de estimular a participação nesses fóruns.
Vale ressaltar que a administração da Companhia fornece aos seus acionistas detalhadas propostas elaboradas para cada Assembleia Geral, visando facilitar e estimular a participação dos acionistas nos conclaves.
Ademais, ainda que não haja previsão formal da presença de diretores específicos, frequentemente eles estão presentes nas Assembleias Gerais, se disponibilizando a realizar a exposição sobre a condução dos negócios da Companhia e a prestar esclarecimentos que se façam necessários, em especial o Diretor-Presidente e o Diretor Financeiro e de Relação com Investidores.
O Estatuto Social da Companhia determina que as Assembleias Gerais devem ser presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por membro da administração que este vier a indicar por escrito. Caso o Presidente do Conselho de Administração tenha interesse conflitante com o da Companhia em função das matérias da ordem do dia, o mesmo deverá se declarar conflitado nos termos previstos na legislação aplicável, e outro membro não conflitado do Conselho de Administração deverá presidir a Assembleia Geral.
A administração da Companhia avaliará internamente a necessidade de adoção de um manual formal de participação em Assembleia.

A Companhia adota integralmente a prática recomendada no item 1.5.1(i) do Código de Governança, na medida em que o seu Estatuto Social prevê, em linha com o Regulamento do Bovespa Mais da B3, em seu artigo 29 e seguintes, que a alienação de controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do poder de controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações detidas pelos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Bovespa Mais, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
Com relação à prática recomendada no item 1.5.1(ii) do Código de Governança, o Estatuto Social, em sintonia com o Regulamento do Bovespa Mais da B3, não prevê expressamente que o Conselho de Administração deva se manifestar formalmente acerca de "reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia". Contudo, em algumas situações, essas matérias recaem sob sua competência, ensejando sua deliberação, considerando que, nos termos do artigo 122 da Lei 6.404/76 e do artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral é competente para deliberar sobre reorganizações societárias e aumentos de capital fora do limite do capital autorizado e, nos termos do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração é competente para convocar a Assembleia Geral e propor as matérias a serem deliberadas. Além disso, em muitos casos, a própria regulamentação da CVM exige que a administração da Companhia forneça aos investidores informações relevantes sobre aumento de capital, fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações.
Desse modo, a Companhia entende que, tendo em vista o seu porte, bem como o fato de que a regulamentação aplicável à Companhia (incluindo o Regulamento do Bovespa Mais da B3) não exige que o Estatuto Social preveja expressamente as matérias elencadas no item no item 1.5.1(ii) do Código de Governança, os normativos e mecanismos existentes são suficientes para garantir o princípio de que todos os acionistas da Companhia objeto de transação que der origem à mudança de controle devam ser tratados de forma justa e equitativa (item 1.5 do Código de Governança).

O Estatuto Social da Companhia não prevê expressamente a manifestação do Conselho de Administração sobre OPA que tenha por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia.
De forma semelhante, também não há determinação expressa de que o Conselho de Administração se manifeste em relação ao valor econômico da Companhia. Contudo, o artigo 15, alínea kk) do Estatuto Social da Companhia dispõe que o Conselho de Administração poderá deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria. Dessa forma, desde que a Diretoria remeta o assunto ao Conselho de Administração, este poderá se manifestar acerca da matéria.
A ausência de previsão no Estatuto Social de disposição expressa no sentido de que o Conselho de Administração deve dar seu parecer com relação a qualquer OPA que tenha por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia se deve ao fato de que essa previsão não é exigida nos termos da regulamentação aplicável à Companhia e, além disso, não se verificou a realização de OPA nos últimos 3 (três) exercícios sociais.

Não obstante a Companhia não possuir, nesta data, uma política formal de destinação de resultados, as regras sobre a destinação de resultados estão definidas no artigo 26 e seguintes do Estatuto Social da Companhia, bem como no Formulário de Referência (versão atualizada disponível em 27.05.2025), incluindo as regras sobre retenção de lucros, distribuição de dividendos e periodicidade das distribuições de dividendos. O parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (percentual do lucro líquido) também é definido no Estatuto Social da Companhia e informado no Formulário de Referência (versão atualizada disponível em 27.05.2025).
A ausência de uma política formal de destinação de resultados se deve principalmente ao fato de que essa previsão não é exigida nos termos da regulamentação aplicável à Companhia e, além disso, conforme informado acima, o Estatuto Social da Companhia já prevê, em linha com a legislação aplicável, as regras aplicáveis ao tema, as quais são devidamente informados no Formulário de Referência (versão atualizada disponível em 27.05.2025).
Desse modo, a Companhia entende que, tendo em vista o seu porte, os normativos e mecanismos existentes são suficientes para garantir o princípio de que a destinação de resultados da Companhia respeite as características econômico-financeiras do negócio - geração de caixa e necessidade de investimentos - e seja do conhecimento de todos os interessados, acionistas e investidores (item 1.7 do Código de Governança).

Em relação ao item 2.1.1(i) do Código de Governança, conforme informado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025), a Companhia possui um Comitê de Estratégia e Inovação (Comitê Consultivo de apoio ao Conselho de Administração), cuja instalação foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 7 de maio de 2014, cujas atribuições incluem (i) propor a estratégia de atuação da Diretoria e auxiliá-la e aconselhá-la em suas atividades cotidianas e operacionais (ii) monitorar a evolução da gestão da Companhia e (iii) acompanhar a execução, pela Diretoria, do plano anual, bem como discutir com a Diretoria e apresentar ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral novas matérias não constantes em tal plano para apreciação por tais órgãos. Diante das recomendações apresentadas pelo Comitê de Estratégia e Inovação, o Conselho de Administração, no uso das atribuições que lhe conferem o artigo 15, alínea b) do Estatuto Social - estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral e estratégica dos negócios sociais da Companhia e de suas controladas - define as estratégias de negócios, considerando, dentre outros aspectos, os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo.
Quanto ao item 2.1.1(ii) do Código de Governança, conforme detalhado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025), apesar de a Companhia não possuir, nesta data, uma política formal de gerenciamento de riscos, adota controles em níveis gerenciais e rotinas administrativas que foram desenvolvidas para mitigar riscos identificados. A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta, desenvolvendo atividades pelo nível gerencial mais alto da administração da Companhia. Esse acompanhamento cabe à Diretoria, que se reporta periodicamente ao Conselho de Administração, o qual por sua vez procura auxiliar na mitigação dos riscos a que a Companhia está exposta, por meio da orientação e planejamento estratégico dos seus negócios, em linha com as atribuições que lhe são conferidas em lei e no Estatuto Social. Para isso, o Conselho de Administração conta, ainda, com o apoio de Comitês Consultivos.
Ainda conforme detalhado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025), a Companhia é segmentada em diferentes áreas funcionais para o atendimento de seus objetivos, as quais visam contribuir para o controle de gerenciamento dos riscos inerentes aos seus respectivos setores de atuação. Como exemplo, atualmente a Companhia possui uma Área de Governança Corporativa que é patrocinada pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e que é responsável por assegurar a conformidade com as melhores práticas de governança, promovendo transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa, além de apoiar a alta administração no fortalecimento da estrutura decisória da Companhia. Há também a Área Jurídica que é patrocinada pelo Diretor-Presidente e responde pela gestão de compliance e suas respectivas implicações quando necessárias dentro da Companhia, apoiando a alta gestão nas tomadas de decisões e resguardando os interesses da Companhia. Outro exemplo é a Área de Business Development (BUD), a qual é patrocinada pelo Diretor-Presidente e possui papel crucial na mitigação de riscos de futuro do negócio da Companhia, na medida em que está sempre mapeando e buscando novas oportunidades de negócios aderentes ao plano estratégico da Companhia. A atual estrutura operacional pretende fazer com que a Companhia identifique a efetividade dos controles internos adotados, e, por conseguinte, também identifique eventuais aprimoramentos que devam ser realizados em virtude da alteração dos riscos e dos impactos que esses possam ter sobre as atividades da Companhia.
No que se refere ao item 2.1.1(iii) do Código de Governança, a Companhia possui um Código Corporativo de Ética e Conduta, elaborado pela Área Jurídica da Companhia e ainda pendente de aprovação pelo seu Conselho de Administração, que apresenta os princípios e valores que a Companhia sustenta e estabelece normas mínimas de comportamento impositivas, aplicáveis a todos os seus colaboradores (assim entendidos como as pessoas com vinculação direta, permanente ou temporária, que desempenhem um trabalho na Companhia, sem importar seu cargo) e às atividades que executa. Tal Código encontra fundamento em princípios éticos gerais, com valores universais considerados basilares para qualquer comportamento da empresa e de seus colaboradores.
O Código Corporativo de Ética e Conduta da Companhia estabelece as diretrizes gerais de comportamento que todos os colaboradores estão obrigados a seguir e observar, referentes a ética e padrões de conduta durante o desempenho de suas atividades (incluindo os princípios da legalidade, honestidade, responsabilidade, boa gestão, respeito, equidade e transparência). Conforme informado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025), para assegurar a aplicação do Código Corporativo de Ética e Conduta, dentre outros meios existentes, a Companhia disponibiliza um canal de comunicação externo para recebimento e apuração de denúncias da prática de infração à lei e as normas internas existentes.
Cumpre ressaltar que a Companhia está empenhada em submeter o seu Código Corporativo de Ética e Conduta à aprovação do Conselho de Administração, para que ele possa ser publicado e disponibilizado no site da Companhia e da CVM.
Por fim, quanto ao item 2.1.1(iv) do Código de Governança, atualmente a Companhia não adota a prática de revisão anual do seu sistema de governança corporativa.

Em relação ao item 2.2.1(i) do Código de Governança, o Estatuto Social da Companhia não prevê que o Conselho de Administração deve ser composto em sua maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um terço de membros independentes. Isso se deve ao fato de que o Estatuto Social da Companhia está alinhado ao previsto no Regulamento do Bovespa Mais da B3 e o mesmo não prevê necessidade de inclusão no Estatuto Social da matéria prevista no item 2.2.1(i) do Código de Governança.
Quanto ao item 2.2.1(ii) do Código de Governança, a Companhia divulga as informações necessárias dos membros do Conselho de Administração, exigidas pela CVM, na seção 12 do seu Formulário de Referência (versão atualizada disponível em 27.05.2025). Ademais, a qualificação dos membros do Conselho de Administração é expressamente informada na proposta da administração apresentada à Assembleia Geral que tem por objeto deliberar sobre a sua eleição.

Em relação ao item 2.2.2(i) do Código de Governança, a Companhia não possui, nesta data, uma política formal que estabeleça o processo de indicação dos membros do Conselho de Administração, sendo a matéria regulada no acordo de acionista arquivado na sede da Companhia, celebrado em 16 de dezembro de 2013 e disponíveis para acesso nos sites da CVM, da B3 e da Companhia, e, em especial, nos artigos 13 e seguintes do Estatuto Social da Companhia.
A Companhia entende que, tendo em vista o seu porte, esses normativos atendem às suas necessidades atuais, não havendo a intenção de instituir, no curto prazo, uma política de indicação.
Quanto ao item 2.2.2(ii) do Código de Governança, não obstante a ausência de previsão formal, quando da indicação de membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, as premissas são sempre no sentido de que referidos cargos sejam ocupados por profissionais experientes, diligentes, capacitados e que possuem reputação ilibada, à luz das melhores práticas de governança corporativa.

A Companhia entende que, tendo em vista o seu porte, esses processos de avaliação anual de desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do Conselho de Administração, dos conselheiros, individualmente considerados, bem como a existência de uma secretaria de governança, não são aplicáveis à sua realidade.
Contudo, quando do seu crescimento, a Companhia pretende se organizar para adotar um processo formalizado de avaliações, com o objetivo de cumprir com as melhores práticas de governança corporativa aplicáveis à matéria.

A Companhia atualmente não adota um plano de sucessão para o Diretor-Presidente por entender que, tendo em vista o seu porte, os mecanismos já existentes são suficientes para atender às suas necessidades atuais.
O artigo 17, parágrafo 3º do Estatuto Social da Companhia, determina o processo que a Companhia deverá observar para eleição do substituto do Diretor-Presidente, em caso de sua vacância.
Não obstante o disposto acima, a administração da Companhia estuda a possibilidade de elaboração de um plano formal de sucessão, ponderando sobre sua necessidade e conveniência.

Até o momento, a Companhia não possui um programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração por entender que, tendo em vista o seu porte, os mecanismos já existentes são suficientes para atender às suas necessidades atuais.
Contudo, a Companhia adota algumas práticas que visam promover e facilitar essa integração, quais sejam: envio para o novo membro do Conselho de Administração eleito de apresentação institucional da Companhia e dos contatos das pessoas chave da Companhia, para livre acesso do conselheiro durante todo o seu mandato e visita guiada às instalações da Companhia, na qual o conselheiro é acompanhado por um responsável habilitado a lhe fornecer toda e qualquer explicação necessária sobre as atividades da Companhia.
Além disso, em sua primeira reunião do Conselho de Administração, é realizada uma apresentação da Companhia pela Diretoria, na qual são informados os principais aspectos dos negócios sociais. Ademais, a referida reunião é, via de regra, presencial, sendo uma oportunidade para o novo conselheiro ter seu primeiro contato com os diretores e demais conselheiros da Companhia.

A Companhia observa os termos de seu Estatuto Social, do acordo de acionista arquivado na sede da Companhia, celebrado em 16 de dezembro de 2013 e disponível para acesso nos sites da CVM, da B3 e da Companhia, e da legislação aplicável no que se diz respeito às responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento do seu Conselho de Administração. No entanto, a Companhia não possui nesta data um regimento interno específico que normatize essas matérias.
Não obstante a ausência formal do regimento interno do Conselho de Administração, quanto ao item 2.8.1(i) do Código de Governança, o artigo 13, parágrafo 5º do Estatuto Social da Companhia e a Cláusula 4.11 do acordo de acionistas celebrado entre IBR L.P., Luiz Francisco Novelli Viana, Fernando Xavier Ferreira, Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto, Henriqueta Martins dos Mares Guia, Citissimo do Brasil Participações Ltda., Guilherme Caldas Emrich, Emvest Emrich Investimentos Ltda., Bio Participações, Consultoria Técnica e Administração Ltda., Samos Participações Ltda., BDMGTEC Participação S.A., BNDES Participações S.A. - BNEDPAR e a Companhia (como interveniente anuente), prevê que o Presidente do Conselho de Administração será o responsável pela convocação, presidência e condução das atividades das Assembleias Gerais, bem como pela presidência e condução das reuniões do Conselho de Administração, coordenando também as suas atividades.
Em relação ao item 2.8.1(ii) do Código de Governança, o Estatuto Social da Companhia prevê uma série de regras aplicáveis nos casos de ausência, vacância ou impedimento temporário de conselheiros de administração, incluindo o Presidente do Conselho de Administração. O artigo 13, parágrafo 1º, prevê que a "A Assembleia Geral poderá eleger suplentes para o Conselho de Administração que substituirão o conselheiro titular (ou conselheiros titulares) a que estiver(em) vinculado(s), em sua(s) ausência(s) ou impedimento(s).". O parágrafo 3º do mesmo artigo prevê que "Na hipótese de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho da Administração, este deverá funcionar com os demais, desde que respeitado o número mínimo de conselheiros. Na eventualidade de impedimento temporário que impossibilite o respeito ao número mínimo de conselheiros, será imediatamente convocada uma Assembleia Geral para a eleição de membros que permitam o devido funcionamento do Conselho.". O parágrafo 4º do mesmo artigo prevê que "Em caso de vaga, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer um dos membros, o Conselho de Administração convocará, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da vacância, uma Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição do substituto, que permanecerá no cargo até o final do mandato do conselheiro substituído.". O parágrafo 6º do mesmo artigo prevê que "No caso de impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, a Presidência do Conselho de Administração será exercida por membro do Conselho de Administração indicado pelos demais membros do Conselho de Administração.". O parágrafo 8º do mesmo artigo prevê que "Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 60 (sessenta) dias corridos consecutivos sob pena de destituição pela Assembleia Geral, salvo no caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.".
Quanto ao item 2.8.1(iii) do Código de Governança, a Companhia adota como prática rotineira em suas reuniões do Conselho de Administração que o conflito de interesse seja previamente manifestado e, quando a matéria conflitada for colocada em votação, o membro conflitado se ausenta da sala de reuniões para que, então, a matéria seja votada. Após a votação, o conselheiro que detinha o conflito de interesses pode retorna à sala de reuniões para prosseguir e retomar a reunião.
Por fim, quanto ao item 2.8.1(iv) do Código de Governança, o artigo 14, parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia determina que as convocações das reuniões do Conselho de Administração sejam feitas com, pelo menos, 7 (sete) dias úteis de antecedência para a primeira convocação e 4 (quatro) dias úteis de antecedência para a segunda e terceira convocação, devendo delas constar a ordem do dia.
Na visão da Companhia, considerando o seu porte, os normativos existentes são suficientes para garantir o bom andamento das reuniões do Conselho de Administração.

Nos termos do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, as reuniões do Conselho de Administração serão realizadas (i) ordinariamente, em periodicidade bimestral, de acordo com calendário aprovado pelo Conselho de Administração, independentemente de qualquer reunião extraordinária convocada em separado, ou (ii) extraordinariamente, sempre que necessário. Na prática, esse calendário prevê 7 (sete) reuniões ordinárias no ano, para discussão de seus resultados financeiros e operacionais, dentre outros assuntos. Os demais assuntos que surgem no decorrer do ano são avaliados pelo Conselho de Administração em reuniões extraordinárias devidamente convocadas na forma da legislação aplicável e do Estatuto Social da Companhia.
Cumpre ressaltar que não há previsão expressa de indicação prévia de assuntos relevantes ou da criação de uma agenda anual temática, cabendo ao Presidente do Conselho convocar as reuniões do Conselho de Administração e elaborar, em coordenação com o Diretor-Presidente, a ordem do dia das reuniões.
A Companhia entende que, considerando o seu porte, a prática acima descrita é suficiente para promover a eficácia das reuniões do Conselho de Administração, bem como a tomada efetiva de decisões relevantes ao interesse social da Companhia.

Todos os membros do Conselho de Administração da Companhia possuem participação ativa em suas reuniões, contribuindo cada um com sua experiência e ponto de vista, promovendo a discussão e o debate de propostas e planos constantes da ordem do dia entre todos. Desse modo, a presença dos executivos e demais membros internos não interfere no resultado dessa dinâmica.

Em que pese o fato de a Companhia não possuir, nesta data, regimento interno do Conselho de Administração regulamentando essa prática, a realidade da Companhia está alinhada ao Código de Governança, uma vez que seu Conselho de Administração faz constar das atas de reunião, no mínimo, as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. A elaboração das atas conta com o apoio da Gerência Jurídica da Companhia, que propõe suas sugestões, sujeitas à aprovação final das atas pelos membros do Conselho de Administração.

Em relação ao item 3.1.1(i) do Código de Governança, conforme detalhado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025) e no item 2.1.1 deste Informe, apesar de a Companhia não possuir, nesta data, uma política formal de gerenciamento de riscos, adota controles em níveis gerenciais e rotinas administrativas que foram desenvolvidas para mitigar riscos identificados. A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta, desenvolvendo atividades pelo nível gerencial mais alto da administração da Companhia. Esse acompanhamento cabe à Diretoria, que se reporta periodicamente ao Conselho de Administração.
Ainda conforme detalhado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025) e no item 2.1.1 deste Informe, a Companhia é segmentada em diferentes áreas funcionais para o atendimento de seus objetivos, as quais visam contribuir para o controle de gerenciamento dos riscos inerentes aos seus respectivos setores de atuação. Como exemplo, atualmente a Companhia possui uma Área de Governança Corporativa que é patrocinada pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e que é responsável por assegurar a conformidade com as melhores práticas de governança, promovendo transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa, além de apoiar a alta administração no fortalecimento da estrutura decisória da Companhia. Há também a Área Jurídica que é patrocinada pelo Diretor-Presidente e responde pela gestão de compliance e suas respectivas implicações quando necessárias dentro da Companhia, apoiando a alta gestão nas tomadas de decisões e resguardando os interesses da Companhia. Outro exemplo é a Área de Business Development (BUD), a qual é patrocinada pelo Diretor-Presidente e possui papel crucial na mitigação de riscos de futuro do negócio da Companhia, na medida em que está sempre mapeando e buscando novas oportunidades de negócios aderentes ao plano estratégico da Companhia. A atual estrutura operacional pretende fazer com que a Companhia identifique a efetividade dos controles internos adotados, e, por conseguinte, também identifique eventuais aprimoramentos que devam ser realizados em virtude da alteração dos riscos e dos impactos que esses possam ter sobre as atividades da Companhia.
Na visão da Companhia, considerando o seu porte, os normativos e mecanismos existentes são suficientes para garantir o gerenciamento de riscos de uma forma adequada. A Diretoria está constantemente empenhada em propor e executar práticas que possam mitigar os riscos em que a Companhia esteja exposta.
Quanto ao item 3.1.1(ii) do Código de Governança, a Companhia pretende aprimorar seus processos internos e implementar programas de monitoramento de divulgação do seu desempenho financeiro e operacional, bem como os impactos das atividades da Companhia na sociedade de no meio ambiente.
Por fim, cumpre ressaltar que a Companhia conta com a colaboração de parceiros externos contratados que a auxiliam nas demandas ligadas ao meio ambiente e sociedade.

A Companhia observa os termos de seu Estatuto Social, do acordo de acionista arquivado na sede da Companhia, celebrado em 16 de dezembro de 2013 e disponível para acesso nos sites da CVM, da B3 e da Companhia, e da legislação aplicável no que se diz respeito à estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades da Diretoria. No entanto, a Companhia não possui nesta data um regimento interno específico que normatize essas matérias.
Apesar de a Diretoria não contar com um regimento interno próprio, o Estatuto Social da Companhia descreve detalhadamente a estrutura, o funcionamento, os papéis e as responsabilidades não só da Diretoria em geral, mas também de cada diretor estatutário (conforme Capítulo IV, Seção II do Estatuto Social).
De toda forma, a administração da Companhia pretende formalizar um regimento interno da Diretoria que deverá contemplar, além das disposições já previstas no seu Estatuto Social e na legislação aplicável, os aspectos relativos ao seu funcionamento e às ações e atribuições de seus diretores.

O Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025), descreve a política de remuneração dos diretores, inclusive a do Diretor-Presidente. Conforme informado no referido item, a avaliação de desempenho pessoal dos diretores da Companhia é realizada apenas para fins de concessão de remuneração variável, com o objetivo de alinhar e avaliar os resultados da Companhia. Os membros da Diretoria Executiva são avaliados anualmente, de acordo com a sua performance, a partir de metas e indicadores estabelecidos a partir do direcionamento estratégico da Companhia e o resultado desta avaliação tem reflexos diretos na remuneração variável de tais membros. As metas englobam indicadores corporativos e estratégicos, que são definidos caso a caso e dizem respeito à atuação e ao direcionamento específico de cada diretor.
O desempenho da diretoria é objeto de validação formal pelo Comitê de RH e Remuneração (Comitê Consultivo de apoio ao Conselho de Administração), cuja instalação foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de fevereiro de 2016 e, posteriormente,
aprovado pelo Conselho de Administração.
A remuneração variável dos diretores depende do alcance de metas de resultados financeiros e operacionais que são comuns para todos os membros da Diretoria. São levados em consideração indicadores de desempenho da Companhia em relação ao alcance das metas operacionais e financeiras fixadas para o período, bem como a avaliação individual qualitativa, que leva em conta proatividade, adaptabilidade, senso de urgência e trabalho em equipe entre outros. Os indicadores de desempenho são acompanhados periodicamente até o final do exercício e validados pelo Conselho de Administração e a remuneração variável está vinculada ao desempenho da Companhia no período em questão.
Apesar de não haver um "processo formal conduzido pelo Conselho de Administração" para avaliação do Diretor-Presidente, cumpre esclarecer que é o Conselho de Administração que (i) determina previamente as metas a serem atingidas pelo diretor e (ii) posteriormente apura seu efetivo atingimento, após o encaminhamento e recomendação do Comitê de RH e Remuneração da Companhia.
Na visão da Companhia, considerando o seu porte, os normativos e mecanismos existentes são suficientes para garantir a adequada avaliação do Diretor Presidente e dos demais diretores.

Vide esclarecimentos prestados no item 3.3.1 deste Informe.
As datas das reuniões do Conselho de Administração em que foram discutidas e aprovadas as avaliações foram as seguintes:
 26 de fevereiro de 2019 referente as metas de 2018
 20 de fevereiro de 2020 referentes as metas de 2019
 25 de março de 2021 referentes as metas de 2020
 23 de março de 2022, referentes as metas de 2021
 08 de março de 2022, referentes as metas de 2021
 28 de fevereiro de 2022, referentes as metas de 2021
 28 de fevereiro de 2023, referentes as metas de 2022
 29 de fevereiro de 2024, referentes as metas de 2023
 27 de fevereiro de 2025, referentes as metas de 2024.

A Companhia não possui nesta data uma política formal de remuneração da Diretoria.
O artigo 11, alínea i) do Estatuto Social da Companhia prevê que a compete à Assembleia Geral "fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia, contemplando, inclusive, a remuneração dos membros dos Comitês Consultivos". Dessa forma, a remuneração global anual dos administradores da Companhia, incluindo a dos diretores, é aprovada pelos acionistas por meio de Assembleia Geral. O Conselho de Administração, em cumprimento às obrigações que lhe são impostas pela CVM, previamente à aprovação dos acionistas, analisa e recomenda a aprovação da remuneração global anual dos administradores da Companhia, incluindo a dos diretores, pelos acionistas da Companhia por meio da referida Assembleia Geral.
Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os membros da Diretoria, no uso das atribuições que lhe conferem o artigo 15, alíneas dd) e ee) do Estatuto Social, a saber: "dd) aprovar a divisão da remuneração global entre os órgãos da Administração (Conselho de Administração, Diretoria e Comitês Consultivos) considerando proposta encaminhada pelo Diretor Presidente e acompanhada do parecer do Comitê de RH e Remuneração" e "ee) estabelecer a remuneração individual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e dos Comitês Consultivos, respeitada a proposta aprovada nos termos da alínea "dd)" acima". Conforme descrito nos referidos dispositivos, cabe ao Diretor-Presidente propor ao Conselho de Administração, acompanhada do parecer do Comitê de RH e Remuneração (Comitê Consultivo de apoio ao Conselho de Administração), a divisão da remuneração global aprovada pela Assembleia Geral entre os órgãos da administração (conforme previsto no artigo 21, parágrafo 1º, alínea h) do Estatuto Social da Companhia). Tal proposição feita pelo Diretor-Presidente, acompanhada do parecer do Comitê de RH e Remuneração, não vincula o Conselho de Administração.
Conforme informado no Formulário de Referência (versão atualizada disponível em 27.05.2025), a Companhia segue as melhores práticas de governança corporativa e o pagamento das remunerações está estabelecido com base em pesquisas de mercado, visando atrair e reter profissionais competentes e qualificados. Em se falando de remuneração, a Companhia possui como objetivos principais (i) atrair, recompensar, reter e incentivar executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados, estando sempre alinhada aos interesses dos acionistas (ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual e (iii) assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos aos Executivos. Os membros da Diretoria fazem jus à remuneração fixa e variável. A remuneração fixa tem como base o nível de complexidade do cargo e pesquisas salariais realizadas, tendo como objetivo estar alinhado às práticas de mercado. Os benefícios oferecidos consistem em: Seguro Saúde, Assistência Odontológica, Seguro de Vida, Vale Alimentação, Vale Refeição e Previdência Privada, estando em alinhamento com as práticas de mercado. A remuneração variável consiste no pagamento de bônus e remuneração de incentivo de longo prazo (Plano de Incentivo de Longo Prazo e Retenção baseado em phanton shares), tendo como objetivo estimular a busca de resultados e reconhecer o alcance e superação de metas empresariais da Companhia. A estratégia da Companhia é manter uma política transparente e sustentável voltada para a cultura de resultados. Dentro desse contexto, a remuneração variável tem papel importante, pois os acionistas compartilham com os diretores o sucesso e criação de valor, criando uma visão de longo prazo e sustentabilidade, em alinhamento aos interesses de ambos.
A Companhia entende que, tendo em vista o seu porte, esse modelo de remuneração é suficiente para promover o alinhamento entre os membros da Diretoria e os objetivos estratégicos da Companhia, incluindo a criação de valor no longo prazo. Adicionalmente, entende ser a remuneração proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo dos Diretores.

Conforme exposto no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025), para os membros da Diretoria há uma remuneração fixa, baseada em valores de mercado, mais uma remuneração variável que depende do alcance de metas de resultados financeiros e operacionais que são comuns para todos os membros da Diretoria. São levados em consideração indicadores de desempenho da Companhia em relação ao alcance das metas operacionais e financeiras fixadas para o período, bem como a avaliação individual qualitativa, que leva em conta proatividade, adaptabilidade, senso de urgência e trabalho em equipe entre outros.
Nos termos descritos no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025), a prática adotada, com relação aos componentes da remuneração, procura alinhar os interesses dos diretores e colaboradores da Companhia no curto, médio e longo prazo, de maneira a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos, bem como alinhar os interesses destes com os da Companhia. A composição da remuneração fixa é feita com base em pesquisa de mercado com consultoria especializada, de forma a atrair e reter pessoas-chave para a organização. Em complemento à remuneração fixa, a Companhia adota para os Diretores um programa de remuneração variável que visa a recompensar o atingimento de metas e resultados alinhados com o orçamento e o plano de negócios da Companhia, garantindo assim o foco nos interesses de curto e médio prazo. Além disso, também foi recentemente instituído o Programa de Incentivo de Longo Prazo, que passa a compor o mix de remuneração dos executivos, conforme as melhores práticas de mercado.

Conforme estabelecido no artigo 11, alínea i) do Estatuto Social da Companhia, a remuneração global anual dos administradores da Companhia, incluindo a dos diretores, é fixada em Assembleia Geral. Cabe ao Conselho de Administração, por sua vez, estabelecer a distribuição da remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre os membros da Diretoria, no uso das atribuições que lhe conferem o artigo 15, alíneas dd) e ee) do Estatuto Social, a saber: "dd) aprovar a divisão da remuneração global entre os órgãos da Administração (Conselho de Administração, Diretoria e Comitês Consultivos) considerando proposta encaminhada pelo Diretor Presidente e acompanhada do parecer do Comitê de RH e Remuneração" e "ee) estabelecer a remuneração individual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e dos Comitês Consultivos, respeitada a proposta aprovada nos termos da alínea "dd)" acima". Conforme descrito nos referidos dispositivos, cabe ao Diretor-Presidente propor ao Conselho de Administração, acompanhada do parecer do Comitê de RH e Remuneração (Comitê Consultivo de apoio ao Conselho de Administração), a divisão da remuneração global aprovada pela Assembleia Geral entre os órgãos da administração (conforme previsto no artigo 21, parágrafo 1º, alínea h) do Estatuto Social da Companhia). Tal proposição feita pelo Diretor-Presidente, acompanhada do parecer do Comitê de RH e Remuneração, não vincula o Conselho de Administração.
Conforme exposto no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025), para os membros da Diretoria há uma remuneração fixa, baseada em valores de mercado, mais uma remuneração variável que depende do alcance de metas de resultados financeiros e operacionais que são comuns para todos os membros da Diretoria. São levados em consideração indicadores de desempenho da Companhia em relação ao alcance das metas operacionais e financeiras fixadas para o período, bem como a avaliação individual qualitativa, que leva em conta proatividade, adaptabilidade, senso de urgência e trabalho em equipe entre outros.
Nos termos do Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025), a Companhia possui um Comitê de RH e Remuneração instalado que tem, como principal função, assessorar o Conselho de Administração na definição das diretrizes relacionadas à remuneração dos administradores, além de assessorá-lo na definição e controle de metas que podem impactar a remuneração. A remuneração anual global dos administradores é fixada pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral, após proposta submetida pela administração da Companhia. Cabe ao Conselho de Administração, após análise feita pelo Comitê de RH e Remuneração, determinar, a remuneração fixa e variável dos membros da Diretoria, observado o limite da remuneração global anual aprovada em Assembleia, nos termos do artigo 152 da Lei 6.404/76.
Essa estrutura impede que os diretores deliberem ou tenham o controle final sobre a sua própria remuneração e incentiva os diretores a buscarem a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, em linha com as orientações gerais de negócios definidas no âmbito do Conselho de Administração.
Dessa forma, não há uma mesma pessoa que controle o processo decisório e sua respectiva fiscalização.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria estatutário. Apesar disso, a Companhia possui um Comitê de Auditoria não estatutário e um Comitê de Finanças e M&A, na qualidade de Comitês Consultivos de apoio ao Conselho de Administração.
Conforme exposto no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025), o Diretor-Presidente e o Diretor Financeiro são responsáveis, em conjunto, por elaborar as demonstrações financeiras da Companhia e, nesse sentido, estabelecem e mantêm, juntamente com o Conselho de Administração, controles internos que entendem adequados para a divulgação de informações financeiras.
Para isso, o Diretor-Presidente e o Diretor Financeiro contam com o suporte dos referidos Comitês, os quais foram instalados em reunião do Conselho de Administração datadas de 24 de fevereiro de 2016 e 26 de março de 2024, sendo compostos por até 05 (cinco) membros eleitos pelo Conselho de Administração, podendo ser escolhidos dentre os membros da administração da Companhia ou outras pessoas que não façam parte da administração da Companhia. Os membros destes Comitês são nomeados e destituíveis a qualquer tempo, por deliberação da maioria dos membros presentes à respectiva reunião do Conselho de Administração.
Atualmente, o Comitê de Auditoria possui apenas 4 (quatro) membros, todos com experiência na área contábil-societária (apesar de sua experiência não ser comprovada nos termos da Instrução CVM, como determina o Código de Governança).
Conforme ata da reunião acima mencionada, o Comitê de Auditoria possui as seguintes competências: (i) monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, das demonstrações financeiras intermediárias e das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração (ii) acompanhar as práticas contábeis adotadas pela Companhia nas elaborações de suas demonstrações financeiras (iii) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: a sua independência, a qualidade de serviços prestados e a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia (iv) supervisionar as atividades da auditoria interna da Companhia e de suas controladas, monitorando a efetividade e a suficiência da estrutura, bem como a qualidade e integridade dos processos de auditoria interna e independente, propondo ao Conselho de Administração as ações que forem necessárias para aperfeiçoá-las (v) opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes e (vi) outras atribuições que venham a ser designadas pelo Conselho de Administração. As recomendações do Comitê não vincularão, de forma alguma, a Companhia ou qualquer órgão de sua administração.
O Comitê de Auditoria se reúne 4 (quatro) vezes por ano, anteriormente à divulgação das demonstrações financeiras da Companhia, e sempre que necessário para o efetivo desenvolvimento de suas atribuições, devendo permanentemente prestar contas ao Conselho de Administração, com o envio de relatórios periódicos sobre os trabalhos e assuntos em andamento ou a serem desenvolvidos, bem como atas das reuniões do Comitê, devendo seus membros comparecer às reuniões do Conselho de Administração e prestar informações aos seus membros sempre que solicitado. Os membros do Comitê de Auditoria não percebem remuneração pelo exercício dos respectivos cargos.
Assim, o Comitê de Auditoria, apesar de não estatutário e de não contar com orçamento próprio, complementa e interage com os demais mecanismos de controle da qualidade das demonstrações financeiras, de controles internos, de gerenciamento de riscos e de compliance da Companhia.

Nesta data, a Companhia não possui uma política formal para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes.
A despeito de não possuir uma política formalizada, nossa prática com relação aos auditores independentes na prestação de serviços não relacionados à auditoria externa fundamenta-se em princípios que preservam a nossa independência. Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, cabe ao Conselho de Administração nomear os auditores independentes da Companhia, conforme previsto no artigo 15, alínea u) do Estatuto Social da Companhia. Ademais, dentre outras atividades, o Comitê de Auditoria (Comitê Consultivo de apoio ao Conselho de Administração) supervisiona as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar a sua independência, a qualidade de serviços prestados e a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia.
Vale ressaltar que a Companhia também divulga em seu relatório da administração e formulário de referência todos os serviços extra-auditoria contratados.
Além disso, a Companhia tem por prática não contratar como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna há menos de três anos, além de seguir a regulação e as determinações da Comissão de Valores Mobiliários a respeito. Por esse motivo, considerando o seu porte, a Companhia entende que suas práticas são suficientes para garantir a independência dos auditores independentes em sua atuação.

A Companhia entende que, considerando o seu porte, ainda não há necessidade de implantação de uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao Conselho de Administração.

Conforme detalhado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025) e nos itens 2.1.1 e 3.1.1 deste Informe, apesar de a Companhia não possuir nesta data uma política formal de gerenciamento de riscos, adota controles em níveis gerenciais e rotinas administrativas que foram desenvolvidas para mitigar riscos identificados. A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta, desenvolvendo atividades pelo nível gerencial mais alto da administração da Companhia. Esse acompanhamento cabe à Diretoria, que se reporta periodicamente ao Conselho de Administração, o qual por sua vez procura auxiliar na mitigação dos riscos a que a Companhia está exposta, por meio da orientação e planejamento estratégico dos seus negócios, em linha com as atribuições que lhe são conferidas em lei e no Estatuto Social. Para isso, o Conselho de Administração conta ainda com Comitês Consultivos de apoio ao Conselho de Administração, que têm por objetivo auxiliar no monitoramento, identificação e mitigação dos potenciais riscos aos quais a Companhia está exposta, por meio de recomendações não vinculativas (Comitê de Auditoria, Comitê de RH e Remuneração e Comitê de Estratégia e Inovação e Comitê de Finanças e M&A).
Ainda conforme detalhado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025) e nos itens 2.1.1 e 3.1.1 deste Informe, a Companhia é segmentada em diferentes áreas funcionais para o atendimento de seus objetivos, as quais visam contribuir para o controle de gerenciamento dos riscos inerentes aos seus respectivos setores de atuação. Como exemplo, atualmente a Companhia possui uma Área de Governança Corporativa que é patrocinada pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e que é responsável por assegurar a conformidade com as melhores práticas de governança, promovendo transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa, além de apoiar a alta administração no fortalecimento da estrutura decisória da Companhia. Há também a Área Jurídica que é patrocinada pelo Diretor-Presidente e responde pela gestão de compliance e suas respectivas implicações quando necessárias dentro da Companhia, apoiando a alta gestão nas tomadas de decisões e resguardando os interesses da Companhia. Outro exemplo é a Área de Business Development (BUD), a qual é patrocinada pelo Diretor-Presidente e possui papel crucial na mitigação de riscos de futuro do negócio da Companhia, na medida em que está sempre mapeando e buscando novas oportunidades de negócios aderentes ao plano estratégico da Companhia. A atual estrutura operacional pretende fazer com que a Companhia identifique a efetividade dos controles internos adotados, e, por conseguinte, também identifique eventuais aprimoramentos que devam ser realizados em virtude da alteração dos riscos e dos impactos que esses possam ter sobre as atividades da Companhia.
Na visão da Companhia, considerando o seu porte, os normativos e mecanismos existentes são suficientes para garantir o gerenciamento de riscos de uma forma adequada.

Conforme detalhado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025) e nos itens 2.1.1, 3.1.1 e 4.5.1 deste Informe, apesar de a Companhia não possuir nesta data uma política formal de gerenciamento de riscos, adota controles em níveis gerenciais e rotinas administrativas que foram desenvolvidas para mitigar riscos identificados. A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta, desenvolvendo atividades pelo nível gerencial mais alto da administração da Companhia. Esse acompanhamento cabe à Diretoria, que se reporta periodicamente ao Conselho de Administração, o qual por sua vez procura auxiliar na mitigação dos riscos a que a Companhia está exposta, por meio da orientação e planejamento estratégico dos seus negócios, em linha com as atribuições que lhe são conferidas em lei e no Estatuto Social. Para isso, o Conselho de Administração conta ainda com Comitês Consultivos de apoio ao Conselho de Administração, que têm por objetivo auxiliar no monitoramento, identificação e mitigação dos potenciais riscos aos quais a Companhia está exposta, por meio de recomendações não vinculativas (Comitê de Auditoria, Comitê de RH e Remuneração e Comitê de Estratégia e Inovação e Comitê de Finanças e M&A).
Ainda conforme detalhado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025) e nos itens 2.1.1, 3.1.1 e 4.5.1 deste Informe, a Companhia é segmentada em diferentes áreas funcionais para o atendimento de seus objetivos, as quais visam contribuir para o controle de gerenciamento dos riscos inerentes aos seus respectivos setores de atuação. Como exemplo, atualmente a Companhia possui uma Área de Governança Corporativa que é patrocinada pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e que é responsável por assegurar a conformidade com as melhores práticas de governança, promovendo transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa, além de apoiar a alta administração no fortalecimento da estrutura decisória da Companhia. Há também a Área Jurídica que é patrocinada pelo Diretor-Presidente e responde pela gestão de compliance e suas respectivas implicações quando necessárias dentro da Companhia, apoiando a alta gestão nas tomadas de decisões e resguardando os interesses da Companhia. Outro exemplo é a Área de Business Development (BUD), a qual é patrocinada pelo Diretor-Presidente e possui papel crucial na mitigação de riscos de futuro do negócio da Companhia, na medida em que está sempre mapeando e buscando novas oportunidades de negócios aderentes ao plano estratégico da Companhia. A atual estrutura operacional pretende fazer com que a Companhia identifique a efetividade dos controles internos adotados, e, por conseguinte, também identifique eventuais aprimoramentos que devam ser realizados em virtude da alteração dos riscos e dos impactos que esses possam ter sobre as atividades da Companhia.
Na visão da Companhia, considerando o seu porte, os normativos e mecanismos existentes são suficientes para garantir o gerenciamento de riscos de uma forma adequada.
Ademais, a Companhia possui um Código Corporativo de Ética e Conduta, elaborado pela Área Jurídica da Companhia e ainda pendente de aprovação pelo seu Conselho de Administração, que apresenta os princípios e valores que a Companhia sustenta e estabelece normas mínimas de comportamento impositivas, aplicáveis a todos os seus colaboradores (assim entendidos como as pessoas com vinculação direta, permanente ou temporária, que desempenhem um trabalho na Companhia, sem importar seu cargo) e às atividades que executa. Tal Código encontra fundamento em princípios éticos gerais, com valores universais considerados basilares para qualquer comportamento da empresa e de seus colaboradores.
O Código Corporativo de Ética e Conduta da Companhia estabelece as diretrizes gerais de comportamento que todos os colaboradores estão obrigados a seguir e observar, referentes a ética e padrões de conduta durante o desempenho de suas atividades (incluindo os princípios da legalidade, honestidade, responsabilidade, boa gestão, respeito, equidade e transparência). Conforme informado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025) e no item 2.1.1 deste Informe, para assegurar a aplicação do Código Corporativo de Ética e Conduta, dentre outros meios existentes, a Companhia disponibiliza um canal de comunicação externo para recebimento e apuração de denúncias da prática de infração à lei e as normas internas existentes.
Cumpre ressaltar que a Companhia está empenhada em submeter o seu Código Corporativo de Ética e Conduta à aprovação do Conselho de Administração, para que ele possa ser publicado e disponibilizado no site da Companhia e da CVM.

A Companhia entende que, considerando o seu porte, ainda não há necessidade de implantação de revisão anual das políticas e do sistema de gerenciamento de riscos e controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance). Não obstante, conforme detalhado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025) e nos itens 2.1.1, 3.1.1, 4.5.1 e 4.5.2 deste Informe, a atual estrutura operacional pretende fazer com que a Companhia identifique a efetividade dos controles internos adotados, e, por conseguinte, também identifique eventuais aprimoramentos que devam ser realizados em virtude da alteração dos riscos e dos impactos que esses possam ter sobre as atividades da Companhia.

A Companhia não possui nesta data um Comitê de Conduta implementado.
Não obstante, conforme detalhado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025) a Área de Governança Corporativa, patrocinada pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, é responsável por assegurar a conformidade com as melhores práticas de governança, promovendo transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa, além de apoiar a alta administração no fortalecimento da estrutura decisória da Companhia, bem como a Área Jurídica, patrocinada pelo Diretor-Presidente, responde pela gestão de compliance e suas respectivas implicações quando necessárias dentro da Companhia, zela pelo cumprimento de todos os requerimentos societários que o modelo de negócios da Companhia exige e atua de forma proativa na avaliação e na diligência de novos negócios. Ademais, apoia a alta gestão nas tomadas de decisões resguardando os interesses da Companhia.
Ademais, a Companhia possui um Código Corporativo de Ética e Conduta, elaborado pela Área Jurídica da Companhia e ainda pendente de aprovação pelo seu Conselho de Administração, que apresenta os princípios e valores que a Companhia sustenta e estabelece normas mínimas de comportamento impositivas, aplicáveis a todos os seus colaboradores (assim entendidos como as pessoas com vinculação direta, permanente ou temporária, que desempenhem um trabalho na Companhia, sem importar seu cargo) e às atividades que executa. Tal Código encontra fundamento em princípios éticos gerais, com valores universais considerados basilares para qualquer comportamento da empresa e de seus colaboradores.
O Código Corporativo de Ética e Conduta da Companhia estabelece as diretrizes gerais de comportamento que todos os colaboradores estão obrigados a seguir e observar, referentes a ética e padrões de conduta durante o desempenho de suas atividades (incluindo os princípios da legalidade, honestidade, responsabilidade, boa gestão, respeito, equidade e transparência). Conforme informado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025) e nos itens 2.1.1 e 4.5.2 deste Informe, para assegurar a aplicação do Código Corporativo de Ética e Conduta, dentre outros meios existentes, a Companhia disponibiliza um canal de comunicação externo para recebimento e apuração de denúncias da prática de infração à lei e as normas internas existentes.
Cumpre ressaltar que a Companhia está empenhada em submeter o seu Código Corporativo de Ética e Conduta à aprovação do Conselho de Administração, para que ele possa ser publicado e disponibilizado no site da Companhia e da CVM.
A Companhia entende que, tendo em vista o seu porte, os normativos e mecanismos existentes atendem às suas necessidades atuais, não havendo a intenção de instituir, no curto prazo, um Comitê de Conduta.

Conforme informado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025) e nos itens 2.1.1, 4.5.2 e 5.1.1 deste Informe, a Companhia possui um Código Corporativo de Ética e Conduta, elaborado pela Área Jurídica da Companhia e ainda pendente de aprovação pelo seu Conselho de Administração, que apresenta os princípios e valores que a Companhia sustenta e estabelece normas mínimas de comportamento impositivas, aplicáveis a todos os seus colaboradores (assim entendidos como as pessoas com vinculação direta, permanente ou temporária, que desempenhem um trabalho na Companhia, sem importar seu cargo) e às atividades que executa. Tal Código encontra fundamento em princípios éticos gerais, com valores universais considerados basilares para qualquer comportamento da empresa e de seus colaboradores.
O Código Corporativo de Ética e Conduta da Companhia estabelece as diretrizes gerais de comportamento que todos os colaboradores estão obrigados a seguir e observar, referentes a ética e padrões de conduta durante o desempenho de suas atividades (incluindo os princípios da legalidade, honestidade, responsabilidade, boa gestão, respeito, equidade e transparência). Conforme informado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025) e nos itens 2.1.1, 4.5.2 e 5.1.1 deste Informe, para assegurar a aplicação do Código Corporativo de Ética e Conduta, dentre outros meios existentes, a Companhia disponibiliza um canal de comunicação externo para recebimento e apuração de denúncias da prática de infração à lei e as normas internas existentes.
Cumpre ressaltar que a Companhia está empenhada em submeter o seu Código Corporativo de Ética e Conduta à aprovação do Conselho de Administração, para que ele possa ser publicado e disponibilizado no site da Companhia e da CVM.
Referido Código atende à prática recomendada no item 5.1.2(i) do Código de Governança, na medida em que disciplina relações internas e externas, sejam tais relações firmadas entre conselheiros, diretores, acionistas, colaboradores, fornecedores ou demais partes interessadas. Especificamente, o item 5.1 de tal instrumento apresenta princípios que orientam a conduta dos colaboradores (assim entendidos como as pessoas com vinculação direta, permanente ou temporária, que desempenhem um trabalho na Companhia, sem importar seu cargo), mas ao longo do documento podem ser observadas as diretrizes gerais de comportamento de tais colaboradores em diferentes situações.
O item 5.1.2(ii) do Código de Governança também é disciplinado pelo Código Corporativo de Ética e Conduta, na medida em que seu item 5.2 trata como primordial que todos os colaboradores, inclusive membros do Conselho de Administração, não utilizem de seu cargo, função e/ou informações internas para favorecer seus próprios interesses. É expressamente previsto que o colaborador em situação de conflito ou potencial conflito de interesse comunique imediatamente seu gestor (pessoa responsável por gerir ou administrar as ações e medidas determinadas para cada setor da Companhia, através do planejamento, organização e liderança) imediato ou a Presidência da Companhia, sendo-lhe vedado atuar em nome da Companhia, quando for o caso, sem prévio e expresso consentimento desta.
O item 5.1.2(iii) do Código de Governança também possui correspondência no Código Corporativo de Ética e Conduta da Companhia. No item 5.22 do referido documento são definidas as regras pelas quais o colaborador que, em função do seu cargo ou função, tem acesso a informações estratégicas, deve se orientar. Além disso, o Código prevê a possibilidade e esclarece procedimentos para facilitar a apuração de violações das disposições previstas no próprio Código, inclusive mecanismos de denúncia e sanção para eventuais infrações (item 6 do Código). Entretanto, não há previsão que defina, especificamente, as ações destinadas a apurar a ocorrência de situações compreendidas como realizadas com uso de informação privilegiada.
Quanto ao item 5.1.2(iv) do Código de Governança, o Código Corporativo de Ética e Conduta da Companhia estabelece, em seu item 5.1, princípios orientadores da conduta recomendada para todos os colaboradores. Ao longo do documento, são previstos princípios éticos norteadores para, inclusive, negociar com terceiros (5.10) e situações envolvendo boas práticas em situações de iniciativas filantrópicas, como doações, contribuições e presentes (5.21). Entretanto, não há previsão que defina, especificamente, um valor máximo dos bens ou serviços de terceiros que administradores e colaboradores possam aceitar de forma gratuita ou favorecidas.
Na visão da Companhia, considerando o seu porte, o Código Corporativo de Ética e Conduta atende às suas necessidades atuais.

Conforme informado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025) e nos itens 2.1.1, 4.5.2, 5.1.1 e 5.1.2 deste Informe, para assegurar a aplicação do Código Corporativo de Ética e Conduta, dentre outros meios existentes, a Companhia disponibiliza um canal de comunicação externo para recebimento e apuração de denúncias da prática de infração à lei e as normas internas existentes.
Embora referido canal de denúncias externo (0800, e-mail e hotsite), operado pela empresa VIA ÈTICA, atue de forma independente, autônoma e imparcial, garantindo o anonimato e promovendo, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias, suas diretrizes de funcionamento não são aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia.
Na visão da Companhia, considerando o seu porte, os normativos e mecanismos existentes são suficientes para garantir o funcionamento do canal de denúncias forma adequada.

As regras de governança da Companhia zelam pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de cada agente de governança, sendo definidas as alçadas de decisão de cada instância com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.
Tal separação e definição de funções podem ser verificadas a partir das disposições do Estatuto Social, bem como pela estrutura de governança atualmente existente na Companhia, composta pelo Conselho de Administração, Diretoria, Comitês Consultivos de apoio ao Conselho de Administração e demais áreas e departamentos que auxiliam o funcionamento da administração como um todo. Cada um dos componentes da estrutura de governança da Companhia tem suas alçadas de decisão devidamente definidas, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.
Além disso, a Companhia adota as práticas diferenciadas de governança corporativa do segmento Bovespa Mais da B3, que por sua vez também contém disposições claras sobre determinadas funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de determinados agentes de governança das companhias listadas.

Embora a Companhia não possua nesta data regra de governança pública que verse especificamente sobre a administração de conflitos de interesses, conforme detalhado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025) a Companhia busca manter os mais elevados padrões de governança corporativa, que agregam valor e dão transparência a todos os acionistas. Para isso, a Companhia busca atender às diretrizes sugeridas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
Ademais, o artigo 13, parágrafo 2º do Estatuto Social da Companhia prevê que os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração deverão ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. De forma semelhante, o artigo 147 da Lei 6.404/76 prevê que o conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que: "I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal e II - tiver interesse conflitante com a sociedade". Ainda, o artigo 156 Lei 6.404/76 prevê que "é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.".
O item 5.2 do Código Corporativo de Ética e Conduta da Companhia, elaborado pela Área Jurídica da Companhia e ainda pendente de aprovação pelo seu Conselho de Administração, por sua vez, prevê regras a serem observadas pelos colaboradores da Companhia (assim entendidos como as pessoas com vinculação direta, permanente ou temporária, que desempenhem um trabalho na Companhia, sem importar seu cargo) relativas a conflitos de interesse. Segundo referido item, um conflito de interesses surge quando interesses pessoais dos colaboradores ou de terceiros entram em oposição aos interesses da Companhia, gerando um possível favorecimento particular. É primordial que os colaboradores não utilizem seu cargo, sua função ou suas informações sobre os negócios e assuntos da Companhia, para influenciar decisões que possam favorecer interesses próprios ou de terceiros. Ainda segundo referido item, no caso de qualquer situação que caracterize conflito de interesse, o colaborador deverá comunicar o fato formal e imediatamente a seu gestor (pessoa responsável por gerir ou administrar as ações e medidas determinadas para cada setor da Companhia, através do planejamento, organização e liderança) imediato ou à Presidência, sendo-lhe vedado atuar em nome da Companhia, quando for o caso, sem prévio e expresso consentimento desta.
Cumpre ressaltar que a Companhia está empenhada em submeter o seu Código Corporativo de Ética e Conduta à aprovação do Conselho de Administração, para que ele possa ser publicado e disponibilizado no site da Companhia e da CVM.
Por fim, a Companhia adota como prática que eventuais conflitos de interesses devem ser prévia e formalmente declarados, devendo o conselheiro conflitado abster-se de participar, discutir e votar a respectiva matéria, em conformidade com a legislação brasileira. A natureza e extensão do interesse conflitado serão consignadas em ata.
Na visão da Companhia, considerando o seu porte, os normativos e mecanismos existentes são suficientes para garantir o regramento de situações de conflitos de interesses.

Conforme detalhado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025), a Companhia busca manter os mais elevados padrões de governança corporativa, que agregam valor e dão transparência a todos os acionistas. Para isso, a Companhia busca atender às diretrizes sugeridas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Nos termos informados, eventuais conflitos de interesses devem ser prévia e formalmente declarados, devendo o acionista conflitado abster-se de participar, discutir e votar a respectiva matéria, em conformidade com a legislação brasileira. A natureza e extensão do interesse conflitado serão consignadas em ata.
Ademais, o artigo 115 da Lei 6.404/76 já prevê regras relativas a situações de conflito de interesses de acionistas, conforme abaixo transcrito:
"Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.
§ 1º o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia-geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.
§ 2º Se todos os subscritores forem condôminos de bem com que concorreram para a formação do capital social, poderão aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º.
§ 3º o acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido.
§ 4º A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulável o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido."
Em complemento, o item 5.2 do Código Corporativo de Ética e Conduta da Companhia, elaborado pela Área Jurídica da Companhia e ainda pendente de aprovação pelo seu Conselho de Administração, por sua vez, prevê regras a serem observadas pelos seus colaboradores (assim entendidos como as pessoas com vinculação direta, permanente ou temporária, que desempenhem um trabalho na Companhia, sem importar seu cargo) relativas a conflitos de interesse. Segundo referido item, um conflito de interesses surge quando interesses pessoais dos colaboradores ou de terceiros entram em oposição aos interesses da Companhia, gerando um possível favorecimento particular. É primordial que os colaboradores não utilizem seu cargo, sua função ou suas informações sobre os negócios e assuntos da Companhia, para influenciar decisões que possam favorecer interesses próprios ou de terceiros. Ainda segundo referido item, no caso de qualquer situação que caracterize conflito de interesse, o colaborador deverá comunicar o fato formal e imediatamente a seu gestor (pessoa responsável por gerir ou administrar as ações e medidas determinadas para cada setor da Companhia, através do planejamento, organização e liderança) imediato ou à Presidência, sendo-lhe vedado atuar em nome da Companhia, quando for o caso, sem prévio e expresso consentimento desta.
Cumpre ressaltar que a Companhia está empenhada em submeter o seu Código Corporativo de Ética e Conduta à aprovação do Conselho de Administração, para que ele possa ser publicado e disponibilizado no site da Companhia e da CVM.
Ressalta-se ainda que, conforme detalhado no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025), as operações e negócios da Companhia com partes relacionadas são precedidas de avaliações quanto às condições e interesse da Companhia e são realizadas nas condições usuais de mercado e em conformidade como as normas contábeis vigentes. Conforme disposto no artigo 15, alínea v) do Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração aprovar previamente os negócios e/ou operações entre a Companhia e partes relacionadas.
Relativamente aos mecanismos aplicáveis posteriormente ao conclave, aplicam-se as regras de arbitragem previstas no artigo 38 do Estatuto Social da Companhia.
Na visão da Companhia, considerando o seu porte, os normativos e mecanismos existentes são suficientes para garantir o regramento de situações de conflitos de interesses.

O Artigo 15, alínea v) do Estatuto Social da Companhia determina que é atribuição do Conselho de Administração aprovar a realização de negócios com partes relacionadas, utilizando-se de um conceito amplo e irrestrito. No entanto, o Estatuto Social da Companhia não apresenta, explicitamente, a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes, embora essa seja uma prática já adotada pela Companhia.
Na visão da Companhia, considerando o seu porte, os normativos e mecanismos existentes são suficientes para garantir o regramento de transações com partes relacionadas.

A Companhia não possui nesta data uma política formal de transações com partes relacionadas.
Na visão da Companhia, considerando o seu porte, os normativos e mecanismos existentes são suficientes para garantir o regramento de transações com partes relacionadas.

A Companhia adota a prática recomendada, possuindo uma política de negociação de valores mobiliários aprovada em reunião de Conselho de Administração realizada em 29 de setembro de 2021, que estabelece controles que viabilizam o monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política. Referida política se encontra disponível para acesso nos sites da CVM, da B3 e da Companhia.
Os principais termos da política de negociação podem ser consultados também no Formulário de Referência da Companhia (versão atualizada disponível em 27.05.2025).

A Companhia não possui nesta data uma política formal que verse especificamente sobre contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas.
No entanto, o Código Corporativo de Ética e Conduta da Companhia, elaborado pela Área Jurídica da Companhia e ainda pendente de aprovação pelo seu Conselho de Administração, dispõe sobre o assunto. Segundo o item 5.19 do referido Código, é proibido oferecer ou dar presentes, propinas, comissões, favores, dinheiro ou doações para funcionário do Governo, bem como aceitar presentes, favores especiais, empréstimos, dinheiro ou benefícios familiares, por parte de funcionário do Governo. Ademais, conforme item 5.21 do Código, para evitar que existam ou pareçam existir relações inadequadas com parceiros atuais ou potenciais, a realização de doações e contribuições de qualquer natureza a terceiros deve ser previamente autorizada pela Diretoria.
Cumpre ressaltar que a Companhia está empenhada em submeter o seu Código Corporativo de Ética e Conduta à aprovação do Conselho de Administração, para que ele possa ser publicado e disponibilizado no site da Companhia e da CVM.
Na visão da Companhia, considerando o seu porte, os normativos e mecanismos existentes são suficientes para garantir a transparência quanto à utilização dos recursos da Companhia.

Conforme informado no item 5.5.1 deste Informe, a Companhia não possui nesta data uma política formal que verse especificamente sobre contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas.
No entanto, o Código Corporativo de Ética e Conduta da Companhia, elaborado pela Área Jurídica da Companhia e ainda pendente de aprovação pelo seu Conselho de Administração, dispõe sobre o assunto. Segundo o item 5.19 do referido Código, é proibido oferecer ou dar presentes, propinas, comissões, favores, dinheiro ou doações para funcionário do Governo, bem como aceitar presentes, favores especiais, empréstimos, dinheiro ou benefícios familiares, por parte de funcionário do Governo. Ademais, conforme item 5.21 do Código, para evitar que existam ou pareçam existir relações inadequadas com parceiros atuais ou potenciais, a realização de doações e contribuições de qualquer natureza a terceiros deve ser previamente autorizada pela Diretoria.
Não obstante a ausência de uma política formal, a Companhia já adota como prática usual que qualquer assunto relacionado às atividades políticas seja debatido e deliberado em reunião do Conselho de Administração designada para tanto.
Cumpre ressaltar que a Companhia está empenhada em submeter o seu Código Corporativo de Ética e Conduta à aprovação do Conselho de Administração, para que ele possa ser publicado e disponibilizado no site da Companhia e da CVM.
Na visão da Companhia, considerando o seu porte, os normativos e mecanismos existentes são suficientes para garantir a transparência quanto à utilização dos recursos da Companhia.