BANCO DA AMAZÔNIA S.A.

A Diretoria Executiva utiliza a Assembleia para a comunicação sobre os negócios do Banco, por intermédio do documento Proposta da Administração que contém, detalhadamente, o conteúdo de todos os itens a serem deliberados. Esse documento é publicado publicado via CVM e no sítio eletrônico do Banco, com antecedência a suficiente para dar conhecimento dos acionistas. Seguem-s, também, as regras de publicação do Edital momento em que são disponibilizados os meios de acesso do acionista para esclarecimento de dúvidas.

O controle acionário do Banco da Amazônia está estabelecido na Lei de Criação da Instituição. No caso de qualquer alteração, o assunto deverá ser submetido novamente ao legislativo.

Art. 1º. O Banco da Amazônia S.A., instituição financeira pública federal, constituída sob a forma de sociedade anônima aberta, de economia mista, e prazo de duração indeterminado, é regido por este Estatuto, especialmente, pela lei de criação nº 5.122, de 28 de setembro de 1966, pelas Leis nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016 e demais legislações aplicáveis Art. 2º. O Banco da Amazônia tem por objetivo:
I. executar a política do Governo Federal na Região Amazônica relativa ao crédito para o desenvolvimento econômico-social:
II. prestar serviços e realizar todas as operações inerentes à atividade bancária: e
III. exercer as funções de agente financeiro dos órgãos regionais federais de desenvolvimento.

O Banco iniciou o processo de levantamento do custo de atendimento a sua função social. De forma embrionária o assunto e levado ao conhecimento do Conselho de Administração através da Carta Anual de Politicas Pública e de Governança Corporativa.

Art. 21. O Conselho de Administração tem, na forma prevista em lei e neste Estatuto, atribuições estratégicas, orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, não abrangendo funções operacionais ou executivas.
Art. 22. Sem prejuízo das competências previstas no art. 142 da Lei nº 6.404/1976, e das demais atribuições previstas na Lei nº 13.303/2016, compete ao Conselho de Administração:
I. aprovar as políticas, as estratégias corporativas, o plano geral de negócios, o plano de expansão de agências, o plano diretor e o orçamento global do Banco da Amazônia, em harmonia com a política econômico-financeira do Governo Federal:
II. discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e código de conduta dos agentes
III. implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esta´ exposta o Banco, inclusive os riscos relacionados a` integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados a` ocorrência de corrupção e fraude
IV. estabelecer política de divulgação de informações para mitigar risco de contradição entre as diversas áreas e os executivos do Banco da Amazônia
V. avaliar formalmente, com periodicidade anual, o desempenho da Diretoria Executiva, do Presidente e dos Diretores do Banco da Amazônia, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do comitê de elegibilidade
VI. deliberar, por proposta da Diretoria Executiva, sobre:
a) a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral e
b) pagamento de juros sobre o capital próprio
VII. eleger e destituir os Diretores e fixar-lhes as atribuições mediante proposta do Presidente do Banco da Amazônia, sendo que um deles responderá pela função de controle, observado sempre o princípio de segregação de funções e evitada qualquer possibilidade de conflito de interesses
VIII. fiscalizar a execução da política geral dos negócios e serviços do Banco da Amazônia, acompanhar e fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva
IX. convocar, nos casos previstos em lei e neste Estatuto, a Assembleia Geral de acionistas, apresentando propostas para sua deliberação
X. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva
XI. autorizar a contratação de auditores independentes e a rescisão destes contratos
XII. autorizar a constituição de ônus reais e a alienação de bens, ressalvado o disposto no inciso I do art. 6° e inciso VIII do art. 34 deste Estatuto
XIII. conceder licença aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, exclusive aos Presidentes do Conselho de Administração e do Banco da Amazônia
XIV. autorizar a Diretoria Executiva a fazer doações, na hipótese prevista no inciso XIII do art. 34 deste Estatuto
XV. autorizar o desempenho de atividades estranhas ao cargo, mas de interesse do Banco da Amazônia, por membros da Diretoria Executiva do Banco da Amazônia, salvo quando decorrentes de designação do Presidente da República
XVI. deliberar sobre a designação e dispensa do titular da Unidade de Auditoria Interna por proposta da Diretoria Executiva
XVII. aprovar as alterações das normas e regulamentos de pessoal
XVIII. disciplinar a concessão de férias aos membros da Diretoria Executiva, observada a legislação vigente
XIX. aprovar o seu regimento interno
XX. avaliar os relatórios do Sistema de Controles Internos e da Ouvidoria do Banco da Amazônia
XXI. nomear e destituir os membros do Comitê de Auditoria, bem como aprovar o respectivo Regimento Interno
XXII. aprovar a estrutura de gerenciamento de Risco Operacional, as políticas sobre Prevenção à Lavagem de Dinheiro e suas alterações
XXIII. apreciar e manifestar-se sobre os Relatórios de Risco Operacional do Banco da Amazônia
XXIV. nomear e destituir os membros do Comitê de Remuneração, que não serão remunerados, bem como aprovar o respectivo regimento interno
XXV. designar o ocupante de cada Diretoria, alterando as designações quando julgar conveniente
XXVI. subscrever carta anual com explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas pela Instituição, em atendimento ao interesse coletivo ou ao imperativo de segurança nacional que justificou a autorização de sua criação, com a definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim e dos impactos econômicos-financeiros da consecução desses objetivos, mensuráveis por meio de indicadores objetivos
XXVII. aprovar e fiscalizar o compromisso assumido pelos membros da Diretoria Executiva por ocasião da sua investidura no cargo, com metas e resultados específicos a serem alcançados
XXVIII. promover anualmente análise quanto ao atendimento das metas e dos resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União, sob pena de seus integrantes responderem por omissão
XXIX. cumprir e fazer cumprir as normas emanadas dos órgãos reguladores
XXX. aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral
XXXI. deliberar sobre os casos omissos do estatuto social, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404/1976
XXXII. definir as estratégias e políticas de controle, bem como o nível de exposição a riscos, do Banco da Amazônia e
XXXIII. definir o regime de alçadas operacionais e administrativas.

O Banco da Amazônia nomeia e elege os administradores conforme Lei das Estatais e previsão estatutária: Art. 15 o Conselho de Administração, órgão de orientação superior do Banco da Amazônia, é composto por sete membros, todos eleitos pela Assembleia Geral de acionistas, observados os requisitos previstos no §2º do art. 25 deste Estatuto, sendo: I. Quatro indicados pelo Ministro de Estado da Economia: II. um representante dos empregados, nos moldes da Lei nº 12.353/2010: e III. um representante dos acionistas minoritários, eleito nos termos da Lei nº 6.404/1976. §1°. A Presidência do Colegiado caberá a um dos membros indicados pelo Ministro de Estado da Economia.

Art. 23. O Conselho de Administração realizará anualmente uma avaliação formal do seu desempenho.
§1º. O processo de avaliação citado no caput será realizado conforme procedimentos previamente definidos pelo próprio Conselho de Administração.
§2º. Caberá ao Presidente do Conselho conduzir o processo de avaliação. Neste caso é utilizado o padrão sugerido pelo SEST.

A Alta Administração, o que inclui o Presidente do Banco, é sucedido por profissionais eleitos pelo Conselho de Administração, observados os requisitos e ausência de vedações, após manifestação do Comitê de Elegibilidade e da Casa Civil da Presidência da República, tudo de acordo com o disposto na Lei 13.3030/2016, no Decreto nº 8.945/2016 e no Estatuto Social.

Os novos integrantes recebem o Guia da Alta Administração e os treinamentos específicos, que objetivam adaptá-los à função.

O Regimento Interno do Conselho de Administração, em seu capítulo IV, descreve o funcionamento de suas reuniões.

i) As avaliações do diretor-presidente foram conduzidas no período de - 01.01.2019 a 31.12.2019: ii) A avaliação do diretor-presidente ocorreu na 307ª reunião ordinária do Conselho de Administração, realizada em 23 e 24.01.2020.

i) As avaliações dos demais diretores foram conduzidas no período de - 01.01.2019 a 31.12.2019: ii) Na 307ª reunião ordinária do Conselho de Administração, realizada em 23 e 24.01.2020, foi realizada e apresentados, analisados, discutidos e aprovados os resultados da avaliação dos demais diretores.

O programa de remuneração da Diretoria do Banco da Amazônia é aprovado, anualmente, na Assembleia Geral Ordinária a partir de proposta elaborada pelo Comité de Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração e avaliada pelo Ministério da Economia. A observância das regras e respectivos pagamentos são certificados pela Auditoria Interna. Os valores de remuneração anual são divulgados no site do Banco da Amazônia.

Os indicadores e metas da RVA (Remuneração Variável Anual) são vinculados ao planejamento estratégico e metas anuais. São aprovados pelo Conselho de Administração e pela Ministério da Economia.

O regulamento do programa de remuneração variável , prevê a observância das condições de elegibilidade como, por exemplo, a existência de lucro e a necessidade de atingimento de resultados que permitam o pagamento de PLR aos empregados . O Comitê de Remuneração, subordinado ao Conselho de Administração, possui a atribuição de acompanhar referido Programa, conforme previsto no Estatuto Social do Banco. Ressalte-se que as atribuições de referido Comitê estão previstas no Estatuto Social .Todo o processo de remuneração é deliberado pelo Conselho de Administração e submetido ao Ministério da Economia, tendo a observância das regras e respectivos pagamentos certificados pela Auditoria Interna.

Vide Formulário de Referencia 2020 - Item 5. POLITICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS. Outrossim, o Comité de Auditoria possui Regimento Interno, o qual contempla os itens relacionados.

A unidade de Auditoria Interna (AUDIT) é subordinada diretamente ao Conselho de Administração (CA), supervisionada pelo Comitê de Auditoria (COAUD) e sujeita à orientação normativa e à supervisão técnica da Controladoria-Geral da União (CGU), sem prejuízo de exigências de outros órgãos fiscalizadores/reguladores, a exemplo do Tribunal de Contas da União (TCU), da da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Banco Central do Brasil (BCB). As atividades e atuações da Auditoria Interna do Banco da Amazônia estão mais detalhadas no item 5 do Formulário de Referência 2020, bem como no Regimento Interno da Auditoria Interna.

O Banco da Amazônia, alinhado aos princípios do Acordo de Basileia e às regulamentações do Banco Central do Brasil, possui políticas como (Política de Segurança da Informação e Comunicações: Política de Gestão Integrada de Riscos e de Capital: Política de Responsabilidade Socioambiental: Política de Controles Internos e Política de Compliance), procedimentos e instrumentos de controles e gestão de riscos. Vide item 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência 2020.

O Banco da Amazônia possui Política de Gestão de Riscos, Política de Controles Internos, Política de Compliance, Programa de Integridade e Código de Ética, aprovado pelo Conselho de Administração, publicadas no Sistema de Normativos do Banco, divulgada e acessível a todos os empregados. Possui a Gerência Executiva de Controles Internos, unidade de 2ª Linha, responsável por aplicar testes de controle e conformidade e fazer avaliações de complicance de forma independente. A Gerência de Riscos Corporativos é responsável pelo monitoramento dos limites fixados na Declaração de Apetite a Riscos (RAS) e Gestão de Capital. Em linha com as regulamentações e aprimoramento dos controles internos, a Política de Compliance foi aprovada pelo Conselho de Administração em 18/12/2017 e o Relatório Anual de Compliance foi reportado ao Conselho de Administração, em 23/04/2019. O Programa de Integridade foi aprovado pela Diretoria Executiva e Conselho de Administração e o monitoramento pela alta administração é realizado a através de relatórios semestrais que ficam a disposição do Banco Central por cinco anos.

A eficácia das Políticas de Controles Internos e Compliance são reportadas à Diretoria e Conselho de Administração, no mínimo anualmente, através dos relatórios de Avaliação de Controles Internos - RACI e Relatório anual de Compliance, que informa as principais conclusões, recomendações e providências adotadas pela administração da Instituição quanto as fragilidades identificadas. O monitoramento e supervisão do Programa de integridade estão centralizados na COINC - Coordenadoria de gestão de Integridade e Correição, coordenado pelo Diretor da DICOR, e subordinada diretamente a Presidência, que se reporta através de relatórios semestrais a Diretoria Executiva e Conselho de Administração.

O Banco da Amazônia possui Comissão de Ética formalmente constituída desde em 07/12/2005, tendo como finalidade a orientação quanto aos padrões éticos requeridos a todos que, com ou sem remuneração, estejam atuando ou prestando serviços em nome ou para o Banco da Amazônia, mesmo que de forma temporária, incluídos, mas não se limitando aos membros estatutários, empregados, contratados e fornecedores da Instituição.

A Comissão de Ética do Banco é composta por três membros e seus respectivos suplentes, designados pelo Presidente do Banco, sendo o representante dos empregados escolhido por meio de voto direto. Os membros têm mandato de três anos, com possibilidade de recondução por igual período. A Comissão de Ética do Banco da Amazônia responde diretamente ao Presidente da Instituição e à Comissão de Ética Pública da Presidência da República.
A Comissão de Ética é um órgão independente, de caráter consultivo, normativo, deliberativo e educativo. As atividades da Comissão de Ética são baseadas em Regimento próprio, aprovado pela Diretoria Executiva da Instituição.

Este Regimento tem como finalidade regulamentar as disposições relativas à Comissão de Ética no âmbito do Banco da Amazônia no que tange às competências, composição, atribuições, mandatos, processo eleitoral, deveres e responsabilidades de seus membros, funcionamento, sanções, normas gerais do procedimento, tramitação de documentos, rito processual e disposições gerais.

Inaugurado em 30.05.2018, em atendimento à Resolução 4.567 de 27 de abril de 2017, o Canal de Denúncias mantém-se ativo e apresenta-se cada vez mais com incrementos, apto para receber informações sobre qualquer tipo de comportamento disruptivo. Importante aliado na prevenção à empresa contra inúmeros riscos e segurança para o denunciante.
O Canal de Denúncias compõe o Sistema de Integridade do Banco da Amazônia, é o principal meio de comunicação de desvios que infrinjam as diretrizes do Programa de Ética e Compliance. O fluxo de recebimento e registro contam com apoio de empresa especializada e independente, visando garantir maior imparcialidade e confidencialidade nos processos de apuração.
É um serviço estruturado para receber denúncias sobre infração correcional e, dentre outras, situações que ferem os códigos de conduta, princípios éticos e outras normas vigentes que norteiam a atividade do Banco da Amazônia.
O Banco da Amazônia mantém em seus normativos a Política de Proteção ao Denunciante, aprovada na 306ª reunião ordinária do Conselho de Administração, realizada em 20.12.2019.
O Banco repudia qualquer retaliação com quem relata uma preocupação de boa fé e todas as violações relatadas no Canal de Denúncias serão tratadas de forma confidencial e anônima.
O fluxo de recebimento, registro e apuração de denúncias do Canal de Denúncia do Banco da Amazônia permite, como garantia de transparência em todo o processo, que o denunciante acompanhe o andamento da denúncia, respeitadas as restrições legais vigentes. O novo sistema do Canal de Denúncia está ativo desde novembro de 2019, proporcionando mais interação (acompanhar a denúncia, anexar arquivos e relatar novos fatos) entre os denunciantes e o canal, através do número do protocolo e a senha fornecida ao fim do relato.

O Banco dispões de Política e Manual de Alçadas , além de estar previsto em seus normativos internos a estrutura e responsabilidades de cada área. As decisões são colegiadas e as competências de cada comitê de assessoramento da Diretoria e do Conselho estão definidas em Regimentos internos. Além disso, a cada reunião dos colegiados da alta administração são registrados o cumprimento a Politica de transações com Partes Relacionadas Alem disso o Estatuto social do Banco prevê :Art. 64. As decisões relativas às operações de crédito serão sempre tomadas em regime de decisão colegiada, conforme estabelecido no Regime de Alçadas.

O Banco dispõe de Politica de Transações com partes Relacionadas que dá tratamento a possíveis conflitos de interesses , conforme a seguira ausência de registro em situações de conflito de interesse por pessoa, partes ou entidades relacionadas poderão ser objeto de denúncia por parte de colaboradores, clientes, usuários, parceiros ou fornecedores, sem a necessidade de se identificarem, conforme previsto na Resolução BACEN nº 4567, de 27.04.2017, por meio de canal de comunicação de denúncia do Banco da Amazônia. O assunto deverá ser enviado pela Comissão de Ética do Banco à Comissão de Ética Pública, para que sejam adotadas as providências requeridas pela situação conforme prevê o Código de
Ética da Alta Administração.Caberá ao Conselho de Administração manifestar-se sobre quaisquer dúvidas que venham a ser suscitadas pelo Comitê de Auditoria relativamente ao enquadramento de determinada operação às disposições da presente política. Além disso, o Código de Ética do Banco também disciplina o comportamento relacionado ao tema. Além disso o Estatuto Social do Banco prevê: Art. 65. Aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria é vedado intervir no estudo, deferimento, controle ou liquidação de qualquer operação em que, direta ou indiretamente, sejam interessadas sociedades da qual detenham o controle ou parcela superior a dez por cento do capital social.
Parágrafo Único. A vedação deste artigo subsiste em se tratando de sociedade na qual tenham ocupado cargo de gestão em período imediatamente anterior à investidura no Banco.

Em seu estatuto Social está prevista possibilidade de mediação conforme a seguir: Art. 76. O Banco da Amazônia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, exceto quando se tratar de direito indisponível da União, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei de Sociedades Anônimas, no Estatuto Social, pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (ou outra denominação social que lhe vier a ser atribuída), do Regulamento de Arbitragem, do Contrato de Participação e do Regulamento de Sanções do Novo Mercado.

Não há previsão estatuária, entretanto o Banco dispõe de Política de Transações com Partes Relacionadas, Politica Geral de Contratações, todos devidamente aprovados pelo Conselho de Administração.

A Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração destaca : os critérios que devem ser observados na transações com partes relacionadas e como é caracterizado o Conflito de Interesses, clarificando a necessidade de observância dos aspectos que o caracterizam.

O controle acionário do Banco da Amazônia está estabelecido na Lei de Criação da Instituição. No caso de qualquer alteração, o assunto deverá ser submetido novamente ao legislativo.

Conforme disciplinado no Estatuto Social do Banco : Art. 74. O Banco da Amazônia poderá destinar recursos para a constituição de fundos específicos, observados os limites de verbas fixados pela Assembleia Geral de acionistas e a regulamentação aprovada pela Diretoria Executiva, tendo em vista apoiar o desenvolvimento das iniciativas a seguir indicadas, mantidas pelo Banco da Amazônia ou por outras instituições legalmente constituídas, desde que apresentem relevância para o desenvolvimento sócio-econômico da Região Amazônica:
I. promoção de pesquisa de natureza científica, tecnológica, econômica ou social:
II. assistência técnica e gerencial aos produtores rurais, à pequena e média empresa industrial e artesanal e às cooperativas de produtores:
III. promoção de exportações e investimentos
IV. promoção de estudos e projetos e
V. atividades de capacitação de pessoal, nos campos do desenvolvimento econômico e da formação gerencial.

A possibilidade de desembolso relacionado a atividade politica não está previsto em nenhum normativo do Banco.

A possibilidade de desembolso relacionado a atividade politica não está previsto em nenhum normativo do Banco.