HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.

O Acordo de Acionistas foi firmado em período anterior à abertura de capital, momento em que a estrutura da Companhia era 100% controlada pela família fundadora. Ademais, a Companhia está em seu segundo ano como companhia de capital aberto e, portanto, em constante processo de aprimoramento de sua governança corporativa.

A companhia não possui dispositvo expresso em seu estatuto sobre o tema. Entretanto tais operações devem ser feitas em linha com a Lei das S.A. e as regras do Novo Mercado, assegurando desta forma o tratamento justo e equitativo aos acionistas.

As regras relacionadas à destinação de resultado da Companhia estão previstas no Estatuto Social. Todas as destinações são aprovadas pelo Conselho de Administração. A companhia atende parcialmente por não ter uma política específica para este fim.

1 - A diretoria monitora e toma as providências necessárias para mitigar os riscos da organização, bem como a integridade do sistema de controles internos:
2 - A Companhia realiza anualmente a revisão de seu planejamento estratégico, oportunidade na qual discute e define claramente o propósito, os princípios e valores da organização. Esses princípios são reforçados ao longo do ano por meio dos canais de comunicação interna com os colaboradores.
3 - A Companhia possui um Comitê de Governança e Gente, além de uma Diretoria de Governança, que revisam periodicamente as práticas de governança da organização.

Embora a Companhia avalie e divulgue anualmente por meio do site de RI os independentes, isso não está previsto no Estatuto Social, considerando que não é requisito obrigatório pelo Novo Mercado.

1 - A indicação dos membros do Conselho de Administração poderá ser feita pela administração ou por qualquer acionista da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
2 - O acionista que desejar indicar candidatos ao Conselho de Administração poderá notificar a Companhia por escrito informando o nome completo e qualificação dos candidatos em até 30 dias antes da realização da assembleia geral que elegerá o novo Conselho de Administração.
3 - Além da indicação pela administração, ou por qualuqer acionista, a companhia utiliza serviços de headhunting, contratado pelo departamento de Recursos Humanos, que também participa do processo seletivo com a avaliação de compatibiliade do perfil e realização de entrevistas.

A companhia não atende ao requisito de avaliação individual, uma vez que a avaliação considera a atuação coletiva de cada órgão (conselho, comitês, secretaria de governança). A Companhia está avaliando implementar a avaliação individual. A avaliação ocorre anualmente e não conta com especialistas.
A avaliação do conselho de administração já caminha para o seu 3º ciclo de avaliação, que ocorre anualmente, conduzida pelo conselheiro independente Wilson Carnevalli, que coordena o Comitê de Governança e Gente. A assiduidade é considerada no questionário respondido pelos conselheiros, num processo de autoavaliação. Os pontos de melhoria identificados na avaliação são direcionados para o plano de trabalho do Comitê de Governança e Gente e de outros comitês, que ficam responsáveis pelo acompanhamento das ações corretivas.

O plano de sucessão é reavaliado anualmente, tendo a sua última atualização ocorrido em janeiro/19.

A companhia possui um programa de integração que garante, minimamente, que os novos integrantes:
i. recebam as informações necessárias para o exercício de suas funções:
ii. sejam apresentados às pessoas-chave da organização
iii. tenham oportunidade de conhecer os principais negócios, atividades e instalações da organização.

Reuniões exclusivas entre os conselheiros externos não ocorrem. Os conselheiros externos da companhia estão avaliando a possibilidade de iniciar esse tipo de reunião.

Sim, o regimento prevê:
- As atas de reunião do conselho devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, as abstenções de voto, os votos divergentes, as responsabilidades atribuídas, os prazos fixados e quaisquer informações relevantes devem constar na ata.
- Ao fim da reunião, a ata deve ser lida, aprovada e assinada por todos os conselheiros presentes. Caso isso não seja possível, o secretário definido pelo conselho de administração deve assegurar-se de que a ata seja circulada para todos os conselheiros, preferencialmente, em até dois dias, para comentários, sugestões e aprovação. Uma vez aprovada e assinada por todos os conselheiros, a secretaria de governança deve providenciar a divulgação da ata.
- Deve-se, ainda, assegurar o registro nos órgãos competentes, quando for o caso, e o arquivamento das atas tempestivamente, assim como o encaminhamento das decisões ao diretor-presidente e o acompanhamento das solicitações do conselho. Atas que contenham informações de ato ou fato relevante, conforme a política da companhia, devem ser divulgadas no website da organização, com exceção de eventuais trechos que tratem de temas confidenciais.

A diretoria tem mecanismos de monitoramento do desempenho financeiro, operacional e do seu impacto ambiental. Entretanto não faz divulgação.

O Acordo de Acionistas foi firmado em período anterior à abertura de capital, momento em que a estrutura da Companhia era 100% controlada pela família fundadora. Ademais, a Companhia está em seu segundo ano como companhia de capital aberto e, portanto, em constante processo de aprimoramento de sua governança corporativa. Ressalta-se ainda a atuação do conselho no acompanhamento da diretoria, que se reporta periodicamente ao conselho.

Esse processo ocorre atualmente de maneira informal. A Companhia está avaliando a evolução dessa avaliação para um processo formal.

Esse processo ocorre atualmente de maneira informal. A Companhia está avaliando a evolução dessa avaliação para um processo formal.

a. A remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas de curto e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a organização. A remuneração é justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo e devidamente contabilizada:
b. Possuímos um procedimento formal e transparente de aprovação de suas políticas de remuneração aos diretores. As metas e as premissas de eventual remuneração variável devem são mensuráveis e auditáveis. A companhia não possui programas de remuneração variável relacionados a stock options:
c. A política de remuneração, o conselho de administração, por meio do comitê de governança e gente, considera os custos e os riscos envolvidos nesses programas
d. A política de remuneração não estimula ações que induzam os diretores a adotar medidas de curto prazo sem sustentação ou que, ainda, prejudiquem a organização no longo prazo. Evita-se o caráter imediatista das metas relacionadas à remuneração variável ou, ainda, a criação de desafios inatingíveis ou inconsistentes, que induzam a diretoria a expor a organização a riscos extremos ou desnecessários
e. A estrutura de incentivos inclui um sistema de freios e contrapesos, que indica os limites de atuação dos envolvidos e evita que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém tem autorização para estar envolvido em qualquer deliberação sobre sua própria remuneração. O diretor-presidente encaminha anualmente para aprovação do conselho a proposta de remuneração da diretoria
f. O conselho submete anualmente sua proposta dos valores e da política de remuneração da diretoria à aprovação da assembleia geral
g. A remuneração anual dos administradores é divulgada agregada por órgão social ou comitê (ex.: conselho de administração, diretoria, conselho fiscal e comitês de assessoramento), com indicação da remuneração máxima, mínima e da média recebida pelos membros do órgão social
h. A divulgação da remuneração discrimina, também, todo tipo de remuneração, fixa ou variável e benefícios.

a. A remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas de curto e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a organização. A remuneração é justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo e devidamente contabilizada:
b. Possuímos um procedimento formal e transparente de aprovação de suas políticas de remuneração aos diretores. As metas e as premissas de eventual remuneração variável devem são mensuráveis e auditáveis. A companhia não possui programas de remuneração variável relacionados a stock options:
c. A política de remuneração, o conselho de administração, por meio do comitê de governança e gente, considera os custos e os riscos envolvidos nesses programas:
d. A política de remuneração não estimula ações que induzam os diretores a adotar medidas de curto prazo sem sustentação ou que, ainda, prejudiquem a organização no longo prazo. Evita-se o caráter imediatista das metas relacionadas à remuneração variável ou, ainda, a criação de desafios inatingíveis ou inconsistentes, que induzam a diretoria a expor a organização a riscos extremos ou desnecessários
e. A estrutura de incentivos inclui um sistema de freios e contrapesos, que indica os limites de atuação dos envolvidos e evita que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém tem autorização para estar envolvido em qualquer deliberação sobre sua própria remuneração. O diretor-presidente encaminha anualmente para aprovação do conselho a proposta de remuneração da diretoria
f. O conselho submete anualmente sua proposta dos valores e da política de remuneração da diretoria à aprovação da assembleia geral
g. A remuneração anual dos administradores é divulgada agregada por órgão social ou comitê (ex.: conselho de administração, diretoria, conselho fiscal e comitês de assessoramento), com indicação da remuneração máxima, mínima e da média recebida pelos membros do órgão social
h. A divulgação da remuneração discrimina, também, todo tipo de remuneração, fixa ou variável e benefícios.

a. A remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas de curto e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a organização. A remuneração é justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo e devidamente contabilizada:
b. Possuímos um procedimento formal e transparente de aprovação de suas políticas de remuneração aos diretores. As metas e as premissas de eventual remuneração variável devem são mensuráveis e auditáveis. A companhia não possui programas de remuneração variável relacionados a stock options:
c. A política de remuneração, o conselho de administração, por meio do comitê de governança e gente, considera os custos e os riscos envolvidos nesses programas
d. A política de remuneração não estimula ações que induzam os diretores a adotar medidas de curto prazo sem sustentação ou que, ainda, prejudiquem a organização no longo prazo. Evita-se o caráter imediatista das metas relacionadas à remuneração variável ou, ainda, a criação de desafios inatingíveis ou inconsistentes, que induzam a diretoria a expor a organização a riscos extremos ou desnecessários
e. A estrutura de incentivos inclui um sistema de freios e contrapesos, que indica os limites de atuação dos envolvidos e evita que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém tem autorização para estar envolvido em qualquer deliberação sobre sua própria remuneração. O diretor-presidente encaminha anualmente para aprovação do conselho a proposta de remuneração da diretoria
f. O conselho submete anualmente sua proposta dos valores e da política de remuneração da diretoria à aprovação da assembleia geral
g. A remuneração anual dos administradores é divulgada agregada por órgão social ou comitê (ex.: conselho de administração, diretoria, conselho fiscal e comitês de assessoramento), com indicação da remuneração máxima, mínima e da média recebida pelos membros do órgão social
h. A divulgação da remuneração discrimina, também, todo tipo de remuneração, fixa ou variável e benefícios.

O comitê segue todas as práticas citadas nos itens a-i, a-ii e a-iii. O comitê não é estatutário. Vale ressaltar que o comitê de auditoria possui em sua composição somente membros independentes.

1 - O trabalho da auditoria interna está alinhado com a estratégia da organização e baseado na matriz de riscos:
2 - A auditoria interna tem o dever de atuar proativamente no monitoramento da conformidade dos agentes de governança às normas aplicáveis e na recomendação do aperfeiçoamento de controles, regras e procedimentos, em consonância com as melhores práticas de mercado
3 - A auditoria interna reportar-se ao conselho de administração, com apoio do comitê de auditoria
4 - A auditoria interna não é terceirizada. Os auditores internos colaboram, na extensão necessária, com os auditores externos, especialmente na identificação e realização de propostas de melhorias nos controles internos da organização.

A Diretoria pauta o acompanhamento da gestão de riscos periodicamente. A avaliação da eficácia das políticas e dos sistema de gerenciamento de riscos e de controles internos são pautados anualmente.
O comitê de Auditoria acompanha o programa de compliance mensalmente, reportando ao Conselho de Administração os casos de alta complexidade e alto risco.

A Diretoria pauta o acompanhamento da gestão de riscos periodicamente. A avaliação da eficácia das políticas e dos sistema de gerenciamento de riscos e de controles internos são pautados anualmente.
O comitê de Auditoria acompanha o programa de compliance mensalmente, reportando ao Conselho de Administração os casos de alta complexidade e alto risco.

A Diretoria pauta o acompanhamento da gestão de riscos periodicamente. A avaliação da eficácia das políticas e dos sistema de gerenciamento de riscos e de controles internos são pautados anualmente.
O comitê de Auditoria acompanha o programa de compliance mensalmente, reportando ao Conselho de Administração os casos de alta complexidade e alto risco.

1 - A Companhia possui canal independente, que garante a confidencialiade de seus usuários, para acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas.
2 - O canal de denúncias tem suas diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria e aprovadas pelo conselho de administração.
3 - O conselho de administração e o comitê de auditoria acompanham o processamento das denúncias, aprovando as conclusões e dando ciência dos resultados da investigação ao denunciante. O conselho e o comitê de auditoria ainda contam com uma comissão de conduta para apoio nas investigações e desdobramentos das denúncias.

1 - A Companhia possui canal independente, que garante a confidencialiade de seus usuários, para acolher opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas.
2 - O canal de denúncias tem suas diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria e aprovadas pelo conselho de administração.
3 - O conselho de administração e o comitê de auditoria acompanham o processamento das denúncias, aprovando as conclusões e dando ciência dos resultados da investigação ao denunciante. O conselho e o comitê de auditoria ainda contam com uma comissão de conduta para apoio nas investigações e desdobramentos das denúncias.

O estatuto social e normas internas garantem a separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, assim como as respectivas alçadas de decisão de cada instância.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesse aprovada em conselho e publicada em seu site de relação com investidores.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesse aprovada em conselho e publicada em seu site de relação com investidores.

A Companhia não possui regras para transações com partes relacionadas em seu estatuto. Estas regras estão dispostas na Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesse aprovada em conselho e publicada em seu site de relação com investidores.

A companhia proíbe empréstimos em favor do controlador e dos administradores, assim como tem em todas as suas transações com partes relacionadas, laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, baseados em premissas realistas e informações referendadas por terceiros.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Imobiliários aprovada em conselho, divulgada internamente, publicada em seu website de relação com investidores e reforçada entre seus colaboradores periodicamente. A Companhia realiza ainda o monitoramento da base acionária da companhia, assim como envia e-mails para todos os administradores e pessoas com acesso a informações privilegiadas alertando sobre os períodos de bloqueio e de silêncio.

A Companhia não possui uma política específica sobre contribuições e doações, mas possui uma rígida Política Anticorrupção e Código de Conduta, que são reforçados periodicamente na entrada de novos colaboradores, por meio de treinamentos e ampla divulgação nos canais da comunicação interna da companhia.
No campo social a Companhia vem, progressivamente, apresentado projetos e iniciativas voltadas a práticas de sustentabilidade e projetos sociais, nos quais tem envolvimento direto e indireto, como por exemplo o Hapvida+1K, o VAMO e as Bicicletas compartilhadas.

A Companhia não possui uma política específica sobre contribuições e doações, mas possui uma rígida Política Anticorrupção e Código de Conduta, que são reforçados periodicamente na entrada de novos colaboradores, por meio de treinamentos e ampla divulgação nos canais da comunicação interna da companhia.
No campo social a Companhia vem, progressivamente, apresentado projetos e iniciativas voltadas a práticas de sustentabilidade e projetos sociais, nos quais tem envolvimento direto e indireto, como por exemplo o Hapvida+1K, o VAMO e as Bicicletas compartilhadas.

A Companhia não possui uma política específica sobre contribuições e doações, mas possui uma rígida Política Anticorrupção e Código de Conduta, que são reforçados periodicamente na entrada de novos colaboradores, por meio de treinamentos e ampla divulgação nos canais da comunicação interna da companhia.
No campo social a Companhia vem, progressivamente, apresentado projetos e iniciativas voltadas a práticas de sustentabilidade e projetos sociais, nos quais tem envolvimento direto e indireto, como por exemplo o Hapvida+1K, o VAMO e as Bicicletas compartilhadas.