REDE D'OR SÃO LUIZ S.A.

Nos termos do Acordo de Acionistas celebrado pelos membros da Família Moll, com a interveniência e anuência da Companhia ("Acordo de Acionistas Família Moll"), cujos principais termos e condições estão descritos no item 1.13 do Formulário de Referência da Companhia (cuja última versão foi disponibilizada no website da Comissão de Valores Mobiliários e da Companhia em 11 de junho de 2025), em Reunião Prévia, os acionistas signatários de tal Acordo de Acionistas poderão determinar o voto a ser proferido por todos os membros do Conselho de Administração eleitos na forma do Acordo de Acionistas Família Moll, em reuniões do Conselho de Administração da Companhia. Para maiores detalhes sobre tal Acordo de Acionistas, vide o item 1.13 do Formulário de Referência da Companhia.
Ressalte-se que o mecanismo de reunião prévia descrito acima justifica-se em razão da estrutura de capital social da Companhia. Por sua vez, não há qualquer vinculação de voto para os demais membros do Conselho de Administração da Companhia e/ou administradores. Ademais, importante destacar que todos os administradores da Companhia se encontram sujeitos às obrigações e deveres previstos no artigo 153 e seguintes da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, em especial, o dever de diligência, dever de lealdade, dever de informar e regras ligadas ao conflito de interesses, cabendo aos mesmos agir no melhor interesse da Companhia.
Da mesma forma, a Companhia cumpre os requisitos mínimos de membros independentes do Conselho de Administração.

As medidas de defesa de proteção de dispersão acionária, incluindo os limites estabelecidos para lançamento da OPA por Atingimento de Participação Relevante, forma de precificação das ações e demais exceções e regras, foram analisadas e discutidas pela administração da Companhia e por seus acionistas quando da alteração do Estatuto Social da Companhia, no âmbito do processo de oferta pública inicial de suas ações, oportunidade na qual foi realizada e debatida uma análise crítica das vantagens e desvantagens de tal medida de defesa e de suas características (e.g. limites, preço justo, etc).
Posteriormente, por ocasião da reforma do Estatuto Social da Companhia aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de dezembro de 2021, houve a revisão do percentual de ações de emissão da Companhia que dispararia a obrigação de lançamento de uma OPA por Atingimento de Participação Relevante (i.e. aumento de 15% para 20%), a fim de refletir percentual que melhor se adequasse às práticas do mercado e à composição e dispersão da base acionária da Companhia.
Nesse contexto, foi definido que, observados os termos, condições e exceções do artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, caso qualquer pessoa ou grupo de acionistas (conforme definições constantes de tal artigo), seja por meio de uma única operação ou operações diversas, adquira ou passe a ser titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do total das ações ordinárias de emissão da Rede D'Or, tal pessoa deverá (i) comunicar tal fato à Companhia e (ii) realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários, os regulamentos da B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão e os termos do Estatuto Social.
Destaca-se que tanto o limite de 20%, bem como a forma de precificação das ações no âmbito da OPA por Atingimento de Participação Relevante e exceções à tal obrigação estão em linha com as práticas observadas no mercado de capitais brasileiro e visam a proteção da dispersão acionária das ações da Companhia, com a aquisição das ações dos acionistas da Companhia por preço justo.

Nos termos do parágrafo terceiro do artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, o preço mínimo cada ação ordinária de emissão da Companhia em uma OPA por Atingimento e Participação Relevante será igual ao maior valor entre: (i) o Valor Justo, conforme determinado e definido no parágrafo quarto do artigo 39 do Estatuto Social - i.e., valor econômico definido com base em critérios de avaliação estabelecidos na Resolução CVM 85, de 31 de março de 2022: ou (ii) o maior preço por ação de emissão da Companhia pago pela pessoa (ou grupo de pessoas) que está obrigada a lançar a OPA por Atingimento de Participação Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem a data de atingimento do limite de 20% das ações da Companhia, acrescido de prêmio de 30% (trinta por cento) e atualizado pela SELIC, ou (iii) 130% (cento e trinta por cento) da maior cotação de fechamento das ações da Companhia durante os 12 (doze) meses anteriores à data de atingimento do limite de 20% das ações da Companhia, sendo certo que, nos casos (ii) e (iii), o preço será ajustado por grupamentos, desdobramentos, bonificações de ações ou capitalizações com emissão de ações. Dessa forma, conforme acima explicitado, não há acréscimo de prêmio acima do valor econômico das ações da Companhia, sendo o Valor Justo determinado de acordo com os critérios e parâmetros estabelecidos na Resolução CVM 85/22. Por sua vez, o acréscimo de 30% referido nos itens (ii) e (iii) acima não é substancial. Na verdade, a Companhia entende que tal percentual abrange e captura potenciais oscilações históricas no valor econômico/valor de negociação das ações da Companhia ao longo de períodos curtos e, portanto, não considera o valor estipulado substancialmente acima do valor econômico. Ademais, tal prática está em conformidade com o previsto na Lei das Sociedades por Ações, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e com o parâmetro de mercado aplicável às medidas de defesa de proteção de dispersão acionária.

Cumprimento integral do item (i), conforme disposto no artigo 38 do Estatuto Social. Com relação ao item (ii), não há previsão expressa no Estatuto Social da Companhia.
Não obstante, os administradores da Companhia, quando do cumprimento dos seus deveres fiduciários e das normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários e da B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão, deverão propor e apreciar os termos e condições das reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle que forem deliberadas por tais órgãos. Ademais, destacamos que o Estatuto Social da Companhia prevê no artigo 17, inciso (viii), que o Conselho de Administração da Companhia é responsável por deliberar sobre a emissão de ações, bônus de subscrição e demais valores mobiliários conversíveis da Companhia, nos limites autorizados pelo Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização. Da mesma forma, é previsto no inciso (xi) do mesmo artigo que o Conselho de Administração deverá elaborar e divulgar um parecer fundamentado, favorável ou contrário à aceitação de qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações: (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia e (iii) alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado. Assim, o Estatuto Social da Companhia prevê a obrigação da administração de se manifestar sobre tais transações, em todas as situações, inclusive as que derem origem à mudança de controle.

As práticas adotadas pela Companhia com relação à destinação de resultados seguem o disposto na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e nos artigos 34 a 37 de seu Estatuto Social. A Companhia divulga as regras, valores e periodicidade de destinação de resultados referentes aos 3 últimos exercícios no item 2.7 de seu Formulário de Referência (cuja última versão foi disponibilizada no website da CVM e da Companhia em 11 de junho de 2025).

O Conselho de Administração é o órgão da administração responsável pela formulação e monitoramento da implementação das orientações e políticas gerais para a consecução de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo da Companhia e suas subsidiárias. Nos termos estabelecidos em Lei e conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração, dentre outros assuntos, aprovar o plano de negócios e orçamento anual da Companhia, com a definição de suas estratégias. É, ainda, de competência do Conselho de Administração deliberar sobre a Política de Gestão de Riscos da Companhia (aprovada originalmente em 9 de outubro de 2020), bem como acompanhar e fiscalizar, em conjunto com o comitê de Auditoria, a Diretoria de Riscos e Controles Internos, o Departamento de Compliance e a auditoria interna, sua execução e aplicação. Nesse sentido, a Companhia realiza auditorias programadas e auditorias especiais, efetuadas pelas áreas de auditoria interna, pela Diretoria de Recursos Humanos (através da Gerência de Saúde & Segurança Ocupacional), e pela Diretoria de Riscos e Controles Internos, que são acompanhadas e revisadas pelo Conselho de Administração, de forma a avaliar e monitorar, constantemente, a Matriz de Risco da Companhia e seu tratamento Por sua vez, os valores e princípios éticos da Companhia estão consubstanciados e formalizados no Código de Conduta da Companhia, na Política de Negociação de Valores Mobiliários, cujas últimas versões foram aprovadas em 28 de abril de 2023 e na Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes, cuja última versão foi aprovada em 12 de maio de 2022, bem como na Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 9 de outubro de 2020 e atualizada em 23 de fevereiro de 2023. Com efeito, é de responsabilidade do Conselho de Administração, nos termos do inciso (xvii) do artigo 17 do Estatuto Social, a aprovação de tais políticas da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração, ainda, a fiscalização frente à sua implementação, conforme estabelecido na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Os documentos estão disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no link: https://ri.rededorsaoluiz.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/. Por fim, é de competência do Comitê de Auditoria atuar na fiscalização e monitoramento quanto à implementação e execução das práticas de governança corporativa implementadas pela Companhia.

A Companhia sempre busca a composição de um Conselho de Administração com perfis diversificados, prezando as melhores práticas de governança corporativa e considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero, de forma a permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
Com relação ao Item (i) - O Estatuto Social da Companhia não estabelece que o Conselho de Administração tenha em sua maioria membros externos ou, no mínimo, um terço de membros independentes. Contudo, a Companhia entende que atende parcialmente a recomendação deste item, uma vez que o seu Estatuto Social prevê que 20% ou 2 de seus membros, o que for maior, deverá ser composto por membros independentes, em linha com o que está previsto na Lei nº 6.404/76, na Resolução CVM 80/22 e no Regulamento do Novo Mercados da B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"). Assim, os requisitos adotados estatutariamente estão em linha com os percentuais exigidos pela Resolução CVM 80/22 e pelo Regulamento do Novo Mercado da B3 - índice mais elevado de governança corporativa do mercado de ações brasileiro.
Quanto ao Item (ii), a Companhia entende que atende esse item, uma vez que a Companhia divulga, em seu Formulário de Referência (cuja última divulgação ocorreu no website da Comissão de Valores Mobiliários e da Companhia em 11 de junho de 2025), quem são os membros independentes do Conselho de Administração. Ressalte-se que a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes é deliberada na Assembleia Geral que os elege, sendo que os membros independentes assinaram declarações atestando a sua independência.

A Companhia possui a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 9 de outubro de 2020, cujo objetivo é determinar os critérios para composição do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria, do conselho fiscal, dos comitês de assessoramento e da Diretoria da Companhia, prezando as melhores práticas de governança corporativa e considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança. A indicação de membros do Conselho de Administração da Companhia deverá obedecer aos seguintes critérios, além dos requisitos legais, regulamentares, e daqueles expressos no Estatuto Social da Companhia: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e à cultura da Companhia, seu Código de Conduta e suas políticas internas: (ii) reputação ilibada: (iii) formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração, trajetória profissional reconhecida e sólida experiência: (iv) estar isento de conflito de interesse com a Companhia, bem como não participar, estar vinculado ou se beneficiar, como investidor, acionista, administrador, consultor, conselheiro ou de outra forma, de negócios ou atividades (i) direta ou indiretamente concorrentes com os da Companhia ou (ii) cuja atuação no setor ou no mercado justificaria, a critério da Companhia, um maior cuidado no compartilhamento de dados ou informações: e (v) disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do conselho de administração e da leitura prévia da documentação.

Nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, o Presidente do Conselho de Administração conduzirá, ao menos uma vez a cada mandato, se necessário com o suporte de assessoria externa especializada, um processo de avaliação formal e estruturada, visando a aprimorar sistematicamente a eficiência do órgão, referente ao Conselho de Administração, enquanto órgão colegiado, a cada um de seus membros, individualmente, ao presidente do Conselho de Administração, aos Diretores da Companhia e aos membros do comitê de auditoria. Estará elegível para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, o membro do Conselho de Administração e da Diretoria que estiver na função por, pelo menos, 4 (quatro) reuniões ordinárias desde a última avaliação. A avaliação deverá observar os seguintes requisitos mínimos: (i) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa: (ii) contribuição para o resultado do exercício: e (iii) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.

As diretrizes e procedimentos para sucessão do Diretor-Presidente são discutidas no âmbito do Conselho de Administração da Companhia, observada e respeitada a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria. Dessa forma, as orientações e principais diretrizes quanto à sucessão do Diretor Presidente já estão consubstanciadas, prezando as melhores práticas de governança corporativa. Não obstante, a formalização do plano de sucessão ainda não foi concluída, conforme prática recomendada.

Apesar da Companhia não ter, nesta data, um programa de integração de novos membros do Conselho de Administração formalmente estruturado ou aprovado, o procedimento de integração de executivos da Companhia é feito por meio de reuniões individuais com os demais administradores, pessoas-chave e membros do Conselho de Administração.
Com efeito, o processo de indicação e eleição dos membros do Conselho, bem como sua interação na constante avaliação, monitoramento e fiscalização das atividades e negócios da Companhia já garante que o novo membro seja apresentado às pessoas-chave da Companhia e suas instalações, com o tratamento de temas essenciais.
Por sua vez, a administração da Companhia fornece a todos os membros do Conselho de Administração, no andamento de seus trabalhos, cópia dos materiais e documentos atinentes aos negócios da Companhia e inerentes às atividades do Conselho de Administração, de modo a proporcionar a todos o pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas.
Com base no acima exposto, os procedimentos internos atualmente adotados para condução de novos conselheiros do Conselho de Administração já os habilita para uma integração natural ao órgão, suas funções e responsabilidades.

O Conselho de Administração não tem um calendário anual próprio com as datas das reuniões ordinárias divulgado ao público em geral.
Não obstante, o Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada trimestre, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou na forma estabelecida nos artigos 18 e seguintes do seu Estatuto Social. Adicionalmente, é obrigatório que nas convocações das reuniões, conste a ordem do dia, com a inclusão das matérias que serão discutidas e as cópias de todos os documentos e propostas existentes e disponíveis relacionados aos assuntos incluídos na pauta.

Apesar de não haver previsão no Regimento Interno do Conselho de Administração ou no Estatuto Social quanto à realização de reunião exclusiva de conselheiros externos, sem a presença de executivos, de acordo com a legislação societária brasileira, os membros do conselho de administração (e demais membros da administração da Companhia) não podem votar sobre qualquer assunto ou intervir em qualquer operação em que haja conflito de interesses entre a Companhia e o respectivo membro do Conselho de Administração.
De fato, a conduta dos membros do Conselho de Administração em tais situações deve observar os termos do Código de Conduta, cuja versão mais atual foi aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de abril de 2023, com diretrizes e orientações na conduta a ser seguida em eventual situação de conflito de interesses. O Código de Conduta encontra-se disponível no site da Companhia: (https://ri.rededorsaoluiz.com.br/).

Trata-se de prática adotada em todas as reuniões do Conselho de Administração da Companhia, de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas e da regulamentação da Comissão e Valores Mobiliários aplicável.

Apesar da Diretoria da Companhia não possuir um regimento interno próprio aprovado, o Estatuto Social da Companhia já prevê, em seus artigos 21 a 26, sua estrutura organizacional, funcionamento, papéis e responsabilidades e competências.

De acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, o presidente do Conselho de Administração da Companhia conduzirá, ao menos uma vez a cada mandato, se necessário com o suporte de assessoria externa especializada, um processo de avaliação formal e estruturada, visando a aprimorar sistematicamente a eficiência do órgão, referente ao Conselho de Administração, enquanto órgão colegiado, a cada um de seus membros, individualmente, ao presidente do Conselho de Administração, aos diretores da Companhia e aos membros do Comitê de Auditoria. O presidente do Conselho de Administração da Companhia está atualmente conduzindo o processo de avaliação do Diretor-Presidente pelos atos praticados desde a criação do Regimento Interno do Conselho de Administração.

Conforme o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, o resultado consolidado das avaliações será discutido em reunião do Conselho de Administração, quando são definidos os planos para eventuais melhorias, sendo certo que os resultados consolidados das avaliações do Conselho de Administração da Companhia, dos membros do Conselho de Administração, dos diretores da Companhia e dos membros do comitê de auditoria serão divulgados a todos os membros do Conselho de Administração conforme determinar o Presidente do Conselho de Administração. O resultado específico para cada membro do Conselho de Administração e o presidente do Conselho de Administração serão discutidos em sessões individuais.

A Companhia possui a Política de Remuneração das Pessoas-Chave, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de outubro de 2020 e alterada em 25 de março de 2021 ("Política de Remuneração"). Incluem-se dentre as Pessoas-Chave, elegíveis a participar da Política de Remuneração, os membros do conselho de administração da Companhia e da Diretoria. A Política de Remuneração tem por objetivo estabelecer os critérios e procedimentos para definição da remuneração a ser auferida pelas Pessoas-Chave (incluindo membros da Diretoria), de forma a (a) alinhar os interesses das Pessoas-Chave e os objetivos da Companhia: (b) atrair, recompensar, reter e incentivar as PessoasChave na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados: (c) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual: e (d) assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos às Pessoas-Chave. A remuneração global das Pessoas-Chave poderá ser constituída pelos seguintes componentes: (a) remuneração fixa: (b) remuneração variável (c) outros componentes eventualmente deliberados pelo Conselho de Administração, nos limites impostos pela Assembleia Geral da Companhia. Destaca-se que os valores relativos à remuneração das Pessoas-Chave são comparados periodicamente através de pesquisas externas para avaliar reajustes dos componentes da remuneração. Com base em tal Política de Remuneração, o Conselho de Administração distribui a remuneração anual global entre os membros do Conselho e os da Diretoria, de forma formal e transparente, com observância dos riscos e custos.

Vide item 3.4.1 acima. A Política de Remuneração busca, no curto prazo, alinhar salários, pró-labores e benefícios compatíveis com o mercado, no médio prazo, alinhar a remuneração das Pessoas-Chave com a participação de resultados e, no longo prazo, reter profissionais qualificados.

Nos termos da Lei das Sociedades Anônimas e da Política de Remuneração das Pessoas-Chave, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de outubro de 2020 e alterada em 25 de março de 2021 ("Política de Remuneração"), é vedado aos Diretores deliberarem sobre sua própria remuneração, bem como não cabendo à Diretoria definir suas metas e parâmetros para fins de determinação de sua remuneração variável. Com efeito, a estrutura de incentivos aos membros da Diretoria, o que inclui a remuneração fixa e variável, é avaliada e fixada pelo Conselho de Administração, com a determinação de metas e parâmetros condizentes com os limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, observados os limites totais aprovados pela Assembleia Geral. Cabe ao próprio Conselho de Administração determinar a proporção de cada componente da remuneração para os membros da Diretoria, levando em consideração as responsabilidades dos administradores, o tempo dedicado às suas funções, sua experiência, qualificação e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, a estratégia da Companhia no curto e longo prazos e a sustentabilidade de seus negócios, com objetivo de premiar o alcance e superação das metas pela Companhia, alinhada ao desempenho, sustentabilidade e à estratégia de crescimento do negócio da Companhia em cada exercício social.

Cumprimento integral dos itens (i), (iii) e (iv), conforme itens 4.1, 3.1.1(c) e 3.1.2 e 4.11 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, respectivamente.
Com relação ao item (ii), o Comitê de Auditoria Estatutário é formado exclusivamente por membros independentes, tendo um conselheiro de administração independente da Companhia em sua composição. Contudo, seu coordenador não é parte do Conselho de Administração da Companhia. Apesar de não integrar o referido órgão, o referido coordenador se enquadra nos critérios de independência estabelecidos no Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas.

A Companhia possui uma política formal de contratação de serviços de auditoria e extra-auditoria, aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de abril de 2023 (Política), que proíbe a contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência dos auditores. A Política, contudo, não estabelece que a Companhia é proibida de contratar como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a Companhia há menos de três anos, devendo a Companhia observar as regras estabelecidas na Resolução CVM n.º 23, de 25 de fevereiro de 2021, em especial seu Artigo 31. Adicionalmente, é responsabilidade do Conselho de Administração escolher e destituir os Auditores Independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na regulamentação aplicável (incluindo a necessidade de alternância das empresas de auditoria independente) e a opinião do Comitê de Auditoria da Companhia, que, nos termos de seu Regimento Interno, tem tal prerrogativa.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna que atua de forma independente e objetiva, reportando-se periodicamente ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração. Nossa área de Auditoria Interna é responsável por aferir a efetividade dos processos de riscos, controles internos e governança na identificação de ações de mitigação de risco junto às áreas de negócio. Os colaboradores atendem os critérios estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, incluindo vedação à acumulação das atividades com outras operacionais.

Nos termos do item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia (disponibilizado no website da Comissão de Valores Mobiliários e da Companhia em 25 de julho de 2024), a Companhia possui Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo conselho de administração em reunião realizada em 16 de novembro de 2020 (Política de Gestão de Riscos), a qual é revisada anualmente. A Política de Gestão de Riscos tem por objetivo estabelecer os princípios, diretrizes para o estabelecimento de limites, conceitos, ações e responsabilidades a serem observados pelos administradores da Companhia no processo interno de gerenciamento de eventos incertos que possam causar impactos negativos no cumprimento dos objetivos da Companhia, de forma a possibilitar a adequada identificação, avaliação, tratamento, monitoramento, análise crítica e comunicação dos riscos existentes na Companhia. São responsáveis pela sua execução e acompanhamento o Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria, a Diretoria de Riscos e Controles Internos, o Departamento de Compliance e a auditoria interna.

A Companhia conta com uma estrutura operacional para verificação e acompanhamento da política e controles internos, sendo o Conselho de Administração o órgão responsável pela aprovação das políticas de riscos da Rede D'Or. O Conselho de Administração conta com comitês e demais áreas de assessoramento (Comitê de Auditoria, a Diretoria de Riscos e Controles Internos, o Departamento de Compliance - responsável por avaliar os riscos de integridade) e a auditoria interna que, em linhas gerais, são responsáveis por supervisionar o escopo de atuação e a efetividade da gestão de riscos de negócio, em linha com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. Conforme explicitado no Formulário de Referência da Companhia (disponibilizado no website da Comissão de Valores Mobiliários e da Companhia em 25 de julho de 2024), compete ao Conselho de Administração: (a) aprovar a Política de Gestão de Riscos e suas revisões: (b) promover e incentivar a cultura de gestão de riscos na Companhia: (c) apoiar as ações propostas para mitigação dos fatores de riscos que estejam com baixa adesão, sob o ponto de vista das auditorias programadas e técnicas: (d) assegurar que a gestão de riscos esteja integrada em todas as atividades da Companhia: (e) assegurar que os recursos necessários sejam alocados para gerenciar riscos: (f) atribuir/delegar autoridades e responsabilidades nos níveis apropriados dentro da Companhia: (g) monitorar e reavaliar periodicamente os riscos estratégicos e de imagem: e (h) reavaliar, junto ao comitê de auditoria e a Diretoria de Riscos e Controles Internos, a adequação da estratégia de riscos da Companhia.

Nos termos da Política de Gestão de Riscos da Companhia, a Diretoria de Riscos e Controles Internos deve elaborar o Relatório Anual de Gestão de Riscos contendo um sumário executivo das atividades realizadas nos últimos 12 (doze) meses e submeter à apreciação do Comitê de Auditoria. O Relatório Anual de Gestão de Riscos referente aos últimos 12 (doze) meses foi aprovado pelo Comitê de Auditoria em 26 de fevereiro de 2024. Com relação ao Programa de Integridade, são realizadas apresentações periódicas com o objetivo de dar visibilidade e obter as validações necessárias do Comitê de Auditoria em relação ao mesmo.

Embora não possua um Comitê de Conduta, a Companhia instituiu o seu Departamento de Compliance, sendo o órgão responsável pela supervisão, monitoramento e funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade da Companhia, o que inclui a execução do Código de Conduta da Companhia reportando diretamente ao Comitê de Auditoria (órgão atrelado ao Conselho de Administração).
Os mecanismos e procedimentos internos de compliance voltados à prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, estão descritos no Código de Conduta, aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de outubro de 2020 e atualizado em 28 de abril de 2023. O Código de Conduta é aplicável a todos os colaboradores, incluindo os conselheiros, diretores, administradores e gestores, fornecedores, prestadores de serviços, clientes, pessoas ou entidades com quem nos relacionamos e acionistas da Companhia.
A Companhia busca revisar periodicamente esse compêndio de forma a manter sua aderência às melhores práticas de mercado.
O Código de Conduta pode ser consultado no endereço eletrônico: https://ri.rededorsaoluiz.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/

A Companhia tem um Canal de Denúncias independente administrado pelo Departamento de Compliance que é fiscalizado pelo e subordinado ao Conselho de Administração. O recebimento e o registro dos relatos são realizados por empresa terceirizada e independente (ICTS/Aliant). O canal de denúncias está disponível 24 horas por dia e sete dias por semana. Os relatos podem ser feitos via telefone 0800 377 8031, pelo website (www.canalconfidencial.com.br/canalconfidencial) ou via e-mail: canaldedenuncias@rededor.com.br. O colaborador que utilizar o canal de denúncias poderá optar pelo anonimato, que será garantido pela empresa especializada e independente que o opera. A Companhia conduz investigações independentes e imparciais a fim de determinar se ocorreu ou não uma violação. As conclusões de tais investigações registradas na ferramenta apropriada são avaliadas pelo Departamento de Compliance. A Companhia está comprometida em não retaliar reportes que são feitos de boa-fé. Qualquer tipo de tentativa de retaliação contra um colaborador que, de boa-fé, tenha feito um relato ao canal de denúncias ou manifestado suspeita, dúvida ou preocupação relativa a possíveis violações ao Código de Conduta será considerada uma violação ao Código de Conduta e deve ser imediatamente relatado e, se apurada a sua ocorrência, resultarão na aplicação de medidas disciplinares contra o retaliador.

O Estatuto Social, as Políticas da Companhia (incluindo a Política para Transações com Partes Relacionadas - POLDOR 021) e o Código de Conduta estabelecem os cargos, competências e demais requisitos para o exercício de cada um dos agentes de governança com definições de alçadas.

A Companhia adota práticas de governança corporativa recomendadas e/ou exigidas pela legislação aplicável, com o intuito de assegurar que todas as decisões que possam caracterizar um benefício privado a qualquer parte relacionada sejam realizadas em termos e condições usuais de mercado e em bases comutativas, e sempre respeitando os interesses e objetivos da Companhia e de todos os seus acionistas, fornecendo adequada transparência a toda e qualquer situação de conflito de interesses. Nesse sentido, a Companhia estabelece as regras quanto às questões relacionadas a conflito de interesses em seu Código de Conduta e, adicionalmente, estabelece o normativo interno de conflito de interesses. Nos termos do normativo interno de conflito de interesse, toda negociação, contratação de serviços ou compra de materiais deve obedecer aos princípios básicos de integridade, impessoalidade, moralidade, economicidade e qualidade. O objetivo de toda negociação deve ser a aquisição de produtos e serviços necessários às atividades da Companhia como qualidade satisfatória e pelo melhor preço possível negociado de boa-fé, conforme diretrizes estabelecidas na estrutura normativa. Caso seja identificada, por qualquer membro da administração da Companhia ou de qualquer de suas controladas ou subsidiárias, qualquer matéria que possa dar ensejo a qualquer conflito de interesse entre a Companhia e qualquer parte relacionada, tal pessoa deve, obrigatoriamente, manifestar as razões de tal conflito de interesses ao Departamento de Compliance da Companhia antes da situação de conflito de interesses ser concretizada e se abster de participar do processo decisório envolvendo a operação social, negócio ou transação que possa representar uma eventual situação de conflito de interesses. Dessa forma, as seguintes situações devem ser declaradas formalmente e previamente aprovadas, dentre outras: (i) Quando o colaborador possuir ações ou cotas em empresa fornecedora, prestadora de serviços ou concorrente da Companhia: (ii) Quando o colaborador ou pessoa próxima participar de outra sociedade que é fornecedora, prestadora de serviços ou concorrente da Companhia como diretor, sócio, administrador, gerente: (iii) Quando o colaborador ou pessoa próxima possuir participação em associação sem fins lucrativos que tenha relação contratual ou parceria com a Companhia: ou (iv) Quando o colaborador ou pessoa próxima atuar como agente público em qualquer órgão do governo com poder regulatório, de fiscalização ou que tenha contrato com a Companhia. A ausência de manifestação voluntária de membro da administração da Companhia ou de qualquer de suas controladas ou subsidiárias com relação à existência de uma situação de conflito de interesses será considerada uma violação aos princípios de governança corporativa e do código de conduta, devendo tal ato ser levado ao conhecimento do Conselho de Administração, que deliberará a respeito da conveniência e recomendação, aos órgãos competentes da administração da Companhia, acerca da aplicação de eventuais penalidades. Tratando-se de membro da administração que seja integrante de órgão colegiado da Companhia ou de qualquer de suas controladas ou subsidiárias, este deve ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar, bem como abster-se de manifestar-se, influenciar ou interferir de qualquer forma no respectivo processo decisório. Ainda, de modo a assegurar a transparência do processo aos acionistas, aos investidores e ao mercado em geral, e em conformidade com as normas e leis aplicáveis, as operações com partes relacionadas deverão ser divulgadas pela Companhia, fornecendo detalhes suficientes para identificação das partes relacionadas e de quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes a essas operações, promovendo a adequada informação aos seus acionistas. Por fim, é correto afirmar que o Conselho de Administração e o Departamento de Compliance da Companhia também são responsáveis por monitorar e assegurar o cumprimento do Código de Conduta, a fim de evitar eventuais conflitos de interesses entre a Companhia e suas partes relacionadas, em virtude das relações comerciais estabelecidas entre as partes.

A Companhia não adota procedimentos específicos para a identificação e administração de conflitos de interesses em Assembleias Gerais, devendo ser aplicado os mecanismos regras e normas da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e da Comissão de Valores Mobiliários. Por sua vez, o Estatuto Social da Companhia estabelece a arbitragem, na forma do Regulamento do Novo Mercados da B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão, como forma de solução de conflitos entre acionistas e administradores.
Ressalte-se que, nos termos do Código de Conduta e da Política de Transações com Partes Relacionadas - POLDOR 021, quando identificado um potencial conflito de interesse com relação a um membro da administração da Companhia em determinada transação envolvendo a Companhia, tal pessoal deverá alegar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e abster-se de participar da determinada negociação, de forma a garantir o exclusivo interesse da Companhia.

O inciso (xiii) do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia estabelece as transações com partes relacionadas que devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas, toda e qualquer operação ou conjunto de operações cujo valor seja igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ajustado pelo IPCA de forma individual ou, considerando o período de um ano e com relação à mesma contraparte, de forma agregada envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, deverá ser previamente avaliada pelo Departamento de Compliance e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia.
Apesar do Estatuto Social da Companhia não determinar, expressamente, sobre a exclusão de eventuais membros com interesse potencialmente conflitante, a Política de Transações com Partes Relacionadas, dispõe, expressamente, que os membros da administração da Companhia devem declarar, previamente à deliberação, seu impedimento, abstendo-se de sua discussão e voto.
Cabe ressaltar que, nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme alterada pela Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021, compete privativamente à assembleia geral a celebração de transações com partes relacionadas caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado.

A Companhia tem uma Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração em 9 de outubro de 2020 e atualizada em 23 de fevereiro de 2023. Sujeitam-se à referida Política todas as pessoas físicas ou jurídicas com as quais a Companhia tenha possibilidade de contratar (Partes Relacionadas), observados os termos e condições estabelecidos em tal documento. Toda transação com Partes Relacionadas ou que envolva potencial conflito de interesse deverá ser formalizada contratualmente e com observância de condições de mercado e dos mesmos princípios e procedimentos que norteiam negociações feitas pela Companhia com partes independentes. A Diretoria, o Conselho de Administração e o Departamento de Compliance, conforme o caso, deverão ter acesso a todos os documentos relacionados à respectiva transação com Partes Relacionadas, bem como quaisquer pareceres ou opiniões técnicas sobre o tema, para que possam fundamentar sua análise, bem como verificar a observância aos princípios da Política. Na análise de transações com Partes Relacionadas verificar-se-ão se tais transações serão realizadas em condições comutativas e em observação às condições de mercado. São vedadas a participação de Partes Relacionadas em negócios de natureza particular ou pessoal que conflitem com os interesses da Companhia ou que resultem da utilização de informações confidenciais em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia. A Diretoria da Companhia deverá classificar as transações com Partes Relacionadas em razão: (i) do montante envolvido e (ii) de ser ou não operação no curso normal dos negócios, para determinar as instâncias competentes para sua análise e aprovação, na forma da Política. A área ou a pessoa solicitante deverá comunicar à Diretoria da Companhia e ao Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, qualquer potencial Transação com Partes Relacionadas. A Diretoria ou o Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, irá analisar e manifestar-se acerca do enquadramento ou não da referida transação como uma transação com Partes Relacionadas. Se confirmado seu enquadramento como transação com Partes Relacionadas, a Diretoria ou o Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, deverá comunicar o Departamento de Compliance sobre a existência de tal transação ou situação. O Departamento de Compliance contatará a área ou pessoa solicitante para solicitar a apresentação das informações e documentos necessários para que possa se manifestar acerca de uma potencial transação com Partes Relacionadas. O Departamento de Compliance é o órgão responsável por: (1) avaliar a adequação das transações com Partes Relacionadas ou com potencial conflito de interesses (2) avaliar, monitorar, e recomendar ao Conselho de Administração da Companhia a correção ou aprimoramento da Política (3) prestar esclarecimentos adicionais ao Conselho de Administração da Companhia a respeito da realização de transações com Partes Relacionadas ou com potencial conflito de interesses e (4) fiscalizar o cumprimento da Política, submetendo à apreciação do Conselho de Administração da Companhia os casos nos quais haja suspeita da sua violação. Com base no resumo acima, destacamos que: quanto ao item (i), embora a Política não estabeleça que, previamente à aprovação de uma transação com Partes Relacionadas, seja solicitada à Diretoria alternativas de mercado à tal transação, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos, o Departamento de Compliance será responsável por analisar se a transação é adequada e/ou se há algum potencial conflito de interesses. Após a referida análise, o Departamento de Compliance recomendará ao Conselho de Administração e/ou à Diretoria, conforme o caso, a aprovação ou não de tal operação, sempre considerando o melhor interesse da Companhia e sendo vedado negócios de natureza particular ou pessoal que conflitem com os interesses da Companhia. quanto aos itens (ii) e (iii), a Política veda toda e qualquer operação de natureza particular ou pessoal que conflitem com os interesses da Companhia ou que resultem da utilização de informações confidenciais em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia, devendo cada operação ser analisada e avaliada na forma estabelecida pela Política. quanto aos itens (iv) e (v), a Política não prevê as hipóteses de transações com Partes Relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, tampouco que as reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. Contudo, a Política prevê que na análise de transações com Partes Relacionadas, deverá ser confirmado se tais transações serão realizadas em condições comutativas e em observação às condições de mercado. Ademais, quando da realização de quaisquer operações de locação imobiliária com partes relacionadas, observa as condições gerais praticadas pelo mercado à época da celebração da respectiva operação, tais como preços, prazos e taxas usuais de mercado e considera, ainda, condições de negociações da mesma natureza realizadas anteriormente pela Companhia com terceiros. Em determinadas operações não é possível a demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas, em razão da especificidade do objeto da operação. Nesses casos, o pagamento compensatório das operações se justifica e é adequado considerando, em alguns casos, a avaliação do caráter personalíssimo da obrigação, além do valor intelectual e de reputação do prestador de serviços, e, em outros, mediante comparação com operações semelhantes praticadas pelo mercado em geral (quando aplicável). Quando da celebração de instrumentos contratuais relacionados à prestação de serviços técnicos (elaboração de laudos), a Companhia calcula os valores devidos com base na quantidade de laudos elaborados e nos valores de tabela praticados com seus demais prestadores de serviços.

A Companhia tem uma Política de Negociação de Valores Mobiliários ("Política de Negociação") aprovada em 9 de outubro de 2020 pelo Conselho de Administração e atualizada em 12 de maio de 2022 e 28 de abril de 2023. O documento está disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no link: https://ri.rededorsaoluiz.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/ A Política de Negociação estabelece os procedimentos e parâmetros a serem observados por uma Pessoa Vinculada - i.e., os acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal ou de quaisquer órgãos com função técnica ou consultiva criados por disposição estatutária, aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança da Companhia, ao terem tido acesso a ato ou fato relevante ainda não divulgado, bem como quaisquer empregados e terceiros contratados pela companhia que tenham acesso permanente ou eventual a informações relevantes e, o administrador que se afasta da Companhia dispondo de ato ou fato relevante ainda não divulgado se vale de tal informação caso negocie valores mobiliários pela Companhia no período de 3 (três) meses contados do seu desligamentos - para negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como eventuais sanções aplicáveis em caso de seu eventual descumprimento. Nesse sentido, a Política de Negociação prevê períodos e situações em que há a vedação de negociação de valores mobiliários, incluindo (i) com relação aos administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de ato ou fato relevante relativo a negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão: e/ou (ii) períodos de tempo determinados pelo Diretor de Relações com Investidores, a seu exclusivo critério e sem necessidade de justificativa. A Diretoria de Relações com Investidores e´ responsável pela aplicação e acompanhamento da Política de Negociação, com o monitoramento das adesões por Pessoas Vinculadas e negociações com valores mobiliários, na forma da legislação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários. Qualquer pessoa pode denunciar eventual descumprimento da Política de Negociação, sendo tais fatos apurados pela Diretoria de Relações com Investidores, com a aplicação de sanções, após consulta aos membros do Conselho de Administração da Companhia. As medidas disciplinares poderão contemplar, inclusive, a destituição do cargo ou demissão do infrator ou ainda no término da relação de prestação de serviços à Companhia, às sociedades controladas ou às sociedades coligadas, conforme o caso.

A Companhia tem um Código de Conduta cuja última revisão foi atualizada pela Companhia em 28 de abril de 2023, para manter a imagem e reputação da Companhia e possibilitar a pronta e efetiva resposta a quaisquer questões sobre condutas a ele relacionadas. O Código de Conduta pode ser consultado no endereço eletrônico: https://ri.rededorsaoluiz.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/