REDE D'OR SÃO LUIZ S.A.

Nos termos do Acordo de Acionistas celebrado pelos membros da Família Moll, com a interveniência e anuência da Companhia ("Acordo de Acionistas Família Moll"), cujos principais termos e condições estão descritos no item 15.5(g) do Formulário de Referência da Companhia (cuja ultima versão foi disponibilizada no website da Comissão de Valores Mobiliários e da Companhia em 8 de junho de 2021), em Reunião Prévia, os acionistas signatários de tal Acordo de Acionistas poderão determinar o voto a ser proferido por todos os membros do Conselho de Administração eleitos na forma do Acordo de Acionistas Família Moll, em reuniões do Conselho de Administração da Companhia. Para maiores detalhes sobre tal Acordo de Acionistas, vide o item 15.5(g) do Formulário de Referência da Companhia.
Ressalte-se que o mecanismo de reunião prévia descrito acima justifica-se em razão da estrutura de capital social da Companhia. Por sua vez, não há qualquer vinculação de voto para os demais membros do Conselho de Administração da Companhia e/ou administradores. Ademais, importante destacar que todos os administradores da Companhia se encontram sujeitos às obrigações e deveres previstos no artigo 153 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, em especial, o dever de diligência, dever de lealdade, dever de informar e regras ligadas ao conflito de interesses, cabendo aos mesmos agir no melhor interesse da Companhia.

As medidas de defesa de proteção de dispersão acionária, incluindo os limites estabelecidos para lançamento da OPA por Atingimento de Participação Relevante, forma de precificação das ações e demais exceções e regras, foram analisadas e discutidas pela administração da Companhia e por seus acionistas quando da alteração do Estatuto Social da Companhia, no âmbito do processo de oferta pública inicial de suas ações, oportunidade na qual foi realizada e debatida uma análise crítica das vantagens e desvantagens de tal medida de defesa e de suas características (e.g. limites, preço justo, etc).
Nesse contexto, foi definido que, observados os termos, condições e exceções do artigo 34 do Estatuto Social da Companhia, caso qualquer pessoa ou grupo de acionistas (conforme definições constantes de tal artigo), seja por meio de uma única operação ou operações diversas, adquira ou passe a ser titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% do total das ações ordinárias de emissão da Rede D'Or, tal pessoa deverá (i) comunicar tal fato à Companhia: e (ii) realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários, os regulamentos da B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão e os termos do Estatuto Social.
Destaca-se que tanto o limite de 15%, bem como a forma de precificação das ações no âmbito da OPA por Atingimento de Participação Relevante e exceções à tal obrigação estão em linha com as práticas observadas no mercado de capitais brasileiro e visam a proteção da dispersão acionária das ações da Companhia, com a aquisição das ações dos acionistas da Companhia por preço justo.

Nos termos do parágrafo terceiro do artigo 34 do Estatuto Social da Companhia, o preço de aquisição de cada ação ordinária de emissão da Companhia em uma OPA por Atingimento e Participação Relevante será igual ao maior valor entre: (i) o Valor Justo, conforme determinado e definido no parágrafo quarto do artigo 34 do Estatuto Social - i.e., valor econômico definido com base em critérios de avaliação estabelecidos na Instrução CVM 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada ("ICVM 361"): ou (ii) o maior preço por ação de emissão da Companhia pago pela pessoa (ou grupo de pessoas) que está obrigada a lançar a OPA por Atingimento de Participação Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem a data de atingimento do limite de 15% das ações da Companhia, acrescido de prêmio de 30% (trinta por cento) e atualizado pela SELIC, ou (iii) 130% (cento e trinta por cento) da maior cotação de fechamento das ações da Companhia durante os 12 (doze) meses anteriores à data de atingimento do limite de 15% das ações da Companhia, sendo certo que, nos casos (ii) e (iii), o preço será ajustado por grupamentos, desdobramentos, bonificações de ações ou capitalizações com emissão de ações.
Dessa forma, conforme acima explicitado, não há acréscimo de prêmio acima do valor econômico das ações da Companhia, sendo o Valor Justo determinado de acordo com os critérios e parâmetros estabelecidos na ICVM 361. Por sua vez, o acréscimo de 30% referido nos itens (ii) e (iii) acima não é substancial. Na verdade, a Companhia entende que tal percentual abrange e captura potenciais oscilações históricas no valor econômico/valor de negociação das ações da Companhia ao longo de períodos curtos e, portanto, não considera o valor estipulado substancialmente acima do valor econômico. Ademais, tal prática está em conformidade com o previsto na Lei das Sociedades por Ações, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários e no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e com o parâmetro de mercado aplicável às medidas de defesa de proteção de dispersão acionária.

Cumprimento integral do item (i).
Com relação ao item (ii), não há previsão expressa no Estatuto Social da Companhia. Não obstante, os administradores da Companhia, no cumprimento dos seus deveres fiduciários e das normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários e da B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão, deverão propor e apreciar os termos e condições das reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle.
Ademais, destacamos que o Estatuto Social da Companhia prevê no artigo 15, inciso (viii), que o Conselho de Administração da Companhia é responsável por deliberar sobre a emissão de ações, bônus de subscrição e demais valores mobiliários conversiveis da Companhia, nos limites autorizados pelo Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização. Da mesma forma, é previsto no inciso (ix) do mesmo artigo que o Conselho de Administração deverá elaborar e divulgar um parecer fundamentado, favorável ou contrário à aceitação de qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações: (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia: e (iii) alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado. Assim, o Estatuto Social da Companhia prevê a obrigação da administração de se manifestar sobre tais transações, em todas as situações, inclusive as que derem origem à mudança de controle.

As práticas adotadas pela Companhia com relação à destinação de resultados seguem o disposto na Lei das Sociedades Anônimas e nos artigos 29 a 32 de seu Estatuto Social. A Companhia divulga as regras, valores e periodicidade de destinação de resultados referentes aos 3 últimos exercícios no item 3.4 de seu Formulário de Referência (cuja ultima versão foi disponibilizada no website da CVM e da Companhia em 8 de junho de 2021).

O Conselho de Administração é o órgão da administração responsável pela formulação e monitoramento da implementação das orientações e políticas gerais para a consecução de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo da Companhia e suas subsidiárias.
Nos termos estabelecidos em Lei e conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração, dentre outros assuntos, aprovar o plano de negócios e orçamento anual da Companhia, com a definição de suas estratégias. É, ainda, de competência do Conselho de Administração deliberar sobre a Política de Gestão de Riscos da Companhia (aprovada originalmente em 16 de novembro de 2020), bem como acompanhar e fiscalizar, em conjunto com o comitê de Auditoria, a Diretoria de Riscos e Controles Internos, o Departamento de Compliance e a auditoria interna, sua execução e aplicação.
Nesse sentido, a Companhia realiza auditorias programadas e auditorias especiais, que são acompanhadas e revisadas pelo Conselho de Administração, de forma a avaliar e monitorar, constantemente, a Matriz de Risco da Companhia e seu tratamento.
Por sua vez, os valores e princípios éticos da Companhia estão consubstanciados e formalizados no Código de Conduta da Companhia, Política de Negociação de Valores Mobiliários e na Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovadas pelo Conselho de Administração em 9 de outubro de 2020, bem como na Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes, aprovada em 2 de abril de 2019. Com efeito, é de responsabilidade do Conselho de Administração, nos termos do inciso (xvii) do artigo 15 do Estatuto Social, aprovação de tais políticas da Companhia e fiscalização quanto à sua implementação pela administração. Os documentos estão disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no link: https://ri.rededorsaoluiz.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/.
Por fim, é de competência do Conselho de Administração atuar na fiscalização e monitoramente quanto à implementação e execução das práticas de governança corporativa implementadas pela Companhia, no processo de prestação de contas para seus acionistas e divulgação de informações ao mercado, incluindo a possibilidade de modificação de tais regras. Poderá o Conselho cosntituir comitês de assessoramento para auxilia-lo na gestão da governança corporativa da Companhia.

A Companhia sempre busca a composição de um Conselho de Administração com perfis diversificados, prezando as melhores práticas de governança corporativa e considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero, de forma a permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
Com relação ao Item (i) - O Estatuto Social da Companhia não estabelece que o Conselho de Administração tenha em sua maioria membros externos ou, no mínimo, um terço de membros independentes. Contudo, a Companhia entende que atende parcialmente a recomendação deste item, uma vez que o seu Estatuto Social prevê que 20% ou 2 de seus membros, o que for maior, deverá ser composto por membros independentes, em linha com o que está previsto pelo Regulamento do Novo Mercados da B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"). Assim, os requisitos adotados estatutariamente estão em linha com os percentuais exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado da B3 - indíce mais elevado de governança corporativa do mercado de ações brasileiro.
Quanto ao Item (ii), a Companhia entende que atende esse item, uma vez que a Companhia divulga, em seu Formulário de Referência (cuja última divulgação ocorreu no website da Comissão de Valores Mobiliários e da Companhia em 8 de junho de 2021), quem são os membros independentes do Conselho de Administração. Ressalte-se que a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes é deliberada na Assembleia Geral que os elege, sendo que os membros independentes assinaram declarações atestando a sua independência.

A Companhia possui a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 9 de outubro de 2020, cujo objetivo é determinar os critérios para composição do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria não estatutário, do conselho fiscal, dos comitês de assessoramento e da Diretoria da Companhia, prezando as melhores práticas de governança corporativa e considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
A indicação de membros do Conselho de Administração da Companhia deverá obedecer aos seguintes critérios, além dos requisitos legais, regulamentares, e daqueles expressos no Estatuto Social da Companhia: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e à cultura da Companhia, seu Código de Conduta e suas políticas internas: (ii) reputação ilibada (iii) formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração, trajetória profissional reconhecida e sólida experiência (iv) estar isento de conflito de interesse com a Companhia, bem como não participar, estar vinculado ou se beneficiar, como investidor, acionista, administrador, consultor, conselheiro ou de outra forma, de negócios ou atividades (i) direta ou indiretamente concorrentes com os da Companhia ou (ii) cuja atuação no setor ou no mercado justificaria, a critério da Companhia, um maior cuidado no compartilhamento de dados ou informações e (v) disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do conselho de administração e da leitura prévia da documentação.

Nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, o Presidente do Conselho de Administração conduzirá, ao menos uma vez a cada mandato, se necessário com o suporte de assessoria externa especializada, um processo de avaliação formal e estruturada, visando a aprimorar sistematicamente a eficiência do órgão, referente ao Conselho de Administração, enquanto órgão colegiado, a cada um de seus membros, individualmente, ao presidente do Conselho de Administração, aos Diretores da Companhia e aos membros do comitê de auditoria.
Estará elegível para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, o membro do Conselho de Administração e da Diretoria que estiver na função por, pelo menos, 4 (quatro) reuniões ordinárias desde a última avaliação. A avaliação deverá observar os seguintes requisitos mínimos: (i) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa: (ii) contribuição para o resultado do exercício e (iii) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.

As diretrizes e procedimentos para sucessão do Diretor-Presidente são discutidas no âmbito do Conselho de Administração da Companhia, observada e respeitada a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria. Dessa forma, as orientações e principais diretrizes quanto à sucessão do Diretor Presidente já estão consubstanciadas, prezando as melhores práticas de governança corporativa. Não obstante, a formalização do plano de sucessão ainda não foi concluída, conforme prática recomendada.

Apesar da Companhia não ter, nesta data, um programa de integração de novos membros do Conselho de Administração formalmente estruturado ou aprovado, o procedimento de integração de executivos da Companhia é feito por meio de reuniões individuais com os demais administradores, pessoas-chave e membros do Conselho de Administração.
Com efeito, o processo de indicação e eleição dos membros do Conselho, bem como sua interação na constante avaliação, monitoramento e fiscalização das atividades e negócios da Companhia já garante que o novo membro seja apresentado às pessoas-chave da Companhia e suas instalações, com o tratamento de temas essenciais.
Por sua vez, a administração da Companhia fornece a todos os membros do Conselho de Administração, no andamento de seus trabalhos, cópia dos materiais e documentos atinentes aos negócios da Companhia e inerentes às atividades do Conselho de Administração, de modo a proporcionar a todos o pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas.
Com base no acima exposto, os procedimentos internos atualmente adotados para condução de novos conselheiros do Conselho de Administração já os habilita para uma integração natural ao órgão, suas funções e responsabilidades.

O Conselho de Administração não tem um calendário anual próprio com as datas das reuniões ordinárias divulgado ao público em geral.
Não obstante, o Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada trimestre, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou na forma estabelecida nos artigos 17 e seguintes do seu Estatuto Social. Adicionalmente, é obrigatório que nas convocações das reuniões, conste a ordem do dia, com a inclusão das matérias que serão discutidas e as cópias de todos os documentos e propostas existentes e disponíveis relacionados aos assuntos incluídos na pauta.

Apenar de não haver previsão no Regimento Interno do Conselho de Administração ou no Estatuto Social quanto à realização de reunião exclusiva de conselheiros externos, sem a presença de executivos, de acordo com a legislação societária brasileira, os membros do conselho de administração (e demais membros da administração da Companhia) não podem votar sobre qualquer assunto ou intervir em qualquer operação em que haja conflito de interesses entre a Companhia e o respectivo membro do Conselho de Administração.
De fato, a conduta dos membros do Conselho de Administração em tais situações deve observar os termos do Código de Conduta , o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração em 9 de outubro de 2020, com diretrizes e orientações na conduta a ser seguida em eventual situação de conflito de interesses. O Código de Conduta encontra-se disponível no site da Companhia: (https://ri.rededorsaoluiz.com.br/)

Trata-se de prática adotada em todas as reuniões do Conselho de Administração da Companhia, de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas e da regulamentação da Comissão e Valores Mobiliários aplicável.

Apesar da Diretoria da Companhia não possuir um regimento interno próprio aprovado, o Estatuto Social da Companhia já prevê, em seus artigos 20 a 25, sua estrutura organizacional, funcionamento, papéis e responsabilidades e competências.

De acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, o presidente do Conselho de Administração da Companhia conduzirá, ao menos uma vez a cada mandato, se necessário com o suporte de assessoria externa especializada, um processo de avaliação formal e estruturada, visando a aprimorar sistematicamente a eficiência do órgão, referente ao Conselho de Administração, enquanto órgão colegiado, a cada um de seus membros, individualmente, ao presidente do Conselho de Administração, aos diretores da Companhia e aos membros do Comitê de Auditoria.
[Tendo em vista a recente implementação do Regimento Interno do Conselho de Administração, ainda não foram conduzidas as avaliações do diretor-presidente e dos demais diretores.]

Conforme o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, o resultado consolidado das avaliações será discutido em reunião do Conselho de Administração, quando são definidos os planos para eventuais melhorias, sendo certo que os resultados consolidados das avaliações do Conselho de Administração da Companhia, dos membros do Conselho de Administração, dos diretores da Companhia e dos membros do comitê de auditoria serão divulgados a todos os membros do Conselho de Administração conforme determinar o Presidente do Conselho de Administração. O resultado específico para cada membro do Conselho de Administração e o presidente do Conselho de Administração serão discutidos em sessões individuais.

A Companhia possui a Política de Remuneração das Pessoas-Chave, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de outubro de 2020 e alterada em 25 de março de 2021 ("Política de Remuneração"). Incluem-se dentre as Pessoas-Chave, elegíveis a participar da Política de Remuneração, os membros do conselho de administração da Companhia e da Diretoria.
A Política de Remuneração tem por objetivo estabelecer os critérios e procedimentos para definição da remuneração a ser auferida pelas Pessoas-Chave (incluindo membros da Diretoria), de forma a (a) alinhar os interesses das Pessoas-Chave e os objetivos da Companhia: (b) atrair, recompensar, reter e incentivar as PessoasChave na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados (c) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual e (d) assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos às Pessoas-Chave.
A remuneração global das Pessoas-Chave poderá ser constituída pelos seguintes componentes: (a) remuneração fixa (b) remuneração variável (c) outros componentes eventualmente deliberados pelo Conselho de Administração, nos limites impostos pela Assembleia Geral da Companhia. Destaca-se que os valores relativos à remuneração das Pessoas-Chave são comparados periodicamente através de pesquisas externas para avaliar reajustes dos componentes da remuneração.
Com base em tal Política de Remuneração, o Conselho de Administração distribui a remuneração anual global entre os membros do Conselho e os da Diretoria, de forma formal e transparente, com observância dos riscos e custos.

Vide item 3.4.1 acima. A Política de Remuneração busca, no curto prazo, alinhar salários, pró-labores e benefícios compatíveis com o mercado, no médio prazo, alinhar a remuneração das Pessoas-Chave com a participação de resultados e, no longo prazo, reter profissionais qualificados.

Nos termos da Lei das Sociedades Anônimas e da Política de Remuneração das Pessoas-Chave, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de outubro de 2020 e alterada em 25 de março de 2021 ("Política de Remuneração"), é vedado aos Diretores deliberarem sobre sua própria remuneração, bem como não cabendo à Diretoria definir suas metas e parâmetros para fins de determinação de sua remuneração variável.
Com efeito, a estrutura de incentivos aos membros da Diretoria, o que inclui a remuneração fixa e variável, é avaliada e fixada pelo Conselho de Administração, com a determinação de metas e parâmetros condizentes com os limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, observados os limites totais aprovados pela Assembleia Geral. Cabe ao próprio Conselho de Administração determinar a proporção de cada componente da remuneração para os membros da Diretoria, levando em consideração as responsabilidades dos administradores, o tempo dedicado às suas funções, sua experiência, qualificação e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, a estratégia da Companhia no curto e longo prazos e a sustentabilidade de seus negócios, com objetivo de premiar o alcance e superação das metas pela Companhia, alinhada ao desempenho, sustentabilidade e à estratégia de crescimento do negócio da Companhia em cada exercício social.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria Estatutário.
Não obstante, foi constituído pela Companhia o Comitê de Auditoria Não-Estatutário, em reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de outubro de 2020. Os objetivos do Comitê de Auditoria são - supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores independentes.
O Comitê de Auditoria é órgão de assessoramento do Conselho de Administração, sendo composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, sendo que o término desse prazo sempre coincidirá com o término de gestão dos membros do Conselho de Administração.
Dentre os membros do Comitê de Auditoria: (i) ao menos 1 (um) deve ser membro independente do Conselho de Administração da Companhia, conforme definido na Política de Indicação da Companhia: (ii) ao menos um deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes e (iii) o mesmo membro poderá acumular as duas características previstas nas alíneas (i) e (ii) acima.
O Comitê de Auditoria possui autonomia operacional e orçamento próprio, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento.

A Companhia não possui uma política formal de contratação de serviços de extra-auditoria com o auditor independente. Não obstante, é responsabilidade do Conselho de Administração escolher e destituir os Auditores Independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na regulamentação aplicável (incluindo a necessidade de alternância das empresas de auditoria independente) e a opinião do Comitê de Auditoria da Companhia, que, nos termos de seu Regimento Interno, tem tal prerrogativa.

A Companhia possui uma área específica de Auditoria Interna estruturada que reporta-se periodicamente ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração. As atribuições da área de auditoria interna e a suficiência da sua estrutura e orçamento ao desempenho de suas funções são aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia.
A auditoria interna presta avaliação e assessoria independentes e objetivas sobre a adequação e eficácia da governança e do gerenciamento de riscos. Isso é feito através da aplicação competente de processos sistemáticos e disciplinados, expertise e conhecimentos alinhado com as melhores práticas do mercado. Ela reporta suas descobertas à gestão e ao Comitê de Auditoria para promover e facilitar a melhoria contínua, sugerindo alterações ao Conselho de Administração e à Diretoria de Riscos e Controles Internos, quando necessário.
Anualmente, a estrutura da Auditoria Interna é avaliada e, conforme o caso, revisada, utilizando metodologia baseada em risco e a relevância das operações de forma a garantir à adequação do time ao porte e complexidade da Rede D'Or São Luiz.

Nos termos do item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia (disponibilizado no website da Comissão de Valores Mobiliários e da Companhia em 8 de junho de 2021), a Companhia possui Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo conselho de administração em reunião realizada em 16 de novembro de 2020 (Política de Gestão de Riscos), a qual é atualizada anualmente.
A Política de Gestão de Riscos tem por objetivo estabelecer os princípios, diretrizes para o estabelecimento de limites, conceitos, ações e responsabilidades a serem observados pelos administradores da Companhia no processo interno de gerenciamento de eventos incertos que possam causar impactos negativos no cumprimento dos objetivos da Companhia, de forma a possibilitar a adequada identificação, avaliação, tratamento, monitoramento, análise crítica e comunicação dos riscos existentes na Companhia.
São responsáveis pela sua execução e acompanhamento o Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria, a Diretoria de Riscos e Controles Internos, o Departamento de Compliance e a auditoria interna.

A Companhia conta com uma estrutura operacional para verificação e acompanhamento da política e controles internos, sendo o Conselho de Administração o órgão responsável pela aprovação das políticas de riscos da Rede D'Or. O Conselho de Administração conta com comitês e demais áreas de assessoramento (Comitê de Auditoria, a Diretoria de Riscos e Controles Internos, o Departamento de Compliance e a auditoria interna) que, em linhas gerais, são responsáveis por supervisionar o escopo de atuação e a efetividade da gestão de riscos de negócio, em linha com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração.
Conforme explicitado no Formulário de Referência da Companhia (disponibilizado no website da Comissão de Valores Mobiliários e da Companhia em 8 de junho de 2021), compete ao Conselho de Administração: (a) aprovar a Política de Gestão de Riscos e suas revisões: (b) promover e incentivar a cultura de gestão de riscos na Companhia (c) apoiar as ações propostas para mitigação dos fatores de riscos que estejam com baixa adesão, sob o ponto de vista das auditorias programadas e técnicas (d) assegurar que a gestão de riscos esteja integrada em todas as atividades da Companhia (e) assegurar que os recursos necessários sejam alocados para gerenciar riscos (f) atribuir/delegar autoridades e responsabilidades nos níveis apropriados dentro da Companhia (g) monitorar e reavaliar periodicamente os riscos estratégicos e de imagem e (h) reavaliar, junto ao comitê de auditoria e a Diretoria de Riscos e Controles Internos, a adequação da estratégia de riscos da Companhia.

Nos termos da Política de Gestão de Riscos da Companhia, a Diretoria de Riscos e Controles Internos deve elaborar o Relatório Anual de Gestão de Riscos contendo um sumário executivo das atividades realizadas nos últimos 12 (doze) meses e submeter à apreciação do Comitê de Auditoria.
Tendo em vista a recente implementação da Política de Gestão de Riscos da Companhia, ainda não houve apreciação pelo Conselho de Administração da avaliação da Diretoria sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e do programa de integridade ou conformidade.

Embora não possua um Comitê de Conduta, a Companhia instituiu o seu Departamento de Compliance, sendo o órgão responsável pela supervisão, monitoramento e funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade da Companhia, incluindo a execução do Co´digo de Conduta da Companhia reportando diretamente ao Comitê de Auditoria (órgão atrelado ao Conselho de Administração).
Os mecanismos e procedimentos internos de compliance voltados à prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, estão descritos no Código de Conduta, aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de outubro de 2020. O Código de Conduta é aplicável a todos os colaboradores, incluindo os conselheiros, diretores, administradores e gestores, fornecedores, prestadores de serviços, clientes, pessoas ou entidades com quem nos relacionamos e acionistas da Companhia.
A Companhia tem, ainda, a Política Corporativa Anticorrupção - POLDOR 006, cuja última revisão foi implementada pela Companhia em 6 de maio de 2019, para prevenir a ocorrência de suborno e corrupção, manter a imagem e reputação da Companhia e possibilitar a pronta e efetiva resposta a quaisquer questões sobre condutas a ela relacionadas.
A Companhia também é comprometida em atuar em conformidade com todas as leis, padrões e regulamentações aplicáveis ao seu negócio, conforme orientações previstas na Política de Compliance - POLDOR 009. Adicionalmente, a Companhia possui a Norma Corporativa de Brindes, Presentes e Hospitalidade - NORDOR-026, Norma Corporativa de Patrocínios, Parcerias e Doações - NORDOR 030 e a Norma Corporativa de Relacionamento e Acordos com o Poder Público - NORDOR-028. Tais normas corporativas visam assegurar o comportamento adequado no relacionamento com entes privados, bem como agentes, representantes, órgãos e autoridades públicas, coibindo, portanto, a obtenção ou manutenção ilegal de vantagem de negócio.
Caso seja identificado qualquer indício de oferecimento, pagamento e/ou recebimento de vantagem indevida ou qualquer outra violação à Política Anticorrupção, este deverá ser reportado imediatamente ao Departamento de Compliance, seja por contato direto ou por meio do canal de denúncias da Companhia.
A Companhia busca revisar periodicamente esse compêndio de forma a manter sua aderência às melhores práticas de mercado.

A Companhia tem um Canal de Denúncias independente administrado pelo Departamento de Compliance que é fiscalizado pelo e subordinado ao Conselho de Administração. O recebimento registro dos relatos é realizado feito por empresa terceirizada e independente (ICTS).
O canal de denúncias está disponível 24 horas por dia e sete dias por semana. Os relatos podem ser feitos via telefone
0800 377 8031, pelo website (www.canalconfidencial.com.br/canalconfidencial) ou via e-mail: canaldedenuncias@rededor.com.br. O colaborador que utilizar o canal de denúncias poderá optar pelo anonimato, que será garantido pela empresa especializada e independente que o opera. A Companhia conduz investigações independentes e imparciais a fim de determinar se ocorreu ou não uma violação. As conclusões de tais investigações registradas na ferramenta apropriada são avaliadas pelo Departamento de Compliance.
A Companhia está comprometida em não retaliar reportes que são feitos de boa-fé. Qualquer tipo de tentativa de retaliação contra um colaborador que, de boa-fé, tenha feito um relato ao canal de denúncias ou manifestado suspeita, dúvida ou preocupação relativa a possíveis violações ao Código de Conduta será considerada uma violação ao Código de Conduta e deve ser imediatamente relatado e, se apurada a sua ocorrência, resultarão na aplicação de medidas disciplinares contra o retaliador.

O Estatuto Social, as Políticas da Companhia (incluindo a Política para Transações com Partes Relacionadas - POLDOR 021) e o Código de Conduta estabelecem os cargos, competências e demais requisitos para o exercício de cada um dos agentes de governança com definições de alçadas.

A Companhia adota práticas de governança corporativa recomendadas e/ou exigidas pela legislação aplicável, com o intuito de assegurar que todas as decisões que possam caracterizar um benefício privado a qualquer parte relacionada sejam realizadas em termos e condições usuais de mercado e em bases comutativas, e sempre respeitando os interesses e objetivos da Companhia e de todos os seus acionistas, fornecendo adequada transparência a toda e qualquer situação de conflito de interesses.
Nesse sentido, a Companhia estabelece as regras quanto às questões relacionadas a conflito de interesses em seu Código de Conduta e, adicionalmente, estabelece o normativo interno de conflito de interesses. Nos termos do normativo interno de conflito de interesse, toda negociação, contratação de serviços ou compra de materiais deve obedecer aos princípios básicos de integridade, impessoalidade, moralidade, economicidade e qualidade. O objetivo de toda negociação deve ser a aquisição de produtos e serviços necessários às atividades da Companhia como qualidade satisfatória e pelo melhor preço possível negociado de boa-fé, conforme diretrizes estabelecidas na estrutura normativa.
Caso seja identificada, por qualquer membro da administração da Companhia ou de qualquer de suas controladas ou subsidiárias, qualquer matéria que possa dar ensejo a qualquer conflito de interesse entre a Companhia e qualquer parte relacionada, tal pessoa deve, obrigatoriamente, manifestar as razões de tal conflito de interesses ao Departamento de Compliance da Companhia antes da situação de conflito de interesses ser concretizada e se abster de participar do processo decisório envolvendo a operação social, negócio ou transação que possa representar uma eventual situação de conflito de interesses. Dessa forma, as seguintes situações devem ser declaradas formalmente e previamente aprovadas, dentre outras: (i) Quando o colaborador possuir ações ou cotas em empresa fornecedora, prestadora de serviços ou concorrente da Companhia: (ii) Quando o colaborador ou pessoa próxima participar de outra sociedade que é fornecedora, prestadora de serviços ou concorrente da Companhia como diretor, sócio, administrador, gerente (iii) Quando o colaborador ou pessoa próxima possuir participação em associação sem fins lucrativos que tenha relação contratual ou parceria com a Companhia ou (iv) Quando o colaborador ou pessoa próxima atuar como agente público em qualquer órgão do governo com poder regulatório, de fiscalização ou que tenha contrato com a Companhia.
A ausência de manifestação voluntária de membro da administração da Companhia ou de qualquer de suas controladas ou subsidiárias com relação à existência de uma situação de conflito de interesses será considerada uma violação aos princípios de governança corporativa e do código de conduta, devendo tal ato ser levado ao conhecimento do Conselho de Administração, que deliberará a respeito da conveniência e recomendação, aos órgãos competentes da administração da Companhia, acerca da aplicação de eventuais penalidades. Tratando-se de membro da administração que seja integrante de órgão colegiado da Companhia ou de qualquer de suas controladas ou subsidiárias, este deve ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar, bem como abster-se de manifestar-se, influenciar ou interferir de qualquer forma no respectivo processo decisório. Ainda, de modo a assegurar a transparência do processo aos acionistas, aos investidores e ao mercado em geral, e em conformidade com as normas e leis aplicáveis, as operações com partes relacionadas deverão ser divulgadas pela Companhia, fornecendo detalhes suficientes para identificação das partes relacionadas e de quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes a essas operações, promovendo a adequada informação aos seus acionistas. Por fim, é correto afirmar que o Conselho de Administração e o Departamento de Compliance da Companhia também são responsáveis por monitorar e assegurar o cumprimento do Código de Conduta, a fim de evitar eventuais conflitos de interesses entre a Companhia e suas partes relacionadas, em virtude das relações comerciais estabelecidas entre as partes.

A Companhia não adota procedimentos específicos para a identificação e administração de conflitos de interesses em Assembleias Gerais, devendo ser aplicado os mecanismos regras e normas da Lei das Sociedades Anônimas e da Comissão de Valores Mobiliários. Por sua vez, o Estatuto Social da Companhia estabele a arbitragem, na forma do Regulamento do Novo Mercados da B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão, como forma de solução de conflitos entre acionistas e administradores.
Ressalte-se que, nos termos do Código de Conduta, da Política de Transações com Partes Relacionadas - POLDOR 021 e da Norma Corporativa de Conflito de Interesses - NORDOR 035, quando identificado um potencial conflito de interesse com relação a um membro da administração da Companhia em determinada transação envolvendo a Companhia, tal pessoal deverá alegar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e abster-se de participar da determinada negociação, de forma a garantir o exclusivo interesse da Companhia.

O inciso (xiii) do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia estabelece as transações com partes relacionadas que devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas, toda e qualquer operação ou conjunto de operações cujo valor seja igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ajustado pelo IPCA de forma individual ou, considerando o período de um ano e com relação à mesma contraparte, de forma agregada envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, deverá ser previamente avaliada pelo Departamento de Compliance e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia.
Apesar do Estatuto Social da Companhia não determinar, expressamente, sobre a exclusão de eventuais membros com interesse potencialmente conflitante, a Política de Transações com Partes Relacionadas, dispõe, expressamente, que os membros da administração da Companhia devem declarar, previamente à deliberação, seu impedimento, abstendo-se de sua discussão e voto.
Cabe ressaltar que, nos termos da MP 1.040/21, compete privativamente à assembleia geral a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo seu Conselho de Administração em 9/10/2020. Sujeitam-se à Política de Transação com Partes Relacionadas - POLDOR 021, todas as pessoas físicas ou jurídicas com as quais a Cia tenha possibilidade de contratar (Partes Relacionadas), observados os termos e condições estabelecidos em tal documento. Toda transação com Partes Relacionadas ou que envolva potencial conflito de interesse deverá ser formalizada contratualmente e com observância de condições de mercado e dos mesmos princípios e procedimentos que norteiam negociações feitas pela Cia com partes independentes. A Diretoria, o Conselho de Adm. e o Departamento de Compliance, conforme o caso, deverão ter acesso a todos os documentos relacionados à respectiva transação com Partes Relacionadas, bem como quaisquer pareceres ou opiniões técnicas sobre o tema, para que possam fundamentar sua análise, bem como verificar a observância aos princípios da Política de Transação com Partes Relacionadas. Na análise de transações com Partes Relacionadas verificar-se-ão se tais transações serão realizadas em condições comutativas e em observação às condições de mercado. São vedadas a participação de Partes Relacionadas em negócios de natureza particular ou pessoal que conflitem com os interesses da Cia ou que resultem da utilização de informações confidenciais em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Cia. A Diretoria deverá classificar as transações com Partes Relacionadas em razão: (i) do montante envolvido: e (ii) de ser ou não operação no curso normal dos negócios, para determinar as instâncias competentes para sua análise e aprovação, na forma da Política de Transação com Partes Relacionadas. A área ou a pessoa solicitante deverá comunicar à Diretoria e ao Conselho de Administração, conforme o caso, qualquer potencial Transação com Partes Relacionadas. A Diretoria ou o Conselho de Administração, conforme o caso, irá analisar e manifestar-se acerca do enquadramento ou não da referida transação como uma transação com Partes Relacionadas. Se confirmado seu enquadramento como transação com Partes Relacionadas, a Diretoria ou o Conselho de Administração, conforme o caso, deverá comunicar o Departamento de Compliance sobre a existência de tal transação ou situação. O Departamento de Compliance contatará a área ou pessoa solicitante para solicitar a apresentação das informações e documentos necessários para que possa se manifestar acerca da potencial transação com Partes Relacionadas. O Departamento de Compliance é o órgão responsável por: (1) avaliar a adequação das transações com Partes Relacionadas ou com potencial conflito de interesses: (2) avaliar, monitorar, e recomendar ao Conselho de Administração a correção ou aprimoramento da Política de Transação com Partes Relacionadas (3) prestar esclarecimentos adicionais ao Conselho de Administração a respeito da realização de transações com Partes Relacionadas ou com potencial conflito de interesses e (4) fiscalizar o cumprimento da Política de Transação com Partes Relacionadas, submetendo à apreciação do Conselho de Administração da Companhia os casos nos quais haja suspeita da sua violação. Com base no resumo acima, destacamos que: quanto ao item (i), embora a Política não estabeleça que, previamente à aprovação de uma transação com Partes Relacionadas, seja solicitada à Diretoria alternativas de mercado à tal transação, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos, o Departamento de Compliance será responsável por analisar se a transação é adequada e/ou se há algum potencial conflito de interesses. Após a referida análise, o Departamento de Compliance recomendará ao Conselho de Administração e/ou à Diretoria, conforme o caso, a aprovação ou não de tal operação, sempre considerando o melhor interesse da Cia e sendo vedado negócios de natureza particular ou pessoal que conflitem com os interesses da Cia. quanto aos itens (ii) e (iii), a Política de Transações com Partes Relacionadas veda toda e qualquer operação de natureza particular ou pessoal que conflitem com os interesses da Cia ou que resultem da utilização de informações confidenciais em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Cia, devendo cada operação ser analisada e avaliada na forma estabelecida pela Política. quanto aos itens (iv) e (v), a Política não prevê as hipóteses de transações com Partes Relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, tampouco que as reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. Contudo, a Política prevê que na análise de transações com Partes Relacionadas, deverá ser confirmado se tais transações serão realizadas em condições comutativas e em observação às condições de mercado. Ademais, quando da realização de quaisquer operações de locação imobiliária com partes relacionadas, observa as condições gerais praticadas pelo mercado à época da celebração da respectiva operação, tais como preços, prazos e taxas usuais de mercado e considera, ainda, condições de negociações da mesma natureza realizadas anteriormente pela Cia com terceiros. Em determinadas operações não é possível a demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas, em razão da especificidade do objeto da operação. Nesses casos, o pagamento compensatório das operações se justifica e é adequado considerando, em alguns casos, a avaliação do caráter personalíssimo da obrigação, além do valor intelectual e de reputação do prestador de serviços, e, em outros, mediante comparação com operações semelhantes praticadas pelo mercado em geral (quando aplicável). Quando da celebração de instrumentos contratuais relacionados à prestação de serviços técnicos (elaboração de laudos), a Cia calcula os valores devidos com base na quantidade de laudos elaborados e nos valores de tabela praticados com seus demais prestadores de serviços.

A Companhia tem uma Política de Negociação de Valores Mobiliários ("Política de Negociação") aprovada em 9 de outubro de 2020 pelo Conselho de Administração. O documento está disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no link: https://ri.rededorsaoluiz.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/
A Política de Negociação estabelece os procedimentos e parâmetros a serem observados por uma Pessoa Vinculada - i.e., os acionistas controladores da Companhia, seus diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal, do comitê de auditoria e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária (ainda que não seja administrador), gerentes e funcionários, sociedades controladas e/ou sob controle comum e seus respectivos membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas, prestadores de serviços e outros profissionais da Companhia que tenham acesso a informações relevantes, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia (tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição administração) - para negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como eventuais sanções aplicáveis em caso de seu eventual descumprimento.
Nesse sentido, a Política de Negociação prevê períodos e situações em que há a vedação de negociação de valores mobiliários, incluindo (i) com relação aos administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de ato ou fato relevante relativo a negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão: e/ou (ii) períodos de tempo determinados pelo Diretor de Relações com Investidores, a seu exclusivo critério e sem necessidade de justificativa. A Diretoria de Relações com Investidores e´ responsável pela aplicação e acompanhamento da Política de Negociação, com o monitoramento das adesões por Pessoas Vinculadas e negociações com valores mobiliários, na forma da legislação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários. Qualquer pessoa pode denunciar eventual descumprimento da Política de Negociação, sendo tais fatos apurados pela Diretoria de Relações com Investidores, com a aplicação de sanções, após consulta aos membros do Conselho de Administração da Companhia. As medidas disciplinares poderão contemplar, inclusive, a destituição do cargo ou demissão do infrator ou ainda no término da relação de prestação de serviços à Companhia, às sociedades controladas ou às sociedades coligadas, conforme o caso.

Além do Código de Conduta, a Companhia possui, ainda, a Política Corporativa Anticorrupção - POLDOR 006, cuja última revisão foi implementada pela Companhia em 6 de maio de 2019, para prevenir a ocorrência de suborno e corrupção, manter a imagem e reputação da Companhia e possibilitar a pronta e efetiva resposta a quaisquer questões sobre condutas a ela relacionadas. Adicionalmente, a Companhia possui a NORDOR 030, que dispõe sobre Patrocínios, Parceiras e Doações. O Código de Conduta e a Política Corporativa Anticorrupção - POLDOR 006 podem ser consultados no endereço eletrônico (https://www.rededorsaoluiz.com.br/o-grupo/integridade-e-etica)