ALIANSCE SHOPPING CENTERS S/A

Não há formalização da análise do conselho de administração a respeito da medida de proteção da dispersão da base acionária prevista no capítulo VIII do estatuto social. Tal medida foi concebida e adotada conforme deliberação da Assembleia Geral Extraordinária de 12/11/2009, no contexto da oferta pública inicial de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia e da reformulação do estatuto social para adesão ao segmento de listagem do Novo Mercado. Foi realizado ajuste à medida de proteção em 30/04/2015, aumentando de 30% para 43% o percentual que obriga o acionista adquirente a realizar uma oferta pública de aquisição. Essa alteração visou reduzir as limitações na negociação das ações da Companhia, conforme proposta da administração divulgada em 30/03/2015.

O mecanismo de defesa do estatuto social da Companhia somente é acionado quando qualquer acionista ou grupo de acionistas venha a atingir participação acionária ou direitos ligados à participação acionária que representem 43% ou mais do capital social, de forma que sua aplicação é excepcional. Nesse sentido, o preço de cada ação na OPA decorrente (125% da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante os 365 dias anteriores) prevê um prêmio substancial, mas compatível com a excepcionalidade da situação, dado que haverá um impacto relevante na liquidez das ações da Companhia e na dispersão acionária.

A Aliansce entende que é mais salutar aos seus negócios ter flexibilidade para implementar e ajustar sua estratégia de destinação de resultados conforme as condições de mercado na época.

(i) estratégia de negócio: nos termos da lei e do estatuto social da Aliansce, compete ao conselho de administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Ainda, de acordo com o estatuto social, compete ao presidente do conselho de administração monitorar a diretoria quanto à implementação das estratégias de negócio determinadas pelo conselho de administração:
(ii) gestão de riscos: a Aliansce entende que as práticas por ela adotadas até agora foram suficientes para gerenciar os principais riscos a que está exposta. Nos itens 5.1, 5.2 e 5.3 do formulário de referência entregue em 31/05/2019 está explicada a atuação dos diversos órgãos da Companhia na gestão dos riscos, incluindo o conselho de administração. Com relação a compliance, vide item (iii) abaixo. A Aliansce não possui política consolidada de gerenciamento de riscos ainda, irá adotá-la até a AGO de 2021, conforme Regulamento do Novo Mercado
(iii) ética e compliance/relacionamento com partes interessadas: os valores e princípios éticos da Companhia são previstos no Código de Ética e Conduta, aprovado em reunião do conselho de administração, sendo que a Companhia está prevendo uma revisão até 2021, conforme Regulamento do Novo Mercado. Há também uma Política Anticorrupção aprovada em reunião do conselho de administração da Aliansce realizada em 23 de setembro de 2014. Tais temas estão sob supervisão do Comitê de Governança e Ética, criado por deliberação do conselho de administração em 07 de maio de 2010 e composto de, no mínimo, 3 membros, escolhidos dentre os integrantes do conselho de administração ou diretoria da Aliansce, sendo composto de pelo menos 2 conselheiros de administração. De acordo com o estatuto social, ainda, compete ao presidente do conselho de administração representar institucionalmente a Companhia nas suas relações com órgãos governamentais, investidores, entidades de classe e demais partes interessadas e estratégicas. O engajamento da alta administração no relacionamento com partes interessadas privilegia, portanto, a transparência
(iv) revisão anual do sistema de governança: o Comitê de Governança e Ética tem por objetivo o monitoramento do funcionamento de todo o sistema de governança corporativa da Companhia, mas não há obrigatoriedade de revisão anual. Não obstante, a Companhia entende que tal monitoramento encontra-se adequado à sua estrutura.

A Companhia está de acordo com o Regulamento do Novo Mercado ao prever no artigo 14 do estatuto social que o conselho de administração é composto por no mínimo cinco e no máximo sete membros, sendo que no mínimo dois ou vinte por cento dos membros do conselho de administração, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes. A Companhia possui um controle definido e os controladores indicam a maior parte dos membros do Conselho de Administração, conforme previsto no Acordo de Acionistas da Companhia.
Conforme o Regulamento do Novo Mercado, sempre que houver eleição do conselho de administração, a assembleia deverá indicar quem são os membros independentes. Tal divulgação/eleição ocorre anualmente, dado que o mandato dos membros do conselho é de 1 ano.

A formalização de uma política não se mostrou necessária até o momento tendo em vista a estrutura de controle definido da Aliansce, cabendo aos controladores indicar a maior parte dos membros do Conselho de Administração, conforme previsto no Acordo de Acionistas da Companhia. A Aliance elaborará a referida política para adequação às novas regras do Novo Mercado até a AGO de 2021.

A Aliansce não tem mecanismos formalizados de avaliação de desempenho do conselho de administração e de cada órgão ou comitê que se reporta ao conselho de administração. A atuação do conselho de administração é avaliada pelos acionistas da Companhia na forma da lei. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, a Companhia estruturará e divulgará um processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria até a AGO de 2021.

A Aliansce não possui um plano estruturado de sucessão do diretor-presidente, mas está avaliando a sua elaboração.

A Aliansce não possui um programa de integração formalizado, mas está em curso a sua preparação. Após a eleição de novos conselheiros, a Companhia entrega a cada um deles um "kit" com os principais documentos de governança da Companhia. A partir de então, a atuação regular no cargo levará à uma integração natural do novo membro ao órgão, dando que o conselho de administração da Aliansce é bastante atuante na supervisão das atividades da diretoria.

A remuneração, quando paga, sempre respeita a diretriz da Companhia e não há remuneração baseada em participação em reuniões. Conforme Regulamento do Novo Mercado, a Aliansce elaborará e divulgará uma política de remuneração até a AGO de 2021. A remuneração, quando paga, sempre respeita a diretriz da Companhia.

As atribuições do presidente do conselho de administração, regra sobre a substituição do presidente do conselho em sua ausência ou vacância, bem com demais regras que regulam o funcionamento do órgão estão previstas no estatuto social.
A Aliansce não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesses no conselho de administração, pelo motivo de a Companhia entender que as regras constantes na legislação brasileira são suficientes e adequadas para administração de conflitos de interesses. Cabe ao presidente do conselho de administração administrar conflitos de interesses que eventualmente sejam verificados. O conselho de administração da Aliansce não possui regimento interno próprio. Conforme o Regulamento do Novo Mercado, a Aliansce elaborará e divulgará o regimento até a AGO de 2021.

O artigo 15 do estatuto social da Aliansce prevê que o conselho de administração irá se reunir ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que convocado por seu presidente ou pela maioria dos seus membros. A cada ano, são realizadas tantas reuniões conforme venham a se mostrar necessárias de acordo com o andamento dos negócios sociais. Em 2018, o conselho de administração realizou 20 reuniões, sendo 8 públicas (o que inclui todas as ordinárias) e 12 para discussões internas de interesse da Companhia. A Companhia divulgou calendário anual das reuniões para o atual exercício social.

Não há previsão de sessões exclusivas para conselheiros externos. A Companhia entende não ser necessária, pois os membros possuem liberdade para se reunir, independentemente de reuniões formais previstas. Além disso, toda vez que um conselheiro tem conflito na matéria deliberada, o membro deixa a sala de reunião para evitar qualquer conflito de interesse.

Apesar de não haver regimento interno do Conselho de Administração, a Companhia segue a prática no seu dia a dia.

(i) Apesar de não existir uma política formalmente consolidada, a gestão dos riscos de mercado pelos quais a Aliansce está exposta é gerenciada internamente pelas diretorias da Companhia, por meio de acompanhamento através de comitês operacionais, financeiros e de compliance. A depender do risco, a diretoria executiva e o conselho também são envolvidos. Os riscos são revisados mensalmente pelas diretorias operacional e financeira que elaboram relatórios de acompanhamento. Se forem identificadas situações de desvio, são submetidas revisões das estratégias para aprovação da diretoria (item 5.2 do formulário de referência entregue em 31/05/2019). Atualmente, a Aliansce está preparando um sistema consolidado de gestão de risco, compliance e controles internos de acordo com as novas determinações e prazos estabelecidos pelas diretrizes do Regulamento do Novo Mercado.
(ii) No que se refere a impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, a Aliansce possui relatório de sustentatibilidade: quanto à divulgação do desempenho financeiro e operacional, a Companhia divulga trimestralmente ITRs e, ao final do exercício, demonstrações financeiras auditadas, DFPs e relatório da administração.

A diretoria da Aliansce não possui regimento interno próprio, mas está em curso a sua preparação. O estatuto social da Companhia prevê a estrutura da diretoria e as funções de cada diretor.

A Aliansce realiza a avaliação individual dos membros da diretoria, incluindo do diretor-presidente, para fins de remuneração variável, com base no desempenho pessoal e no cumprimento de metas orçamentárias e de outras naturezas não financeiras estabelecidas a cada ano pelo conselho de administração, conforme recomendação do Comitê de Remuneração. A avaliação do diretor-presidente/diretoria com relação aos anos de 2016 e 2017 ocorreu em março do ano subsequente 2017 e 2018, respectivamente. O acompanhamento do índice de desempenho durante o ano é feito trimestralmente pelo comitê de remuneração e, ao final do exercício, submetido ao conselho de administração. Vide itens 12.1.d e 13.1 do formulário de referência entregue em 31/05/2019, sendo certo que (i) o item 12.1.d trata do assunto objeto do presente item na medida que informa que a há avaliação individual com base no desempenho pessoal e no cumprimento de metas estabelecidas: e (ii) o item 13.1 trata de remuneração da diretoria, esclarecendo, dentre outros detalhes no item c que: "A remuneração variável (bônus, opção de compra de ações e incentivos atrelados a ações) é estabelecida com base na performance pessoal dos membros da administração, resultados globais da Companhia e cumprimento das metas estabelecidas."

As metas anuais de cada membro da diretoria são submetidas pelo diretor-presidente da Companhia ao comitê de remuneração e são avaliadas se atingidas e aprovadas em reunião do comitê de remuneração da Companhia, que recomenda ao Conselho de Administração a remuneração variável relacionada a referida meta.

Não há uma política de remuneração formalmente aprovada, mas os procedimentos para fixação da remuneração da diretoria são transparentes e consideram as atribuições e responsabilidades envolvidas, sendo realizada uma comparação com as médias de mercado e havendo auxílio de consultoria externa. Conforme o Regulamento do Novo Mercado, a Aliansce elaborará e divulgará uma política de remuneração até a AGO de 2021.

A composição da remuneração dos diretores é formada por: (i) remuneração fixa mensal, sendo pró-labore ou salário, a depender do caso: (ii) bônus anuais (iii) opção de compra de ações da Aliansce e (iv) incentivos atrelados a ações. Além disso, existem benefícios indiretos pagos pela Aliansce aos seus diretores, como plano de saúde e auxílio alimentação. A remuneração variável (através de bônus, opção de compra de ações e incentivos atrelados a ações) é determinada de acordo com a performance pessoal dos membros da administração, com os resultados globais da Aliansce e com o cumprimento das metas estabelecidas.
A prática de remuneração da Aliansce tem o intuito de alinhar os interesses dos administradores à Companhia e seus acionistas, visto que uma parte da remuneração dos diretores depende do alcance de metas, obtenção de resultados e da valorização de suas ações. Busca-se assim objetivos de curto prazo, através dos bônus anuais, bem como objetivos de médio e longo prazo, por meio das opções de compra de ações, exercíveis ao longo de até cinco anos, e de incentivos atrelados a ações, com restrições à sua negociação pelo prazo de três anos.

De acordo com o estatuto social da Aliansce, compete à assembleia geral fixar a remuneração global anual dos administradores, devendo o conselho de administração efetuar a distribuição da verba individualmente aos diretores de acordo com parâmetros que se mostrem mais adequados a cada ano, não necessariamente com base em limites de risco previamente definidos. Os diretores não deliberam, pois, sobre a sua própria remuneração. Note-se que atualmente não há nenhum diretor que seja também membro do conselho de administração.

As práticas que a Companhia adota para monitoramento e controle dos aspectos indicados neste item 4.1.1, subitem (i), estão descritas nos itens 2.1.1 (atuação do conselho de administração) e 3.1.1 (atuação da diretoria) deste informe. Cabe notar ainda que no tocante à controle de qualidade das demonstrações financeiras, a Companhia é auditada por auditores independentes na forma da regulamentação da CVM. Apesar de não possuir comitê de auditoria estatutário, conforme o Regulamento do Novo Mercado, a Aliansce instalará comitê de auditoria, estatutário ou não estatutário, até a AGO de 2021.

A Aliansce não possui política de contratação de serviços extra-auditoria. As contratações extra-auditoria são pontuais e não comprometem independência dos auditores. O conselho de administração, como responsável por escolher e destituir os auditores independentes, monitora a atuação deles.

Apesar de não haver comitê de auditoria, a prática adotada pela Companhia é a reunião entre o auditor independente e os membros do conselho de administração para verificação das avaliações realizadas anualmente, sem a presença de membros da diretoria. Além de ser responsável por escolher e destituir os auditores independentes, o conselho de administração deve avaliar os seus relatórios anualmente junto com as demonstrações financeiras da Companhia e as contas da diretoria. A Aliansce instalará o comitê de auditoria, estatutário ou não estatutário, até a AGO de 2021, conforme o Regulamento do Novo Mercado.

A Aliansce não tem uma área de auditoria interna. Conforme o Regulamento do Novo Mercado, a Aliansce terá uma área de auditoria interna própria até a AGO de 2021.

A Aliansce não possui política consolidada de gerenciamento de riscos, pois esta entende que as práticas por ela adotadas são suficientes para gerenciar os principais riscos a que está exposta. Quanto às práticas de gerenciamento de riscos, vide itens 2.1.1 e 3.1.1 deste informe. A Aliansce irá adotar política consolidada de gerenciamento de riscos até a AGO de 2021, conforme Regulamento do Novo Mercado.

Vide item 2.1.1 deste informe. A Aliansce tem programa de integridade/conformidade, por meio do Código de Ética e Conduta e da Política Anticorrupção, ambas aprovada em Reunião do conselho de administração. Tais temas estão sob supervisão do Comitê de Governança e Ética, que tem membros do conselho de administração na sua composição. A Aliance elaborará a política de gerenciamento de risco, que englobará o Código de Conduta e Ética, para adequação às novas regras do Novo Mercado até a AGO de 2021.

Não há uma política que determine uma avaliação ao menos anualmente. Não obstante, a diretoria da Aliansce monitora os riscos a que está exposta permanentemente, verificando a necessidade de revisão e aprimoramento. Adicionalmente, a diretoria também é responsável pela avaliação de riscos e implementação de melhorias de controles internos na Companhia. São realizados treinamentos periódicos acerca do Código de Ética e Conduta. Alinhada às determinações do Regulamento do Novo Mercado, a Companhia está implementando um sistema consolidado de gestão de risco, compliance e controles internos.
Trimestralmente, pelo menos, o conselho de administração verifica a situação dos negócios da Companhia, o seu desempenho financeiro e operacional. Nestas reuniões, eventuais pontos de fragilidade ou aprimoramento de políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos são reportados pela diretoria ao conselho de administração.

Nos termos do Código de Conduta e Ética, a Aliansce possui o comitê de governança e ética, com membros do conselho de administração em sua composição, a quem cabe: (i) propor ações quanto à disseminação e cumprimento do Código e da Política Anticorrupção da Aliansce, de modo a assegurar sua eficácia e efetividade: e (ii) revisar o Código e a Política Anticorrupção da Aliansce sempre que necessário.
É prevista uma comissão de apuração, que será composta por membros eleitos pela diretoria da Aliansce, sendo majoritariamente de diretores estatutários. Este órgão é responsável por: (i) avaliar situações de descumprimento do Código e da Política Anticorrupção da Aliansce e a responsabilização do colaborador interno e terceiro: (ii) conceder dispensa do cumprimento de determinada disposição do Código e da Política Anticorrupção da Aliansce e (iii) solucionar qualquer dúvida relacionada à aplicação do Código e à Política Anticorrupção da Aliansce.

A Companhia entende que o Código de Conduta e Ética abrange a maioria dos itens sugeridos pela prática. A Aliance revisará a referida política até a AGO de 2021 para adequação às novas regras do Novo Mercado.

A Aliansce coloca à disposição dos colaboradores internos e terceiros um canal de denúncias, conforme previsto no Código de Conduta e Ética aprovado pelo conselho de administração. O nome do nosso canal de denúncias é "Canal de Ética", conforme item 5.4 "b" do Formulário de Referência entregue em 31/05/2019. O Canal de Ética deve ser usado para comunicar à Companhia potenciais violações ou situações suspeitas, bem como para sanar quaisquer dúvidas acerca da aplicação do Código de Conduta e Ética. Ele está a cargo de terceiros, mais especificamente a Contato Seguro. Os colaboradores podem reportar suas denúncias pela plataforma online do Contato Seguro (acessado na página principal da Companhia) ou por meio de telefone. Em todos os casos o anonimato estará garantido. Após o recebimento da denúncia, a Companhia tem o prazo de 30 dias para tomar as providências.

As competências dos órgãos de governança da Aliansce observam o disposto na Lei nº 6.404/1976 e no estatuto social, com definição clara de funções, papéis e responsabilidades, bem como alçada de decisão.

As regras de conflito de interesse observam, quanto aos órgãos estatutários, as disposições da Lei nº 6.404/1976, e há previsões a respeito também no Código de Conduta e Ética da Companhia. Regras adicionais estão sendo elaboradas no âmbito da Política de Transações com Partes Relacionadas, que será desenvolvida conforme Regulamento do Novo Mercado até a AGO de 2021.

A Aliansce não adota um mecanismo estruturado para identificação de situações de conflito de interesse em assembleias gerais, a Companhia observa os parâmetros legais e os do Código de Conduta e Ética. Nos termos da legislação, a mesa da Assembleia da Companhia está sempre apta a receber e processar alegações de conflitos de interesses e de anulação de votos proferidos em conflito.

O estatuto social não trata especificamente de transações com partes relacionadas, mas a Companhia adota a regra de que, havendo conflito de interesse de membros da diretoria ou do conselho quanto a determinada transação, ele deve se afastar do processo de deliberação.

Não há uma política formal de transações com partes relacionadas, no entanto, na realização de transações com partes relacionadas se aplicam: (i) o Código de Conduta e Ética, que contém regras sobre conflitos de interesses: e (ii) o disposto na legislação e demais normas vigentes.
As operações e os negócios com as partes relacionadas são sempre realizados observando os preços e as condições usais de mercado e refletindo o cenário que seria verificado caso a contratação estivesse ocorrendo com um terceiro, não gerando assim qualquer benefício ou prejuízo à Companhia ou quaisquer outras partes. Estas operações seguem critérios de estrita submissão às regras legais, para afastar favorecimentos entre companhias ou de controladores, passando por rígida análise da administração da Aliansce.
Conforme Regulamento do Novo Mercado, a Aliansce elaborará e divulgará uma política de transações com partes relacionadas até a AGO de 2021.

A Aliansce possui política de negociação de valores mobiliários em conjunto com a política de divulgação de informações relevantes e preservação de sigilo. Os controles de monitoramento das negociações realizadas, porém, são aqueles previstos na Instrução CVM 358. Não obstante, a Diretoria de Relações com Investidores possui um controle operacional de acompanhamento diário da movimentação da base acionária da Companhia, inclusive dos membros da administração da Companhia.
Quanto a punições, a política prevê que as pessoas vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras pessoas vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras pessoas vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento. A política de negociação de valores mobiliários da Companhia está em processo de avaliação para torná-la mais compatível com as recentes orientações de melhores práticas de governança corporativa.

A Política Anticorrupção prevê os atos que podem representar risco para a Companhia e determina quais controles estes estarão sujeitos. Dentre eles estão (i) as contribuições ou doação a partidos políticos, campanhas políticas e candidatos a cargos públicos, que deverão ter a aprovação prévia do diretor financeiro, além da participação do departamento jurídico, e (ii) as contribuições ou doações para fins filantrópicos ou beneficentes para uma entidade, que deverão ter a aprovação prévia e unânime do diretor regional responsável pela área solicitante (em caso de shopping) e dos diretores jurídico e financeiro da Aliansce.
A Política Anticorrupção foi aprovada em 23/09/2014 e pode ser acessada no seguinte link: http://ri.aliansce.com.br/ptb/estatutos-codigos-e-politicas.
De qualquer forma, a Lei das Eleições (Lei nº 9.504/1997) não mais prevê a possibilidade de doações de pessoas jurídicas para as campanhas eleitorais.

Conforme mencionado acima, os controles são realizados pela diretoria. De qualquer forma, a Lei das Eleições (Lei nº 9.504/1997) não mais prevê a possibilidade de doações de pessoas jurídicas para as campanhas eleitorais.