LINX S.A.

Conforme manifestado pelo Conselho de Administração, a Companhia adotou a redação prevista no caput do Artigo 43 do Estatuto Social à época de sua abertura de capital, que foi mantida inalterada desde então. A medida que obriga à realização de uma Oferta Pública a quem atingiu 25% ou mais do total de ações emissão da Companhia, embora seja largamente utilizada pode se tornar ineficiente à medida que o grupo de acionistas que exerce o poder de controle tem participação acionária menor que 15%.

O Estatuto Social da Companhia não prevê prêmios substanciais acima do valor de mercado das ações. O parâmetro adotado é de que, conforme previsto no artigo 43, parágrafo 2° do Estatuto Social, o valor não poderá ser inferior a 90% (noventa por cento) do maior valor de cotação unitária das ações de emissão da Companhia na B3 e na NYSE registrado no período de 24 (vinte e quatro) meses anteriores à realização da OPA, excluindo-se os três maiores valores, observado em qualquer caso, o quanto segue: (i) o valor de cotação unitária das ações de emissão da Companhia a ser utilizado será sempre aquele registrado no fechamento de cada pregão: e (ii) para fins deste Artigo 43, aplicar-se-á a taxa de conversão de dólares norte-americanos para reais PTAX VENDA, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil no fechamento do dia de pedido de registro da OPA, para a definição do valor de cotação unitária das ações de emissão da Companhia na NYSE ao longo de todo o período de 24 (vinte e quatro) meses.
Todavia, considerando a aprovação em Assembleia Geral Extraordinária da incorporação de ações da companhia pela Stone, bem como o processo de delisting aprovado pelos acionistas da companhia nas bolsas em que atua, este item restará por prejudicado.

A Companhia entende que cumpre parcialmente com o estabelecido neste item, uma vez que seu Estatuto Social prevê que a alienação de controle da Companhia, seja por meio de uma única ou de sucessivas operações, deverá ser realizada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar uma oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, de modo a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
O Conselho de Administração da Companhia deve, nos termos do artigo 19, (v) e (xv) e do artigo 21 do Regulamento Novo Mercado atualmente vigente e intitulado pela B3, se manifestar a respeito de ofertas públicas de aquisição de ações de emissão da Companhia.
No entanto, no caso de eventuais reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que resultem em uma alienação de controle, o Estatuto Social da Companhia não prevê que seus administradores se manifestem. Os membros do Conselho de Administração da Companhia apenas precisarão se manifestar nos casos de oferta de aquisição, cumprindo, desta forma, com o requerido pelo princípio 1.5 do Código Brasileiro de Governança Corporativa criado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Deste modo, a Companhia não atende integralmente ao item aqui disposto.
Todavia, a Companhia entende que os mecanismos por ela adotados são suficientes para um tratamento de forma justa e equitativa.

A Companhia não possui política determinando regras adicionais à destinação de resultados, além daquelas previstas em lei.
Não obstante, o capítulo V do Estatuto Social da Companhia fixa regras mínimas para a destinação dos resultados, que devem ser observadas pelo Conselho de Administração nas propostas submetidas anualmente à assembleia geral ou na aprovação das distribuições intermediárias ao longo dos exercícios.
Normalmente, a Companhia aprova distribuições intermediárias semestralmente, adicionalmente à deliberação anual dos acionistas. A política adotada pela Companhia é, portanto, aquela fixada no seu Estatuto Social e praticada consistentemente pelo Conselho de Administração.

O Conselho de Administração da Companhia atua da seguinte forma, em relação a cada uma das práticas recomendadas:
(i) Para definir as diretrizes estratégicas, o Conselho de Administração analisa uma ampla gama de aspectos que podem gerar oportunidade ou impactar negativamente os negócios da Companhia. Para subsidiar essa análise, o Conselho de Administração tem o apoio do Comitê de Auditoria, compostos em sua maioria por membros do Conselho de Administração. O Conselho de Administração leva em consideração, dentre outros aspectos, os impactos das atividades da Companhia na sociedade, por meio da aplicação da sustentabilidade empresarial na gestão dos negócios e do mapa estratégico apresentado pela Diretoria. A execução do mapa estratégico é acompanhada periodicamente pelos Diretores e membros do Conselho de Administração, permitindo a avaliação pela administração dos efeitos da sustentabilidade quanto a agregar valor e impulsionar os negócios da Companhia.
(ii) O Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia em 12 de novembro de 2018, sendo esta publicada em 30 de julho de 2019. A Política de Gerenciamento foi elaborada com o assessoramento do Comitê de Auditoria. O referido Comitê tem por função acompanhar de forma sistêmica a aderência às diretrizes desta política e reportar ao Conselho de Administração os resultados das avaliações, assim como o estágio de implantação das ações de mitigação.
A Companhia encontra-se em fase de maturação de cultura e evolução das estruturas de gerenciamento de risco, compliance e controles internos, conta com o apoio das Auditorias Internas e Externas e dos seus gestores para avaliar a eficácia dos sistemas de gestão de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade da Companhia.
(iii) A missão do Conselho de Administração da Companhia é atuar dentro da sua esfera de competência.

A Companhia atende parcialmente esse princípio, pois não possui previsão estatutária de que a totalidade de seu Conselho de Administração deve ser composto por membros externos. Todavia, seu Conselho de Administração, de fato, possui 40% de membros independentes.

Ademais, a Companhia é listada na B3 no segmento 'Novo Mercado', e segue integralmente os preceitos estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, no sentido de que o Conselho de Administração deve ser composto por pelo menos 1/3 de membros independentes, e que diverge em partes com os preceitos do Código de Governança.
No que diz respeito à avaliação de independência do Conselho de Administração, a Companhia divulga por intermédio de seu Manual de Assembleia, no momento da eleição do membro e anualmente no item 12 de seu Formulário de Referência.
Desse modo, a Companhia entende que está alinhada a algumas das companhias abertas com as melhores práticas do mercado brasileiro (empresas listadas no Novo Mercado), em busca da prevenção e administração de conflitos de interesses.

O Conselho de Administração em 12 de novembro de 2018 aprovou uma Política de Indicação de membros do Conselho de Administração, a qual dispõe acerca da composição, da diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.
De acordo com a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 12 de novembro de 2018, deverão ser indicados para o Conselho de Administração profissionais altamente qualificados, com notável experiência (técnica, profissional, acadêmica, dentre outras) e alinhados aos valores e à cultura da Linx, além dos aspectos éticos e comportamentais previstos no Código de Conduta da Companhia.
O processo de indicação da Companhia também deverá considerar, dentre outros, critérios como: reputação ilibada, disponibilidade de tempo para o exercício da função, complementaridade de competências e, sempre que possível, diversidade, para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
Adicionalmente, o processo de indicação deverá obedecer aos requisitos previstos na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, incluindo mas não se limitando na Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002 ("Instrução CVM 367") e no Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, conforme alterado ("Código Penal").O Comitê de Pessoas da Companhia exerce a função de comitê de nomeação ou indicação, eis que o Artigo 25 do Estatuto Social da Companhia, estabelece que é competência do Comitê de Pessoas assessorar o Conselho de Administração na análise dos requisitos de nomeação e indicação de membros para o Conselho de Administração e estabelecer os termos da remuneração a ser paga aos Conselheiros.

Apesar de não estar totalmente aderente à prática, a Companhia está adotando todas as medidas necessárias para a sua implementação.
Neste primeiro momento, o processo de avaliação implementado pela Companhia foi realizado com base em um questionário respondido pelos conselheiros, com questões relacionadas à composição do conselho, estrutura e organização, dinâmica, comunicação e fluxo de informações, estratégia e resultados e da secretaria de governança.
Os resultados gerais da avalição estão em consolidação e serão apresentados pela Secretaria de Governança Corporativa ao Presidente do Conselho de Administração e, posteriormente, ao Conselho de Administração.
Neste momento, a Companhia entende que não é necessária a participação de especialistas externos no processo de avaliação.

Apesar de não haver um plano de sucessão aprovado, constantemente é analisando o banco de talentos da Companhia e realizado trabalhos junto à Vice-Presidência de Recursos Humanos da Companhia, a fim de traçar o perfil de possíveis sucessores para os cargos de Diretor Presidente, quanto para o restante da Diretoria e demais posições-chave, realizando trabalhos de desenvolvimento profissional e para os casos em que não são identificados sucessores recrutando profissionais de mercado.

A Companhia adota este princípio, sendo que seu programa de integração de novos membros do Conselho de Administração ocorre por meio de uma prática instituída, cujo conteúdo é adequado a cada membro a ser integrado. Esse programa é estruturado de forma individual, a depender do nível de familiaridade do conselheiro com o negócio em que operamos e conta com reuniões com os executivos-chaves da Companhia.

O Regimento Interno do Conselho de Administração está em consonância com a pratica indicada neste item, eis que o seu Artigo 19, § 1º, estabelece que as atas das reuniões do Conselho em sua íntegra serão realizadas com clareza, registrando todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflito de interesses, responsabilidades e prazos.

A prática é adotada parcialmente, porque a Diretoria Estatutária, em que pese não possuir um regimento interno próprio, tem sua estrutura, funcionamento e definição das funções e responsabilidades de tal órgão da administração estabelecidos na Seção II - Diretoria do Estatuto Social da Companhia. Ademais, salienta-se por oportuno que o Artigo 28 e §§, do Estatuto Social da Companhia, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária em 05 de setembro de 2019, passou a prever as Competências do Diretor Presidente e dos demais membros da Diretoria Estatutária da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração atribuir outras funções que achar necessário.

Apesar de o Conselho de Administração não realizar a avalição anual do Diretor Presidente, a Companhia submete para apreciação do Comitê de Pessoas, órgão composto por membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo sua maioria Conselheiro Independente, a verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo conselho de administração para a companhia.

Apesar de o Conselho de Administração não realiza a avalição anual do Diretor Presidente e da Diretoria, a Companhia submete para apreciação do Comitê de Pessoas, órgão composto por membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo sua maioria Conselheiro Independente, a verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo conselho de administração para a companhia.

A Companhia não possui uma política de remuneração formalmente aprovada, mas adota práticas de remuneração que entende serem adequadas e que estão em linha com o praticado no mercado em geral. Adicionalmente, a Companhia avalia e monitorara as práticas de mercado, bem como propor eventuais ajustes em razão dos resultados financeiros e do alcance de metas operacionais, dentro do programa de atividades e respectivos orçamentos.
Entre os objetivos que regem a prática de remuneração da Companhia, pode-se destacar:
 Recompensar os membros da administração da Companhia de forma competitiva frente aos seus concorrentes:
 Alinhar os interesses dos Membros da Administração da Companhia aos dos Acionistas
 Estimular a busca pelo alto desempenho, aplicando a meritocracia e
 Atrair, reter e engajar os profissionais de alto desempenho e que tenham valores pessoais alinhados com a cultura da Companhia.
A prática de remuneração adotada pela Companhia fomenta, ainda, o desenvolvimento sustentável da Companhia na busca por crescimento e lucratividade no longo prazo, considerando que os executivos da Companhia podem se tornar acionistas por meio dos planos de outorga de opções de compra de ações e outorga de ações diferidas.
Deste modo, apesar de não existir uma política formal de remuneração aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia integralmente aos princípios estabelecidos neste item, considerando que a remuneração de seus diretores está alinhada aos objetivos estratégicos da companhia, com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo.

A Companhia está aderente a estas práticas, considerando que estabelece metas para seus diretores.
Conforme se verifica no item 13 do Formulário de Referência da Companhia, seus Diretores são elegíveis para participar de um plano de incentivo de curto prazo vinculado ao atingimento de indicadores financeiros e desempenho operacional (bônus), atrelado ao atingimento dos objetivos de curto prazo, ou de plano de incentivos de longo prazo (ILP), atrelados ao atingimento de objetivo e metas de longo prazo.
Adicionalmente, todos os diretores da Companhia são elegíveis a participar dos planos de remuneração baseada em ações da Companhia. As outorgas são realizadas anualmente, considerando-se o salário mensal auferido no ano em referência por tal beneficiário. Os planos tem por objetivo atrair e reter os administradores e empregados da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto, concedendo a estes a oportunidade de, sujeitos a determinadas condições, tornarem-se acionistas da Companhia, com vistas a: (i) recompensá-los em razão de seus cargos e pelo tempo de serviço na Companhia: (ii) estimular a consecução dos objetivos de longo prazo da Companhia (iii) alinhar os interesses dos administradores da Companhia aos dos acionistas e (iv) incentivar o desempenho e favorecer a retenção na Companhia, na medida em que a sua participação no capital social permitirá que se beneficiem dos resultados para os quais tenham contribuído e que sejam refletidos na valorização do preço de suas ações.

A Companhia considera sua prática aderente ao definido no Código uma vez que nenhum diretor delibera sobre sua própria remuneração.
A remuneração global dos Diretores da Companhia, recomendada formalmente pelos membros do Comitê de Pessoas, levando em consideração os critérios explicados no item ii acima, é aprovada anualmente pela Assembleia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição da remuneração global de forma individual para cada membro da Diretoria Estatutária da Companhia.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria não estatutário, e adota tal postura de forma a entender que segue rigorosamente as regras estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado e pela SEC e NYSE às quais está sujeita.
(i) O Comitê de Auditoria é órgão colegiado de assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, dentre as atribuições do Comitê de Auditoria: (a) avaliar, previamente à publicação, as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras ou balancetes, inclusive notas explicativas, bem como relatórios da administração e parecer do auditor independente, conforme aplicável: (b) avaliar a efetividade, além de acompanhar as atividades, das auditorias independente e interna e da área de controles internos da Companhia, inclusive quanto a verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além dos regulamentos internos, conforme aplicável e (c) avaliar o cumprimento pela administração da Companhia das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos.
(ii) O Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia prevê que o seu Comitê de Auditoria seja formado por maioria de membros independentes do conselho de administração. O que de fato ocorre, eis que o Comitê de Auditoria da Companhia é composto por 3 (três) membros, sendo 2 (dois) deles membros independentes dos Conselho de Administração e um consultor externo.
(iii) Apesar de o Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia exigir somente a comprovação de experiência em assuntos relacionados a contabilidade societária por um dos membros do Comitê de Auditoria, a Companhia atende integralmente esta prática, eis que dentre os membros do Comitê de Auditoria há quem possua experiência comprovada em contabilidade societária, controles internos, finanças e auditoria, cumulativamente.
(iv) A Companhia em seu orçamento destina verba própria para o Comitê de Auditoria.

A companhia adota parcialmente as recomendações relacionadas a este princípio. A Companhia possuí uma área de auditoria interna própria que, apesar de subordinada, organizacionalmente, a Vice-Presidência de Finanças da Companhia, reporta - se direto ao Comitê de Auditoria.
Neste sentido, cumpre esclarecer que todos os trabalhos executados pela auditoria interna são monitorados diretamente pelo Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, totalmente independente, composto por dois conselheiros independentes e um consultor externo.

A Companhia adota parcialmente a recomendação, eis que possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 12 de novembro de 2018, publicada em 30 de julho de 2019 que contempla as práticas sugeridas pelo Código. Porém, a Companhia está em fase de implantação da sua estrutura de gestão de riscos e, portanto, ainda não tem estabelecidas as diretrizes determinando os limites aceitáveis para a sua exposição a riscos.

Conforme destacado no item 5 do Formulário de Referência da Companhia, o Conselho de Administração garante à diretoria estatutária a seguinte estrutura organizacional de avaliação e controle de riscos, com o objetivo de possibilitar o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas, por intermédio de suas Auditorias Internas e Externas e Comitê de Auditoria.
Todavia, é importante frisar que a Companhia está em fase de maturação de cultura e evolução de suas estruturas de gerenciamento de riscos, controles internos e compliance, pois ainda está estruturando as suas áreas de controles internos e compliance.

Ainda que em fase de estruturação, a diretoria da Companhia avalia constantemente a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos da Companhia, conforme descrito no Formulário de Referência da Companhia. Este acompanhamento é realizado por intermédio do Comitê de Auditoria, que se reúne pelo menos semestralmente para tal fim.

A Companhia entende cumprir rigorosamente tais práticas, haja vista que possui a implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta.
É realizado bimestralmente ou sempre que necessário a avaliação ou apuração de denúncias, ou ainda sempre que solicitado pelo Conselho de Administração.
Além disso, o Regimento Interno da Companhia prevê que o Comitê de Auditoria venha a ter ciência das principais discussões ou denúncias mais relevantes, por intermédio de relatórios enviados semestralmente.
A Companhia promove o comportamento ético e padrão de conduta da Linx, assegurando o cumprimento de seu Código de Conduta e leis anticorrupção. A Companhia recebe informações de violações que requerem investigações mais apuradas, garantindo o sigilo sobre informações recebidas e que denúncias sejam tratadas com imparcialidade, realizando levantamentos necessários sobre denúncias de violações, realizando análise de violações ocorridas e tomando decisões cabíveis, além das avaliações das revisões do Código de Conduta, dentre outras atribuições.
Tal Comitê se reúne bimestralmente ou sempre que necessário para avaliação ou apuração de denúncias ou sempre que solicitado pelo Comitê de Auditoria ou pelo Conselho de Administração.
Além disso, o Regimente Interno de Conduta e Ética da Companhia prevê que o Comitê de Auditoria deverá ter ciência das principais discussões ou das denúncias mais relevantes, através de reportes trimestral, por intermédio de relatórios, ou em periodicidade menor, se for o caso.
Semestralmente, é extraído um relatório de todas as denúncias recebidas no período de forma presencial ou por intermédio do Canal de Denúncia e encaminhado ao Comitê de Auditoria.
A Companhia, ainda, possui um Código de Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração em 22 de novembro de 2019, que orienta os participantes quanto aos padrões de comportamento, alinhados aos valores e estratégias dos negócios da Companhia. O documento deve ser usado em interações e decisões diárias dos participantes a partir da razão, visão e jeito de ser da Companhia.
Adicionalmente, em 22 de novembro de 2019, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o lançamento do novo canal de denúncia, administrado por uma empresa terceirizada, de reconhecida capacidade técnica.
Tal canal é dotado de independência, autonomia e imparcialidade, garantindo o anonimato de seus usuários, além de promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias.
Os denunciantes podem optar por se identificar ou não na abertura da denúncia, assegurando-se anonimato aos que assim desejarem. As denúncias relacionadas a ética ou situações de não conformidade não implicarão em retaliação ou represália aos denunciantes de boa-fé, nem em bonificação ou reconhecimento dos mesmos pela declaração de tais situações. Ressaltamos, ainda, que o anonimato do denunciante, assim como eventuais pessoas envolvidas, será preservado pela Companhia e a averiguação é realizada de forma confidencial.

Em 22 de novembro de 2019, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o lançamento do novo canal de denúncia da Companhia que atende integralmente aos princípios aqui previstos.
O novo canal de denúncia da Companhia, administrado por uma empresa terceirizada, de reconhecida capacidade técnica, é dotado de independência, autonomia e imparcialidade, garantindo o anonimato de seus usuários, caso assim o desejar, além de promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias.

As atribuições do Conselho de Administração, dos membros da Diretoria e dos Comitês estatutários estão definidas no Estatuto Social da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia em seu Artigo 19, §§ 3º e 4º, estabelece mecanismos de identificação e administração de conflitos de interesses aplicáveis aos membros do Conselho de Administração, regendo-se em todos os casos que este for omisso, pelas disposições legais que forem aplicáveis.

Apesar de o Estatuto Social da Companhia não prever mecanismo para resolução de conflitos de interesse em Assembleia, o Manual de Assembleia da Companhia descreve os mecanismos adotados.
Conforme consta no Manual de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, divulgado em 30 de março de 2020, e no Manual de Assembleia Geral Extraordinária, divulgado em 30 de abril de 2021, a Companhia estabelece que o acionista que tenha seu interesse conflitado com o da Companhia deverá manifestar o conflito e abster-se na deliberação ou, caso não o faça, qualquer outro acionista presente que tenha conhecimento da situação poderá levá-la a conhecimento da mesa da Assembleia, que tomará as medidas pertinentes, na forma da lei. Caso o Acionista conflitado se recuse a abster-se das deliberações, o presidente da Assembleia deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos, ainda que posteriormente a Assembleia.
Ademais, a Companhia está sujeita aos mecanismos de administração de conflito de interesses previstos na Lei das Sociedades por Ações, de modo que as deliberações tomadas em decorrência de voto de acionistas com interesse conflitante com o da Companhia são anuláveis, respondendo referido acionista por danos causados e obrigando-se a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido.

Ainda que o Estatuto Social da Companhia não contemple regra ou prática quanto à realização de operações com partes relacionadas, a Companhia segue rigorosamente as normas contábeis e societárias que dispõem sobre o assunto, especialmente no que diz respeito ao Regulamento do Novo Mercado da B3 que determina a obrigatoriedade de inclusão de notas explicativas em suas informações trimestrais sobre transações com partes relacionadas.
Adicionalmente, a Companhia possuí uma Política para Transação com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 12 de novembro de 2018 e publicada em 30 de julho de 2019, que dispõe sobre os procedimentos, princípios e metodologia de aprovação de transações com partes relacionadas e administração de situações de potencial conflito de interesses. Além disso, a Companhia tem desenvolvido controles para identificar partes relacionadas em suas transações.

Ainda que o Estatuto Social da Companhia não contemple regra ou prática quanto à realização de operações com partes relacionadas, a Companhia segue rigorosamente as normas contábeis e societárias que dispõem sobre o assunto, especialmente no que diz respeito ao Regulamento do Novo Mercado da B3 que determina a obrigatoriedade de inclusão de notas explicativas em suas informações trimestrais sobre transações com partes relacionadas.
Adicionalmente, a Companhia possuí uma Política para Transação com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 12 de novembro de 2018 e publicada em 30 de julho de 2019, que dispõe sobre os procedimentos, princípios e metodologia de aprovação de transações com partes relacionadas e administração de situações de potencial conflito de interesses. Além disso, a Companhia tem desenvolvido controles para identificar partes relacionadas em suas transações.

A Companhia adota parcialmente a prática estabelecida neste item, uma vez que possui uma Política de Negociação aprovada por seu Conselho de Administração que estabelece, dentre outras coisas, sanções disciplinares ao infrator. Porém referida política não é expressa acerca dos controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizada, nem sobre a apuração do descumprimento de referida política.
Todavia, a Companhia entende que está aderente a tal prática uma vez que implementou processos internos de acompanhamento das posições acionárias diárias dos Administradores e de orientação referente a conduta ideal a ser adotada pelos administradores, empregados e funcionários para permanecerem em conformidade com as boas práticas do mercado.
Neste sentido, os Administradores, membros do Conselho Fiscal e colaboradores de todos os departamentos e filiais da Companhia recebem, previamente às divulgações de resultados, um comunicado interno (denominado "IMPORTANTE: Período de Silêncio") alertando a respeito da proximidade do período de silêncio e, consequentemente, do bloqueio à negociação com valores mobiliários da Companhia.
Por fim, a administração da Companhia entende ser importante a implementação de mecanismos de monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da referida política e, nesse sentido informa que está em processo de reavaliação de sua Política de Negociação de Valores Mobiliários. Atualmente, no item V. Infrações e Sanções da Política de Negociação vigente, a Companhia define a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave.

O Conselho de Administração aprovou em 12 de novembro de 2018 uma Política de Doação, publicada em 30 de julho de 2019, a qual contempla que a Companhia poderá realizar doações de acordo com sua disponibilidade orçamentária, previamente aprovados de acordo com os limites de alçadas estabelecidos nos atos societários da Companhia e suas controladas.
Referida Política, em consonância com o Manual Anticorrupção da Companhia, veda quaisquer doações em nome da Companhia, seja em dinheiro ou em espécies, direta ou indiretamente, por meio de terceiros, a partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos, organizações sindicais ou seus representantes legais.
Deste modo, a Companhia entende que está completamente aderente à prática, eis que as normativas existentes neste sentido resguardam os interesses dos acionistas e mitigam os riscos envolvidos, mantendo a celeridade na tomada de decisão.

A Companhia, por intermédio de sua Política de Doação e Manual Anticorrupção, veda quaisquer doações em nome da empresa, seja em dinheiro ou em espécies, direta ou indiretamente, por meio de terceiros, a partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos, organizações sindicais ou seus representantes legais.
Tal Política, ainda estabelece que doações individuais realizadas por colaboradores não poderão em hipótese alguma estar vinculadas ao nome ou a marcas de propriedade de empresas do grupo Linx.