CTC - CENTRO DE TECNOLOGIA CANAVIEIRA S.A.

O Acordo de Acionistas celebrado em 18 de setembro de 2014, aditado em 28/07/2021, prevê, em sua Cláusula 4.2, a vinculação dos administradores às deliberações tomadas no âmbito de reunião prévia de acionistas. A Companhia entende que, considerando sua atual estrutura de controle, tal vinculação ainda se mostra adequada e tem por finalidade dar estabilidade ao bloco de controle da Companhia, de forma que eventuais dissidências do bloco sejam dirimidas previamente às assembleias gerais ou reuniões do conselho de administração, conforme aplicável. A vinculação dos administradores não os exime de responsabilidade por suas manifestações, não lhes retira a oportunidade de justificar seu voto e tampouco lhes retira o dever de votar no melhor interesse social.

A Companhia conta com cláusula de defesa contra aquisições hostis no estatuto social (Artigo 39), contudo, a cláusula somente terá eficácia a partir da data que ocorrer o anúncio de oferta pública de ações de emissão da Companhia (Artigo 51). Ademais, por não haver negociação de valores mobiliários da Companhia, os gatilhos de acionamento e parâmetros de preço não estão ativos ou aplicáveis.

O artigo 39, Caput, do Estatuto Social da Companhia, discorre sobre a realização de OPA no caso de um acionista deter 26% ou mais do capital da Companhia, e, o §2º diz sobre o preço de de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia, não podendo ser inferior ao maior valor entre (i) 100% do valor econômico apurado em laudo de avaliação: (ii) 140% da cotação unitária média das ações durante o período de 360 dias anterior à realização da OPA, ponderada pelo volume de negociação: (iii) 140% do maior valor pago pelo Adquirente de participação relevante, por ações da Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos do artigo 39. Contudo, a cláusula somente terá eficácia a partir da data que ocorrer o anúncio de oferta pública de ações de emissão da Companhia (Artigo 51).

(I) Sim.
(II) Parcialmente: O artigo 16, §4º, (r), do Estatuto Social da Companhia atende pacialmente este item ao dispor sobre a competência do Conselho de Administração para opinar sobre a incorporação, cisão, fusão, transformação, dissolução, liquidação e/ou pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou de suas controladas. Ainda, dispõe sobre as condições de aumento de capital social (artigo 6º). Apesar de não estar explicitamente previsto no estatuto, outras transações são tratadas nas reuniões do Conselho de Administração e na Assembleia Geral sempre que necessário, sendo os assuntos devidamente debatidos e registrados em ata. O estatuto também não exige que o Conselho de Administração se manifeste e consigne em ata se as operações em questão asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.

(i)Sim. O Conselho de Administração é responsável por "estabelecer a orientação geral dos negócios da companhia e decidir sobre questões estratégicas" (conforme Regimento Interno do Conselho de Administração). Seguindo essa premissa, a definição da estratégia tem como foco a criação de valor no longo prazo, incluindo, para tanto, a análise de aspectos e impactos relativos à sustentabilidade, nas esferas econômica, social e ambiental. Nesse sentido, cabe destacar que as metas anuais e os objetivos empresariais (plurianuais), principais instrumentos do planejamento estratégico da Companhia, são aprovados pelo Conselho anualmente.
(ii) Sim. A administração segue uma politica de Gestão de Riscos Empresariais e periodicamente são submetidos trabalhos ao CA.Tal Política tem por objetivo orientar a análise estratégica em relação a esses aspectos - uma prática que envolve empregados, gerentes e diretores, além do Comitê de Gerenciamento de Riscos. A avaliação da exposição se dá por meio da Matriz de Riscos Empresariais, em uma análise que compreende a identificação e a classificação dos riscos quanto à probabilidade de ocorrência e à significância em termos de impacto financeiro, estratégico e operacional. Em complemento, a Companhia adota um programa rigoroso de controles internos - auditado por terceira parte independente - que contempla dezenas de processos, além de uma análise do ambiente geral de controle, baseada na metodologia do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Essa análise, bem como os resultados obtidos pelo programa, é submetida ao Conselho de Administração para avaliação de sua eficácia e alinhamento às políticas e diretrizes de gestão, especialmente o Código de Ética, a Política de Prevenção de Conflito de Interesses e a Política Anticorrupção.
(iii) Sim. É atribuição do Conselho estabelecer a missão, a visão e os valores corporativos da Companhia, bem como avaliar a eficácia dos mecanismos de gestão adotados para alinhar práticas a tais direcionadores - caso de políticas e diretrizes, como o Código de Ética que preveem o relacionamento transparente com todas as partes interessadas, conforme Artigos 2º e 3º do Regimento Interno do Conselho de Administração.
(iv) Sim. A Companhia revê sua governança corporativa em base permanente. Tal revisão ocorre, por exemplo, com a apresentação trimestral dos resultados do Plano Anual de Metas Organizacionais, em conjunto com os resultados da auditoria, dos controles internos e do gerenciamento de riscos, pelo Comite de Auditoria ao Conselho de Administração.

(i) O Conselho de Administração é composto atualmente por 9 membros, sendo 2 independentes. Nos termos do artigo 16 do Estatuto Social e do artigo 4.1 e 4.2 do Regimento Interno do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes (observada a definição estabelecida no artigo 16, §§ 1º e 2º do Estatuto Social).
(ii) A Companhia observa e adota as disposições referentes à avaliação da independência dos conselheiros de administração estabelecidas no Estatuto Social e Regimento Interno do Conselho de Administração, bem como divulga anualmente por meio do Formulário de Referência os membros independentes e quaisquer justificativas e circunstâncias que podem comprometer sua independência.

A Companhia possui uma Política de Indicação que visa determinar os critérios e procedimentos para composição do Conselho de Administração, dos Comitês de assessoramento e da Diretoria da Companhia, prezando pela boa prática de governança corporativa, melhor interesse da Companhia e respeitando a devida transparência. A indicação dos membros para composição do Conselho de Administração poderá ser feita pela administração ou por qualquer acionista da Companhia, sendo a nomeação feita pela Assembleia Geral e eleição definida pelos Acionistas Controladores e demais acionistas da Companhia. O acionista que desejar indicar candidatos para o Conselho de Administração poderá notificar a Companhia por escrito informando o nome completo e qualificação dos candidatos em até 30 (trinta) dias antes da realização da Assembleia Geral que elegerá o novo Conselho de Administração da Companhia. A indicação de nomes dos candidatos para membros dos Comitês da Companhia poderá ser feita por qualquer membro do Conselho de Administração ou da Diretoria, até 15 (quinze) dias úteis anteriores à RCA que indicará a composição de um novo Comitê. Os indicados deverão estar alinhados e comprometidos com os valores e cultura da Companhia, ter uma reputação ilibada, ter formação acadêmica compatível com as atribuições do Comitê para qual tal membro foi indicado, ter conhecimento e experiência profissional na área de atuação, tendo exercido funções similares àquelas a serem desempenhadas no mandato ou tendo reunido capacidades e experiências que sejam do interesse da Companhia, estar isento de conflito de interesse com a Companhia e disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões dos comitês e da leitura prévia da documentação. Estes requisitos deverão ser verificados pela Diretoria, consultado também o coordenador do Comitê em exercício, caso tal Comitê já esteja instalado. Caso cumpridos os requisitos, o nome do candidato será posto em votação em reunião do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração realiza, de forma esporádica, uma avaliação do funcionamento e desempenho dos órgãos. O Presidente do Conselho é responsável pela condução do processo, com suporte do comitê de RH e apoio de consultoria externa.

Nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração, art.7º(q), o plano de sucessão do Diretor-Presidente da Companhia deve ser elaborado pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Referido plano considera candidatos potenciais para ocupar o cargo na Companhia e no mercado mas é esporadicamente.

Os conselheiros recebem, ao ingressar no órgão, todas as orientações necessárias ao melhor desempenho de suas funções. O novo integrante do Conselho de Administração assiste a uma apresentação geral acerca da Companhia, seus negócios e operações, reune-se com as principais áreas para conhecê-las diretamente e interagir com as pessoas-chave acerca do funcionamento delas e visita as demais áreas e instalações. Além disso, a Companhia mantém gestores e equipes permanentemente à disposição para esclarecimentos de dúvidas ou prestação de informações adicionais que o Conselheiro solicitar.

A Companhia redige suas atas com clareza e registra os presentes nas Reuniões do Conselho de Administração. A Companhia registra os votos divergentes em ata mediante requerimento do membro do Conselho de Administração que o houver proferido.

A Companhia não possui um Regimento Interno específico da Diretoria formalizado, no entanto todos os elementos indicados no enunciado deste item estão previstos os Artigos 20 e seguintes de seu Estatuto Social.

O diretor presidente é avaliado anualmente pelo Conselho de Administração, no exercício de suas atribuições previstas no Artigo 16, §4º, (c) do Estatuto Social da Companhia. Está prevista uma avaliação dele distinta da dos demais diretores.

Os resultados da avaliação dos demais diretores, incluindo as proposições do diretor-presidente quanto a metas a serem acordadas e à permanência, à promoção ou ao desligamento dos executivos nos respectivos cargos, são apresentados, analisados, discutidos e aprovados em reunião do conselho de administração, com apoio do comitê de RH.

A Política de Remuneração da Diretoria é aprovada pelo Conselho de Administração e encontra-se disponível nos sites da CVM e também da Companhia, na área de Relações com Investidores, por meio do qual a Companhia assegura a sua transparência.

A remuneração da Diretoria está vinculada aos resultados da Companhia e considera metas de médio e longo prazos, relacionadas à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo, conforme detalhado na Política de Remuneração.

A estrutura de incentivos dos Diretores, incluindo a remuneração fixa e variável, está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, cabendo ao Conselho de Administração fixar a referida remuneração, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral, sem que haja a participação dos Diretores.

(i) Sim: As atribuições descritas são plenamente observadas pela Companhia, sendo a competência e o funcionamento do Comitê de Auditoria regulados no Artigo 27, §5º de seu Estatuto Social e nos Artigos 2º e 3º do Regimento Interno do Comitê de Auditoria.
(ii) Sim: O coordenador do Comitê de Auditoria é um conselheiro independente conforme definido no artigo 16, parágrafo primeiro do Estatuto Social.
(iii) Sim: Os requisitos para indicação de membro do Comitê de Auditoria estão previstos no artigo 4 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria e, dentre outros requisitos, exigem que ao menos um de seus membros tenha experiência na área contábil societária e financeira. Os demais requisitos devem estar presentes em todos os demais membros do Comitê de Auditoria e, inclusive, neste membro cuja experiência deverá ser diferenciada.
(iv) Sim: Conforme previsto pelo Artigo 16, §º4 (gg), do Estatuto Social da Companhia, o orçamento do Comitê de Auditoria é aprovado pelo Conselho de Administração e, portanto, não é preciso solicitar a aprovação de todas as despesas necessárias ao exercício de suas atribuições, a exemplo das citadas neste item.

A Companhia possui um regimento interno para o Comitê de Auditoria que estabelece as condições para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, a qual prevê que é vedado à Companhia contratar serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência de seus auditores. Embora o procedimento não esteja formalizado em política específica aprovada pelo Conselho de Administração, a contratação de serviços extra-auditoria deve ser necessariamente submetida ao Comitê de Auditoria e aprovada pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna que se reporta diretamente ao Comitê de Auditoria. A referida área de Auditoria Interna tem a responsabilidade de monitorar e avaliar os controles internos e as normas e procedimentos estabelecidos pela administração da Companhia, de forma independente. O Comitê de Auditoria, por sua vez, está vinculado ao Conselho de Administração: por esse motivo, podemos atestar a vinculação indireta da Auditoria Interna ao Conselho de Administração.

O Conselho de Administração avalia periodicamente, em base trimestral, a estrutura de mecanismos e controles internos de que a Diretoria dispõe para conhecer, avaliar e controlar os riscos da Companhia. Os trabalhos são realizados por empresa de auditoria terceirizada, supervisionados pela diretoria e reportados trimestralmente pelo prestador do serviço ao Comitê de Auditoria, que apresenta os resultados dessa avaliação ao Conselho de Administração. Esta pratica também está estabelecida no Regimento interno do Comitê de Auditoria.

A Diretoria, por meio da área de controles internos, avalia anualmente os sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como as práticas de compliance, e submete o resultado dessa avaliação do Comitê de Auditoria que apresenta ao Conselho de Administração. A eficácia das políticas é avaliada pela área de Auditoria Interna da Companhia que também se reporta ao Conselho de Administração, sendo que a avaliação ocorre anualmente.

A Companhia possui um Código de Ética e Conduta, que abrange o Canal de Denúncias. A gestão deste canal e a condução das apurações de eventuais infrações ao Código de Ética são de responsabilidade do Comitê de Auditoria através da área de Controles Internos e Compliance, que devem realizar apresentações periódicas ao Conselho de Administração sobre manifestações, apurações e medidas corretivas. O Canal de Ética do CTC é operacionalizado por uma empresa terceirizada que recebe diretamente as questões relativas a possíveis desvios de conduta.

A Companhia possui um Código de Ética e Conduta, que abrange o Canal de Denúncias. A gestão deste canal e a condução das apurações de eventuais infrações ao Código de Ética são de responsabilidade do Comitê de Auditoria através da área de Compliance, que deve realizar apresentações periódicas ao Conselho de Administração sobre manifestações, apurações e medidas corretivas. O Canal de Ética do CTC é operacionalizado por uma empresa terceirizada que recebe diretamente as questões relativas a possíveis desvios de conduta.

O canal de denúncias é vinculado ao Comitê de Ética, cuja estrutura envolve gestores de diferentes áreas da Companhia - Financeira, Jurídica e Recursos Humanos -, além do Diretor-Presidente. Cabe a esse grupo divulgar, aplicar e monitorar a adesão aos referenciais de ética estabelecidos pela Companhia, visando a prevenção do risco ético e à promoção de boas práticas. Conforme preveem o Código de Ética, o Comitê de Ética é o canal terceirizado, prioritário e sigiloso para o recebimento de denúncias. A proteção ao denunciante é garantida pela possibilidade do recebimento de denúncias e manifestações anônimas e pela proibição de retaliação ao denunciante.

O Estatuto Social da Companhia, em seu Seção IV, define a competência dos Órgãos Consultivos, atribuindo-lhes funções e responsabilidades relativas às matérias de sua competência. Tal estrutura serve de base e é detalhada pelos respectivos Regimentos Internos do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração, estatutários ou não. Referidas disposições definem as alçadas de decisão e são efetivas na mitigação dos focos de conflito de interesses.

O Estatuto Social da Companhia, em seu Seção IV, define a competência dos Órgãos Consultivos, atribuindo-lhes funções e responsabilidades relativas às matérias de sua competência. Tal estrutura serve de base e é detalhada pelos respectivos Regimentos Internos do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração, estatutários ou não. Referidas disposições definem as alçadas de decisão e são efetivas na mitigação dos focos de conflito de interesses.

A Companhia possui uma Politica de Transações Partes Relacionadas onde qualquer conflito tem que ser submetido ao Comitê de Transações com Partes Relacionadas e, caso não haja conclusão, deve ser levado ao Conselho de Administração. A Companhia entende que tal medida é suficiente, principalmente por ser aplicada em conjunto com a Lei das S.A. e com as normas infralegais editadas pela CVM.

A Companhia possui uma Política de Transações Entre Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece regras a fim de assegurar que as decisões, envolvendo partes relacionadas e situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas. Esta Política está disponível no site de RI da Companhia e no site da CVM.

A Companhia possui uma política de negociação de valores mobiliários, disponível no site de RI da Companhia e no site da CVM. Dentre as práticas adotadas, estão a negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia única e exclusivamente por meio de corretoras credenciadas, instruídas a não registrarem as operações em violação à Política de Negociação com Valores Mobiliários, podendo o histórico das transações ser solicitado pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia.

A Política de Brindes, Presentes e Hospitalidades da Companhia, disciplina as doações e contribuições voluntárias realizadas em nome da Companhia, prevendo orientações, vedações e autorizações com relação a tal matéria. Tal documento pode ser acessado no site de RI:
https://ri.ctc.com.br/governanca-corporativa/estatuto-social-e-politicas