AMBEV S.A.

Conforme facultado pelo artigo 118 da Lei no 6.404/76, o acordo de acionistas da Companhia celebrado em 16 de abril de 2013 entre AmBrew S.A., Interbrew International GmbH e Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência ("FAHZ") ("Acordo de Acionistas"), somente vincula o exercício do direito de voto dos representantes de tais acionistas no Conselho de Administração e com relação às matérias lá indicadas. Na prática não poderia ser diferente, uma vez que esses conselheiros, em sua maioria, exercem funções nos acionistas controladores ou são a eles de alguma outra forma vinculados. O Acordo de Acionistas tornou-se eficaz em 2 de julho de 2019 e permanecerá em vigor pelo prazo em que a FAHZ for titular de, pelo menos, 1.501.432.405 ações representativas do capital social da Companhia (conforme tal número for ajustado por bonificações, desdobramentos e grupamentos) ou até que tal acionista o rescinda. O Acordo de Acionistas não vincula o exercício do direito de voto de diretores ou membros do Conselho Fiscal.
Adicionalmente, dos onze conselheiros efetivos que compõem o Conselho de Administração da Companhia, três são independentes (nos termos da Resolução CVM n. 80/22 e do estatuto social da Companhia) e, portanto, não têm, por definição, seus votos sujeitos ao Acordo de Acionistas.
O Acordo de Acionistas da Companhia está disponível para consulta em sua página de relações com investidores na internet (itens "Governança Corporativa", "Acordo de Acionistas"), bem como no sistema eletrônico de informações periódicas e eventuais no site da CVM.

O estatuto social da Companhia não cria obrigações adicionais àquelas previstas na legislação aplicável para casos de alienação de controle. Nesse sentido, de acordo com a regra constante do artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, havendo a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, será assegurado aos acionistas minoritários o direito de vender suas ações no âmbito de oferta pública de aquisição de ações, por preço mínimo igual a 80% do valor pago aos acionistas controladores. Contudo, não há restrição para que o adquirente ofereça valor superior ao estabelecido em lei, se assim o desejar.
Ademais, nos termos da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia, caberá aos administradores aprovar operações que ensejem mudança de controle na medida em que estas (i) dependam da deliberação do Conselho de Administração ou (ii) se originem de proposta da própria administração à assembleia geral. Nesse sentido, dependerão da manifestação e/ou aprovação do Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, operações de mudança de controle que envolvam reorganização societária (fusão, incorporação ou cisão envolvendo a Companhia), emissão de ações, de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações (estas últimas sempre dentro do limite do capital autorizado), ou transação com partes relacionadas (neste último caso, após apreciação e recomendação pelo Comitê de Governança).
Em se tratando de proposta da administração de reorganização societária (fusão, incorporação ou cisão envolvendo a Companhia), de modificação do capital social ou de emissão de debêntures ou bônus de subscrição, o Conselho Fiscal da Companhia também deverá se manifestar previamente à submissão da proposta em questão à assembleia geral.
Dada a existência de acionista controlador, a Companhia entende que, ao cumprir os mecanismos previstos em lei no caso de alienação de controle, conforme mencionados acima, ela possibilita a maximização de oportunidades de negócio e, por conseguinte, do valor da Companhia no longo prazo, beneficiando seus acionistas, inclusive os minoritários.

O estatuto social da Companhia não prevê obrigação para que o Conselho de Administração da Companhia se manifeste sobre uma oferta pública de aquisição ("OPA") que tenha por objeto as ações ou valores mobiliários da Companhia. Não obstante, mesmo não sendo essa uma obrigação do Conselho de Administração da Companhia, este órgão poderá se manifestar sobre o assunto sempre que entender necessário para o cumprimento de seus deveres fiduciários e/ou para a defesa dos interesses da Companhia e de seus acionistas.
Adicionalmente, vale esclarecer que a Companhia possui controle definido e suas ações têm liquidez no mercado, cenário que torna pouco provável a ocorrência de uma OPA voluntária de suas ações. A aquisição do controle da Companhia dependerá, necessariamente, de uma negociação direta com o acionista controlador da Companhia e estará sujeita à regra constante do artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, já mencionada no item 1.5.1 deste Informe de Governança.

Nos termos do estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração fixa a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, políticas e objetivos que pautam sua atuação. Essas diretrizes, políticas e objetivos estão sempre alinhados com os dez princípios em que a cultura da Companhia se baseia, os quais definem a forma como as atividades da Companhia devem ser conduzidas. Tais princípios estão previstos no Código de Conduta de Negócios da Companhia, disponível no site de relações com investidores da Companhia (item "Governança Corporativa", "Políticas, Códigos e Regimentos", "Código de Conduta").
Em linha com seus princípios, ao definir a estratégia de negócios da Companhia, o Conselho de Administração leva em conta os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da empresa e a criação de valor a longo prazo, essenciais para o crescimento sustentável da Companhia em prol da construção de um mundo com mais razões para brindar. Nesse sentido, o Conselho de Administração tem por atribuição, nos termos do estatuto social da Companhia e de seu regimento interno, a aprovação não só do plano operacional de investimentos anual, mas também dos planos estratégicos de longo prazo da Companhia.
Ademais, o compromisso da Companhia com a sustentabilidade é assumido publicamente por meio das ambições traçadas e divulgadas anualmente no Relatório Anual e de Sustentabilidade, considerando os pilares de meio ambiente, social e de governança do nosso negócio, com destaque para nossa agenda em Gestão da Água, Agricultura Sustentável, Ação Climática, Embalagem Circular, Consumo Responsável e Empreendedorismo. Para mais informações a respeito das principais iniciativas e ambições da Companhia dentro de cada um de tais pilares, vide a versão mais recente do Relatório Anual e de Sustentabilidade da Companhia, disponível para consulta nas páginas da Companhia na internet na página de relações com investidores (item "Relatórios & Publicações", "Sustentabilidade", "Relatórios Anuais e Sustentabilidade").
Adicionalmente, em linha com sua agenda mínima anual (estabelecida no regimento interno do Conselho de Administração), o Conselho de Administração avalia periodicamente a exposição da Companhia aos principais riscos materiais, bem como a eficácia de seus sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, certificando-se de que os níveis de tolerância por ele definidos estão sendo atendidos.
Com o objetivo de fornecer diretrizes para a gestão dos riscos aos quais está sujeita, a Companhia segue uma Política de Gestão de Riscos, disponível para consulta em sua página de relações com investidores na internet (item "Governança Corporativa", "Políticas, Códigos e Regimentos", "Política de Gestão de Riscos") e no sistema eletrônico de informações periódicas e eventuais no site da CVM.
A Política de Gestão de Riscos define os riscos financeiros e não financeiros com relação aos quais a Companhia busca proteção, estabelecendo diretrizes para o delineamento dos limites aceitáveis para a exposição a cada um deles, observados os objetivos de curto, médio e longo prazo da Companhia, bem como o sistema de avaliação e gerenciamento desses riscos.
Os riscos corporativos são agrupados em: (i) riscos estratégicos (ii) riscos operacionais (iii) riscos financeiros (iv) riscos regulatórios e legais e (v) riscos de imagem. O gerenciamento de tais riscos é conduzido de forma conjunta pelo Conselho de Administração (que pode contar com a assistência dos comitês de assessoramento criados nos termos do artigo 16, parágrafo 2º, do estatuto social da Companhia, a depender da natureza do risco) e pela Diretoria da Companhia.
O Código de Conduta de Negócios da Companhia, aprovado por seu Conselho de Administração, detalha seu compromisso com uma atuação responsável, ética e transparente, alinhado com os princípios mencionados acima. Referido código fixa as diretrizes de conduta a serem observadas pelos administradores e empregados da Companhia e de suas subsidiárias no Brasil e no exterior, e expressa os princípios que devem pautar a atuação dos indivíduos e entidades que agem em seu nome. A eficácia do sistema de integridade é avaliada periodicamente pelo Conselho de Administração, no âmbito do acompanhamento do programa de compliance da Companhia previsto em sua agenda mínima anual. Para mais informações sobre o gerenciamento de riscos pela Companhia, vide item 5.1 de seu Formulário de Referência e 4.5 deste Informe de Governança. No que diz respeito ao Código de Conduta de Negócios, vide itens 5.3 do referido Formulário e 5.5.1 deste Informe para mais informações.
Por fim, também em linha com sua agenda mínima anual, o Conselho de Administração revê periodicamente o sistema de governança corporativa da Companhia com vistas ao seu aprimoramento.

O estatuto social da Companhia, aprovado em assembleia geral extraordinária de 29 de abril de 2025, estabelece expressamente em seu artigo 15, parágrafo 3º, que o Conselho de Administração deverá ser composto, em sua maioria, por membros externos, que podem ou não ser considerados membros independentes. O estatuto estabelece ainda que no mínimo 2 ou 20% dos membros do Conselho de Administração da Companhia, o que for maior, devem ser necessariamente independentes.
Embora o estatuto não estabeleça que o Conselho de Administração deve avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, define com bastante clareza em seu artigo 15, parágrafos 5º e 6º, os requisitos que devem ser atendidos para que um conselheiro seja considerado independente. De acordo com referido dispositivo, são considerados independentes "os eleitos na forma do artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76", bem como aqueles que atendam os seguintes requisitos: "(a) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele (b) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor (i) da Companhia ou de sociedade controlada pela Companhia, ou (ii) do acionista controlador ou de sociedade por este controlada ("Sociedade de Controle Comum") (c) não ter relações comerciais, incluindo não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, de sociedade controlada pela Companhia, do acionista controlador, sociedade coligada ou de Sociedade de Controle Comum, em todos os casos em magnitude que implique perda de independência (d) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos da Companhia, de sociedade controlada pela Companhia, do acionista controlador ou de Sociedade de Controle Comum, conforme item "c" acima (e) não ser cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau de algum administrador da Companhia, de sociedade controlada pela Companhia, do acionista controlador, de administrador do acionista controlador ou de Sociedade de Controle Comum (f) não receber remuneração da Companhia, de sociedade controlada pela Companhia, do acionista controlador, sociedade coligada ou de Sociedade de Controle Comum além de como membro do Conselho de Administração (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição), (g) não ter seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Companhia, e (h) não ter fundado a Companhia e ter influência significativa sobre esta."
Os critérios de independência são verificados no ato de eleição dos conselheiros, sendo os conselheiros independentes assim identificados na ata da assembleia que os elegeu, bem como no Formulário de Referência da Companhia. Adicionalmente, a despeito de não existir obrigação estatutária nesse sentido, anualmente, tais critérios de independência são verificados pelo Conselho de Administração, em linha com sua agenda mínima.

Embora a Companhia atualmente não disponha de uma política de indicação formalizada, todos os membros de seu Conselho de Administração devem, conforme estabelecido por lei, ter reputação ilibada, não podendo ser eleita pessoa (i) impedida por lei especial, ou condenada por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, (ii) condenada a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a torne inelegível para o cargo de administração de companhia aberta, (iii) que ocupe cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa interesse conflitante com o da Companhia, e (iv) considerada pessoa politicamente exposta, nos termos da Resolução CVM nº 50/21.
Adicionalmente, o Acordo de Acionistas estabelece, como princípio básico orientador da atuação dos acionistas signatários do acordo, que a gestão dos negócios da Companhia deverá ser exercida por profissionais experientes e capacitados, que atendam às qualificações necessárias para os cargos por eles ocupados.
Os atuais membros do Conselho de Administração são todos profissionais com diversidade de formação, extensa experiência profissional, profundo conhecimento do mercado de atuação da Companhia, disponibilidade de tempo compatível com a função e embaixadores da cultura da Companhia e de seus princípios.

De acordo com o regimento interno do Conselho de Administração e a agenda mínima anual de referido órgão, o Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento - Comitê de Governança, Comitê de Gente e Comitê de Operações e Finanças - são avaliados uma vez por ano. O processo de avaliação contempla tanto o desempenho dos órgãos colegiados em si, como de seus membros individualmente considerados, incluindo seus presidentes. Cada órgão faz sua autoavaliação, sendo que o Conselho de Administração, além de se autoavaliar, também avalia a atuação de seus comitês de assessoramento. Não há participação de especialistas externos no processo de avaliação do Conselho de Administração e de seus comitês.
Tais avaliações são pautadas em diversos critérios, incluindo: qualificação apropriada, diversidade de experiências e formações, conhecimento da indústria e do setor de atuação da Companhia, liderança efetiva do presidente, assiduidade, preparo para o debate das matérias pautadas, contribuição ativa e construtiva no processo decisório, integridade e comprometimento com o exercício das funções. Ao final do processo de avaliação, o Conselho de Administração, conforme o caso, identifica os principais pontos a serem endereçados para a melhoria do desempenho dos órgãos e, conforme o caso, define as ações e medidas a serem implementadas para tanto. Adicionalmente, ao longo do ano seguinte à avaliação, o Conselho de Administração acompanha a evolução de tais ações e medidas, com vistas a assegurar que os pontos de melhoria identificados sejam de fato resolvidos.

A área de Gente e Gestão da Companhia é responsável pela elaboração, revisão e acompanhamento do plano de sucessão de todos os membros da Diretoria da Companhia, incluindo o Diretor Presidente Executivo. Tal plano é apreciado anualmente pelo próprio Conselho de Administração, nos termos de sua agenda mínima, e pelo Comitê de Gente, comitê de assessoramento ao Conselho de Administração criado nos termos do artigo 16, parágrafo 2º, do estatuto social da Companhia. O atual plano de sucessão dos membros da Diretoria da Companhia, incluindo o Diretor Presidente Executivo, foi devidamente apreciado na reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de dezembro de 2024.

Conforme previsto no regimento interno do Conselho de Administração e detalhado em seu Anexo B, a Companhia possui um programa estruturado de integração de novos membros ao órgão, que envolve: (i) sessão privada (one-on-one) com pessoas chave da Companhia, incluindo o Presidente do Conselho de Administração, o Diretor Presidente Executivo, o Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, a Diretora Vice-Presidente Jurídica e de Compliance e a Diretora Vice-Presidente de Relações Corporativas, sem prejuízo de outros diretores, conforme o caso (ii) visita guiada a uma cervejaria da Companhia, acompanhando todo processo de fabricação da cerveja (iii) visita a um centro de distribuição e acompanhamento a um vendedor da Companhia na rota de venda dos produtos da Companhia aos pontos de venda da região e (iv) participação em treinamentos, dentre os quais se destacam os seguintes temas: compliance, Código de Conduta de Negócios, cultura, conhecimento cervejeiro (beer academy) e responsabilidades do conselheiro (nos termos da lei, das normas da CVM, do estatuto social da Companhia e de suas políticas, inclusive no que se refere à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, lhe sendo entregue uma via do Código de Conduta de Negócios e do Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários). A Diretora Vice-Presidente Jurídica e de Compliance é responsável pela implementação do plano de integração acima descrito.

Em observância ao disposto no regimento interno do órgão, as atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia são redigidas de forma clara, registrando as pessoas presentes e as decisões tomadas, inclusive com a formalização de votos divergentes e abstenções de voto, quando existentes.
O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia está disponível para consulta em sua página de relações com investidores na internet (item "Governança Corporativa", "Políticas, Códigos e Regimentos", "Regimentos", "Regimento Interno do Conselho de Administração") e no sistema eletrônico de informações periódicas e eventuais no site da CVM.

A Diretoria não possui regimento interno próprio, uma vez que sua estrutura, seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades estão estabelecidos e descritos de modo claro e completo em lei, no estatuto social e nas políticas e códigos da Companhia.

Todos os membros da Diretoria da Companhia, incluindo o Diretor Presidente Executivo, têm metas anuais de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo Conselho de Administração. O atingimento de referidas metas compõe uma das variáveis para verificação do direito do diretor à remuneração variável naquele ano. O processo de avaliação do atingimento de referidas metas ocorre, normalmente, no primeiro trimestre de cada ano. Não há a participação de terceiros nesse processo. Para informações adicionais sobre os mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria relacionados ao sistema de remuneração variável da Companhia, vide item 8.1(b) do Formulário de Referência.
Adicionalmente, os membros da Diretoria passam por avaliação anual de suas competências, a qual é feita por seus pares e subordinados, bem como por meio de autoavaliação (avaliação 360º), também não havendo contratação de terceiros para esta avaliação. Tal processo de avaliação anual é concluído, normalmente, no segundo semestre de cada ano, e é dividido nas seguintes etapas: (i) nomeação de avaliadores (ii) validação pelo gestor (iii) avaliação 360º e (iv) entrega de relatório final, acompanhado de reunião de feedback conduzida pelo gestor. Com relação à figura do gestor, o Diretor Presidente Executivo é avaliado pelo Presidente do Conselho de Administração e os demais diretores estatutários pelo Diretor Presidente Executivo. As avaliações são levadas para discussão ao Comitê de Gente e ao Conselho de Administração, que deliberam a respeito dos próximos passos de cada um dos executivos na Companhia (permanência, promoção, desligamento, etc.). Para mais informações a respeito da avaliação de competências dos diretores da Companhia, vide item 7.1(b) do Formulário de Referência.
A apreciação, pelo Conselho de Administração, dos resultados das últimas avaliações do Diretor Presidente Executivo e dos demais membros da Diretoria da Companhia ocorreu na reunião realizada em 11 de dezembro de 2024.

Vide item 3.3.1 acima.

A Companhia possui uma "Política de Remuneração e de Outorga de Opções para a Diretoria" cujos preceitos foram consolidados e aprovados pelo Conselho de Administração, levando-se em consideração os objetivos estratégicos da Companhia e os custos e riscos envolvidos.
A Política de Remuneração e de Outorga de Opções para a Diretoria está disponível para consulta na página de relações com investidores da Companhia na internet (item "Governança Corporativa", "Políticas, Códigos e Regimentos", "Política de Remuneração da Diretoria") e no sistema eletrônico de informações periódicas e eventuais no site da CVM.

Com vistas ao crescimento sustentável da Companhia, que requer a retenção no longo prazo de executivos alinhados com sua cultura de alto desempenho, a remuneração da Diretoria está vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazo diretamente relacionadas à criação de valor econômico para o futuro da Companhia.
Os membros da Diretoria têm sua remuneração dividida em componentes fixo - salário-base alinhado com a média do mercado - e variável (com maior peso), sendo o principal incentivo de longo prazo. A parcela variável da remuneração dos diretores da Companhia é composta por participação nos resultados atrelada ao atingimento de metas, possibilitando aos executivos a obtenção de remuneração anual normalmente superior aos maiores níveis do mercado, em caso de resultados excepcionais.
A determinação da remuneração da Diretoria da Companhia observa os seguintes princípios: (i) é instrumento de atração e retenção de talentos (ii) deve ser competitiva em relação às sociedades que atuam no mesmo mercado em que se insere a Companhia (iii) deve estar alinhada com a cultura de desempenho da Companhia, atribuindo-se maior ênfase a seu componente variável, baseado em resultados e desempenho excepcional (iv) a remuneração deve proporcionar construção de valor a longo prazo (v) deve levar em conta o desempenho organizacional e o desempenho individual (vi) deve envolver o compartilhamento de metas em cascata, de modo a criar alinhamento em toda a organização e (vii) deve estar atrelada ao sucesso da Companhia a médio e longo prazo.
As metas de desempenho estabelecidas para os diretores da Companhia variam de acordo com suas respectivas atribuições e áreas de atuação (metas individuais), sendo que alguns executivos têm metas diretamente relacionadas à geração de valor para a Companhia no curto, médio e longo prazo. Dentre tais metas, destacam-se aquelas relacionadas ao fortalecimento da reputação da Companhia junto a stakeholders e de desempenho de sustentabilidade, incluindo aspectos ambientais, sociais e de governança (ASG), nos pilares de segurança, gente e gestão, manutenção, qualidade, logística e meio ambiente.
A performance da Companhia também impacta referida remuneração variável. Neste caso as metas consideram o alcance, pela Companhia, de índices de EBITDA, geração de caixa e volume (metas da entidade). Assim, a remuneração variável só será concedida ao executivo de forma proporcional se, além de atingir no mínimo 35% das suas metas individuais, as metas da Companhia também forem alcançadas, fazendo com que a remuneração variável dos diretores esteja vinculada, de forma clara, ao crescimento sustentável da Companhia e à criação de valor no longo prazo.
Ainda sobre a remuneração variável, os executivos da Companhia podem receber incentivos de longo prazo consubstanciados na outorga de opções de ações, de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia e/ou na concessão de ações, de acordo com o Plano de Remuneração Baseado em Ações da Companhia, ambos aprovados em Assembleia. Dessa forma, os executivos têm a possibilidade de reinvestir sua remuneração variável na Companhia, destinando parte ou a totalidade desta para o exercício de opções de compra de ações. Nesse caso, a Companhia poderá conceder a tais executivos ações adicionais, a depender do nível de reinvestimento de sua remuneração variável. Por fim, para os casos de executivos identificados como de alto potencial para o longo prazo, podem ser concedidos Direitos Sobre a Valor de Ações (Phantom Stocks), conforme detalhado no item 8.4 do Formulário de Referência da Companhia.
Essas outorgas adicionais estimulam a conjunção dos interesses de acionistas e administradores no longo prazo, mediante o recebimento pelos administradores, a título oneroso ou gratuito, conforme o caso, de ações da Companhia, as quais terão restrição de venda ou entrega condicionada à permanência na Companhia por determinado período. O objetivo é promover o alinhamento de interesses dos executivos para geração de valor para a Companhia no longo prazo.

A estrutura dos incentivos conferidos aos diretores descrita no item 3.4.2 acima está alinhada com os limites de risco definidos pelo Conselho de Administração.
Do processo decisório para definição da remuneração dos diretores da Companhia participam o Comitê de Gente e o Conselho de Administração, de modo que nenhum diretor delibera sobre sua própria remuneração. O Comitê de Gente é responsável por opinar sobre as propostas da administração a serem apreciadas pelo Conselho de Administração, o qual, além de decidir a respeito das recomendações do referido comitê, define os critérios gerais de outorga de opções e da concessão de ações aos executivos da Companhia, observado o valor global de remuneração aprovado pela assembleia geral para determinado exercício social.
Além disso, anualmente, o Comitê de Gente avalia a retenção dos talentos da Companhia, o que inclui a análise da necessidade de adequação das práticas de remuneração adotadas pela Companhia. Caso tal comitê considere necessário, propõe-se ao Conselho de Administração ajustes nessas práticas.
Para mais informações sobre a remuneração dos membros do Conselho da Administração, vide item 8 do Formulário de Referência da Companhia.

Apesar de a Companhia não contar com um comitê de auditoria estatutário, seu Conselho Fiscal, além de desempenhar as atribuições previstas em lei, executa as funções de comitê de auditoria para fins do Sarbanes-Oxley Act de 2002, até a extensão permitida pela legislação brasileira. Assim, de acordo com o regimento interno do Conselho Fiscal, referido órgão tem por competências:
(i) verificar junto aos auditores independentes da Companhia (a) a qualificação e a independência de tais auditores, apresentando ao Conselho de Administração recomendações quanto à manutenção ou substituição da empresa contratada e quanto aos termos da proposta de contratação, (b) o escopo da auditoria contratada e os procedimentos a serem adotados, (c) as dificuldades eventualmente indicadas pelos auditores independentes na condução da auditoria contratada, (d) a existência de pontos divergentes entre os auditores independentes e os executivos no tocante à preparação das demonstrações financeiras, (e) a qualidade e a integridade das informações financeiras divulgadas pela Companhia, bem como sua adequação às exigências legais e regulamentares, (f) as políticas e práticas contábeis relevantes da Companhia, (g) o sistema de controles internos e as políticas relativas à avaliação e gestão de risco, (h) a existência de transações, acordos ou obrigações relevantes que não estejam refletidos nas demonstrações financeiras da Companhia, e (i) a existência de serviços que não os de auditoria prestados à Companhia por seus auditores, manifestando-se previamente sobre tal contratação, respeitadas as restrições impostas pela CVM e em consonância com a Política de Contratação de Serviços Relacionados e não Relacionados a Auditoria da Companhia e
(ii) receber, registrar, processar e examinar as reclamações eventualmente recebidas a respeito da contabilidade, controles internos contábeis e assuntos relacionados à auditoria da Companhia, bem como denúncias anônimas recebidas de empregados ou terceiros relativamente a fraudes contábeis ou procedimentos contábeis questionáveis, tomando as diligências que sejam necessárias para tais apurações.
No desempenho de suas funções descritas acima, o Conselho Fiscal goza de autoridade e dotação orçamentária para contratar consultores independentes com vistas ao cumprimento de suas responsabilidades. Também cabe ao Conselho Fiscal manter o Conselho de Administração atualizado a respeito do exercício de tais funções e de seus resultados, em linha com a agenda mínima anual de referido órgão.
Ademais, o Conselho Fiscal da Companhia, além de ser composto exclusivamente por membros independentes, conta com um "especialista financeiro", de acordo com o significado contido no Sarbanes-Oxley Act, a saber, o Sr. José Ronaldo Vilela Rezende, que possui grande experiência profissional financeira, contábil-societária, de controles internos e de auditoria, atuando ainda como presidente de referido órgão.
Dessa forma, a Companhia entende que a competência "turbinada" e a independência de seu Conselho Fiscal atreladas à prática de report ao Conselho de Administração e ao sistema de gestão de riscos descrito no item 2.1.1 deste Informe de Governança conferem à Companhia um aparato de monitoramento e controle adequado com relação à qualidade de suas demonstrações financeiras, de seus controles internos e de seus mecanismos de gerenciamento de riscos e compliance.

A Companhia possui uma área de auditoria interna responsável por monitorar, avaliar e efetuar recomendações relativas a riscos e sistemas de controles da Companhia.
A área de auditoria interna da Companhia vincula-se tanto ao Conselho Fiscal - que, conforme descrito no item 4.1.1 deste Informe de Governança, executa determinadas funções de comitê de auditoria para fins do Sarbanes-Oxley Act de 2002 - como ao Conselho de Administração, ao qual o diretor de auditoria interna reporta semestralmente as atividades desempenhadas pela área e suas respectivas conclusões.
Tal área conta com uma equipe dedicada de profissionais com perfis diversos, que se reportam diretamente à Diretoria de Auditoria Interna. Para cada exercício, é estabelecido um plano de trabalho em que se definem quais assuntos serão revisados e avaliados pela área, levando-se em conta a relevância dos riscos identificados na Companhia. Anualmente, o plano de trabalho é elaborado pela área de auditoria interna com base em (i) observações feitas pela administração da Companhia e pelo Conselho Fiscal (ii) avaliações de riscos realizadas por todas as áreas da Companhia (Enterprise Risk Management), inclusive pelo time de controles internos e (iii) informações obtidas por meio do canal de ouvidoria interna. Ao final de cada ano, o plano de auditoria definido para o exercício subsequente é submetido à aprovação do Conselho Fiscal, que acompanha e fiscaliza sua execução. A revisão de cada tema constante do plano de auditoria é realizada em ciclos trimestrais de trabalho, em que são feitos estudos aprofundados e análises de dados referentes aos processos envolvidos. Ao final de cada ciclo, é emitido um relatório para a administração contemplando a recomendação de planos de ação para a solução ou mitigação dos pontos levantados, conforme aplicável.
Desse modo, a Companhia entende que sua área de auditoria interna está estruturada de forma adequada para o desempenho de suas atribuições, tendo em vista seu porte e a complexidade de suas atividades.

A Companhia segue uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração. Tal política define os riscos financeiros e não financeiros com relação aos quais a Companhia busca proteção, estabelecendo diretrizes para o delineamento dos limites aceitáveis para a exposição da Companhia a cada um deles. A política também traça o desenho do sistema de gerenciamento de riscos da Companhia, indicando os instrumentos de proteção adotados e a estrutura organizacional dedicada à avaliação e ao gerenciamento de riscos, bem como à realização de controles internos adequados.
A Política de Gestão de Riscos da Companhia está disponível para consulta em sua página de relações com investidores na internet (item "Governança Corporativa", "Políticas, Códigos e Regimentos", "Política de Gestão de Riscos") e no sistema eletrônico de informações periódicas e eventuais no site da CVM.

Em linha com sua agenda mínima anual, o Conselho de Administração avalia periodicamente - com base em reports feitos pelo Diretor Presidente Executivo, pelo Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, pela Diretora Vice-Presidente Jurídica e de Compliance e pelos demais diretores da Companhia, conforme o caso - a exposição da Companhia aos principais riscos materiais e a eficácia de seus sistemas de gerenciamento de riscos, sistemas de compliance e controles internos, assegurando-se de que a Diretoria conte com mecanismos adequados para fazer a gestão de riscos que lhe cabe, em consonância com as diretrizes e limites estabelecidos na Política de Gestão de Riscos da Companhia. Para informações adicionais, vide item 5 do Formulário de Referência.
Ademais, o Conselho de Administração é responsável pela aprovação (e qualquer atualização) (i) do Código de Conduta de Negócios da Companhia, que, ao fixar as diretrizes de conduta a serem observadas por todos os administradores e funcionários da Companhia - dentre as quais se encontra o cumprimento dos princípios de cultura da Companhia e das leis, regulamentos e políticas aplicáveis -, serve como instrumento que auxilia a Diretoria na manutenção da ética nos negócios e (ii) do Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia.

O Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores é responsável pelo mapeamento do gerenciamento de riscos corporativos financeiros e não financeiros por todas as áreas da Companhia, apresentando anualmente ao Diretor Presidente Executivo os resultados de tal mapeamento, bem como os respectivos controles internos existentes, para que este se certifique de que sejam tomadas todas as ações necessárias para uma gestão de riscos eficaz pela Companhia.
Ademais, toda a Diretoria, ao aplicar os preceitos da Política de Gestão de Riscos, bem como do Código de Conduta de Negócios e do Manual de Negociação no curso regular da gestão da Companhia, está constantemente verificando e avaliando sua efetividade, podendo sugerir ao Diretor Presidente Executivo, ao Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, à Diretora Vice-Presidente Jurídica e de Compliance ou diretamente ao Conselho de Administração, quando entender aplicável, eventual necessidade de revisão nos atuais sistemas, controles e políticas. A última apreciação por membros do Conselho de Administração a respeito da eficácia de tais sistemas, controles e políticas ocorreu nas reuniões realizadas em 06 e 07 de fevereiro, 28 de fevereiro e 26 e 27 de agosto de 2024.
Dessa forma, Diretoria e Conselho de Administração atuam de modo conjunto e eficaz para assegurar o adequado desempenho financeiro e operacional da Companhia.

A Diretoria da Companhia, na estrutura do Comitê de Ética e com a assessoria de uma área de compliance exclusivamente dedicada, é responsável pela gestão do Código de Conduta de Negócios e demais políticas de compliance da Companhia, o que envolve (i) o monitoramento da aplicação de todos os procedimentos contidos no código e nas políticas, de modo a assegurar sua eficácia e efetividade (ii) a disseminação do código e demais regras aplicáveis, inclusive por meio de comunicações internas e treinamentos, de forma a garantir que seu conteúdo seja de conhecimento de todos os funcionários e terceiros que se relacionem com a Companhia (iii) o gerenciamento e a análise dos casos de violação do código e políticas reportados no canal de ouvidoria da Companhia, acompanhados da adoção de medidas necessárias e (iv) a constante revisão do código, com a elaboração de proposta de atualização a ser submetida ao Conselho de Administração sempre que necessário, inclusive em decorrência de mudança de lei ou regulamentação aplicável ou da análise interna quanto aos riscos a que a Companhia se sujeita.
O Comitê de Ética é um órgão deliberativo não estatutário formado pelo Diretor Presidente Executivo, pelo Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, pelo Diretor Vice-Presidente de Gente e Gestão, pela Diretora Vice-Presidente Jurídica e de Compliance e pela Diretora Vice-Presidente de Relações Corporativas, além da Diretora da área de compliance, secretariando os trabalhos. A área de compliance, por sua vez, responde diretamente à Diretora Vice-Presidente Jurídica e de Compliance.
Em consonância com a agenda mínima anual do Conselho de Administração, membros do Comitê de Ética reportam periodicamente ao Conselho de Administração o status e o funcionamento do programa de compliance da Companhia, bem como os temas de integridade relevantes. A área de compliance também reporta periodicamente ao Conselho Fiscal sobre o canal de ouvidoria, observada a competência de tal órgão.
O Código de Conduta de Negócios está disponível para consulta na página de relações com investidores da Companhia na internet (itens "Governança Corporativa", "Políticas, Códigos e Regimentos", "Código de Conduta").

A Companhia possui canal de ouvidoria, disponível 24 horas por dia, sete dias por semana, por meio do qual é possível fazer denúncias de quaisquer violações ao Código de Conduta de Negócios da Companhia, suas políticas internas e/ou leis e regulamentos aplicáveis, incluindo práticas de corrupção, fraude, suborno ou favorecimento ilícito, violação de controles internos e sistemas, casos de roubo ou furto e outros. O canal é aberto ainda para o recebimento de denúncias de terceiros, como clientes, fornecedores ou consumidores. Todas as denúncias, que podem ser relatadas de forma anônima, são recebidas por meio de um sistema operado por empresa terceirizada que, por meio de um sistema também operado por empresa terceirizada, as encaminha integralmente para a área de compliance, garantindo assim a confidencialidade e o anonimato necessários (o denunciante apenas se identifica se assim desejar).
Cabe à área de compliance a gestão do canal de ouvidoria, bem como a condução e a apuração de cada caso, incluindo as providências que serão tomadas. Dada a capilaridade das unidades de negócio da Companhia, algumas denúncias são apuradas, sob a supervisão da área de compliance, (i) pelos times de Gente e Gestão regionais, quando relacionadas a ambiente de trabalho e (ii) por uma gerenciadora de riscos terceirizada, quando relacionadas a fraude em vendas e furtos/roubos. Além da confidencialidade garantida pela ouvidoria, conforme disposto no Código de Conduta de Negócios, a Companhia proíbe e não tolera qualquer retaliação ou ameaça de ação de retaliação ou punição contra qualquer pessoa que relate uma possível violação à lei, regulamento ou política da Companhia. Da mesma forma, qualquer funcionário que desencoraje ou impeça outra pessoa de fazer um relato ou de procurar ajuda ou assistência necessárias para reportar o problema estará sujeito à ação disciplinar.
Para mais informações sobre o canal de ouvidoria da Companhia, vide item 5.3(b) do Formulário de Referência.

A Companhia possui separação e definição clara de funções, papeis e responsabilidades, conforme evidenciado em seu estatuto social e regimentos internos, onde são inclusive claramente definidas as alçadas dos seus órgãos de governança.

O estatuto social da Companhia em conjunto com os regimentos internos de seus órgãos de administração e fiscalização - amplamente divulgados e conhecidos por todos os membros de tais órgãos - contêm regras claras quanto a situações de conflito de interesses, de modo a assegurar que tais membros não votem e nem intervenham em assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com os da Companhia. Em caso de conflito de interesses, o afastamento do membro conflitado é sempre registrado em ata.

Desde março de 2020, a Companhia passou a adotar e a divulgar em seu manual de participação nas assembleias gerais determinados procedimentos para administrar eventuais conflitos de interesses em votações.
Adicionalmente, a Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração que determina que os acionistas controladores não podem votar e nem intervir em assuntos em que tenham conflito de interesses com a Companhia.
A Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia está disponível para consulta em sua página de relações com investidores na internet (item "Governança Corporativa", "Políticas, Códigos e Regimentos", "Política de Transações com Partes Relacionadas") e no sistema eletrônico de informações periódicas e eventuais no site da CVM.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada por seu Conselho de Administração. Tal política tem por objetivo estabelecer as regras e os procedimentos a serem observados pela Companhia e suas subsidiárias em transações envolvendo partes relacionadas, com a finalidade de assegurar que as decisões da Companhia sejam tomadas no melhor interesse da empresa e de seus acionistas.
Nos termos de referida política, as transações com partes relacionadas que requerem aprovação prévia do Conselho de Administração, de acordo com o disposto no estatuto social da Companhia e na legislação aplicável, deverão ser previamente submetidas à apreciação do Comitê de Governança, cabendo à administração, sempre que possível, apresentar ao comitê alternativas de mercado à transação em questão, levando-se em consideração os fatores de risco envolvidos. Nesses casos, referido comitê, que conta com dois membros externos (i.e., que não integram o Conselho de Administração da Companhia), analisará e expressará seu parecer sobre a operação em questão, recomendando ou não sua aprovação ao Conselho de Administração, sendo que os membros do comitê que estejam conflitados não participarão da deliberação relacionada ao assunto objeto de conflito. No exercício de suas funções, o comitê pode, inclusive, requerer a contratação de consultores legais, contábeis e financeiros e solicitar laudos de avaliação independentes, conforme entenda ser necessário para embasar a transação sob análise.
As transações com partes relacionadas que não requerem aprovação prévia do Conselho de Administração, nos termos do disposto no estatuto social da Companhia e da legislação aplicável (e.g. transações com subsidiárias integralmente controladas pela Companhia), deverão ser aprovadas de acordo com a com as regras de alçada internas da Companhia em vigor à época de sua realização.
A política contempla, ainda, entre outras regras, que (i) transações entre partes relacionadas devem ser (a) celebradas em condições de mercado e de acordo com o estabelecido na política, no estatuto social da Companhia e na legislação aplicável, (b) formalizadas por escrito, e (c) divulgadas, se assim exigido pelas normas aplicáveis, por meio das demonstrações financeiras, do Formulário de Referência da Companhia e por outros meios determinados pela legislação aplicável (ii) é vedada a realização de empréstimos, de um lado, pela Companhia (ou suas subsidiárias), e de outro, os acionistas controladores da Companhia e seus administradores (membros do Conselho de Administração e da Diretoria) e (iii) são vedadas formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, suas subsidiárias, seus administradores ou acionistas.

O Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários ("Manual") aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, além de tratar do uso, comunicação e divulgação de informações relevantes a respeito dos negócios e atividades da Companhia que possam refletir na negociação de seus valores mobiliários no mercado, fixa regras no tocante à: (i) política de negociação com valores mobiliários da Companhia, inclusive na pendência de divulgação de ato ou fato relevante e, ainda, em determinados períodos de negociação restrita, com o objetivo de evitar o uso indevido de informações privilegiadas e (ii) adoção de mecanismos que assegurem controle e transparência das negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia.
Para fins de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, o Manual vincula as seguintes pessoas: (i) administradores, conselheiros fiscais e integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia (ii) funcionários das gerências de controladoria e tributos, jurídica, tesouraria, relacionamento com investidores, fusões e aquisições, novos negócios e auditoria interna da Companhia (iii) funcionários e executivos com acesso à informação relevante (iv) quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na controladora da Companhia, em sociedades controladas ou coligadas da Companhia, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Companhia e (v) acionistas controladores. Em determinadas condições indicadas no Manual, ex-administradores da Companhia e pessoas que tenham conhecimento sobre informação referente a fato relevante (cientes de que se trata de informação não divulgada ao mercado) também estão restritos à negociação de valores mobiliários da Companhia.
Novos funcionários, quando do processo de admissão na Companhia, firmam termo de compromisso atestando ciência e anuência ao Código de Conduta de Negócios, o qual inclui um item específico sobre negociações com ações da Companhia e faz referência ao Manual. Adicionalmente, anualmente, no âmbito do treinamento de compliance, os funcionários em cargos de especialistas ou gerenciais declaram que conhecem o Manual e que todas as negociações por eles realizadas no ano respeitaram o ali disposto.
Sem prejuízo das demais penalidades previstas em lei, o descumprimento das disposições constantes do Manual sujeitará o infrator a sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia, incluindo, exemplificativamente, conforme o caso, a: (i) advertência, suspensão ou dispensa por justa causa, conforme a gravidade da infração e (ii) rescisão de contrato celebrado com a Companhia, podendo esta exigir, em qualquer caso, desde que devido, o ressarcimento integral de todos os prejuízos em que a Companhia venha a incorrer, direta ou indiretamente, em função de tal descumprimento.
O Manual está disponível para consulta na página de relações com investidores da Companhia na internet (itens "Governança Corporativa", "Políticas, Códigos e Regimentos", "Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Ambev") e no sistema eletrônico de informações periódicas e eventuais no site da CVM.

A Companhia possui, em seu Código de Conduta de Negócios e em suas políticas e procedimentos internos, regras claras e objetivas em relação a pedidos de contribuições voluntárias que sejam realizados por entidades públicas e privadas. De acordo com tais regras, as doações realizadas pela Companhia devem ter finalidade empresarial legítima e ser registradas com precisão nos livros e registros contábeis.
Ademais, toda e qualquer doação realizada pela Companhia, seja para entidades públicas ou para instituições privadas sem fins lucrativos, deve ser previamente aprovada por meio de sistema gerido pela área de compliance do departamento jurídico da Companhia. Em qualquer caso, somente serão autorizadas pela área de compliance as doações que:
 sejam destinadas a propósitos legítimos e adequados, vinculados às atividades fim da Companhia
 não estejam vinculadas a qualquer retribuição ou contrapartida pretendida
 sejam limitadas e razoáveis em valor, tipo e quantidade
 sejam permitidas pelas regras internas da organização de seu receptor
 sejam entregues de forma transparente ao receptor
 não constranjam a Companhia, se divulgadas publicamente e
 não contrariem ou violem a legislação anticorrupção aplicável ou as regras e procedimentos estabelecidos na Política Anticorrupção da Companhia.
Destaca-se ainda que, nos termos da Política Anticorrupção da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração, doações para instituições sem fins lucrativos, solicitadas por funcionário público, somente serão autorizadas pela área de compliance se, além de observarem os requisitos acima, não forem (i) efetuadas como parte de uma troca de favores com um funcionário público (ii) pagas em espécie (iii) pagas para uma conta particular ou individual ou a uma organização com fins lucrativos (iv) equivalentes a contribuição política e (v) forem transparentes quanto à identidade do receptor, à quantia e à finalidade pretendida.
No que tange a contribuições políticas, no Brasil, não são permitidas contribuições de pessoas jurídicas a partidos políticos e campanhas eleitorais, a teor do que dispôs decisão do Supremo Tribunal Federal na Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) 4650. Por decisão do Conselho de Administração, a partir de 21 de dezembro de 2020, a Companhia e suas subsidiárias são proibidas de realizar contribuições políticas de qualquer natureza, mesmo em países ou regiões em que essas contribuições sejam permitidas pela legislação local, bem como os membros da Diretoria Estatutária e funcionários da área de Relações Corporativas da Companhia e de suas subsidiárias, não poderão realizar contribuições políticas em caráter pessoal, seja de maneira direta ou por meio de terceiros.

Ressalvado o acima exposto, caso algum funcionário da Companhia optar por, pessoalmente, realizar doações e/ou contribuições a partidos políticos e campanhas eleitorais, este deverá arcar com todos os custos e despesas relacionados. Nenhum reembolso relacionado a esses custos e despesas poderá ser pedido ou feito pela Companhia.
A Política Anticorrupção da Companhia está disponível para consulta em sua página de relações com investidores na internet (itens "Governança Corporativa", "Políticas, Códigos e Regimentos", "Políticas Anticorrupção") e no sistema eletrônico de informações periódicas e eventuais no site da CVM.
Para mais informações, vide itens 5.3(a) do Formulário de Referência da Companhia.