GP INVESTMENTS, LTD.

O capital social da Companhia é dividido em duas classes de ações: Classe A, com direito de voto restrito às matérias expressas no artigo 4.2 do Estatuto Social da Companhia, e Classe B, com direito de voto amplo, conforme descrito no artigo 4.3 do Estatuto Social da Companhia.
Essa estrutura acionária foi proposta no âmbito do IPO da Compnhia, atende aos interesses dos acionistas detentores de ações Classe A e Classe B e mostra-se adequada às peculiaridades de funcionamento da Companhia.

A Companhia entende e reafirma que a assembleia geral é um momento importante de prestação de contas e exercício de transparência pela administração. No entanto, a Companhia não publica um manual de participação nas assembleias gerais, uma vez que o edital de convocação de suas assembleias e a proposta da administração, quando aplicável, contam com todas as informações necessárias para possibilitar e estimular a participação do acionista na respectiva assembleia. Dessa forma, a Companhia entende que a publicação de um documento adicional não é necessária, pois já divulga todas as informações e documentos oportunos para o engajamento e participação dos acionistas nas assembleias. Ressalta-se, ainda, que as assembleias dos detentores de ações Classe A (única classe de ações negociada no mercado brasileiro, sob a forma de BDRs) são limitadas às matérias listadas no artigo 4.2 do Estatuto Social da Companhia.

A GP Investments é regida pelo Companies Act, que contém algumas diferenças relevantes em relação às leis geralmente aplicáveis às empresas brasileiras, bem como aos seus respectivos acionistas. A lei de Bermudas não prevê a obrigação de o adquirente do controle de uma sociedade realizar oferta pública para a aquisição das ações dos demais acionistas. Apesar disso, no caso de serem alienadas mais de 50% das ações Classe B, o Estatuto Social da Companhia assegura aos demais acionistas o direito de venda conjunta (tag along), segundo os mesmos termos e condições aplicáveis à parte vendedora, inclusive o preço por ação e a data de transferência.
Não está expresso no Estatuto Social da Companhia que os administradores devem se manifestar sobre transações que acarretarem mudança de controle. No entanto, a Companhia entende que as práticas atuais sobre esse tema são suficientes, até mesmo porque as ações Classe B, que possuem direito de voto pleno, não são negociadas em bolsa de valores.

Não há previsão expressa no Estatuto Social da Companhia quanto à exigência de um parecer por parte do Conselho de Administração da Companhia em relação a qualquer OPA. De qualquer forma, a Companhia entende que a análise prévia e emissão de parecer por parte do Conselho de Administração da Companhia sobre qualquer OPA está dentro das atribuições da administração da Companhia, em especial do seu Conselho de Administração, e afirma que em qualquer hipótese de ocorrer uma OPA da Companhia, o Conselho de Administração será previamente consultado e manifestar-se-á tempestivamente, emitindo o devido parecer.

Embora não tenha uma Política de Destinação de Resultados formalizada, a Companhia entende que seu Estatuto Social já engloba os tópicos que seriam abordados em tal documento. As características dos dividendos, o poder para distribuir lucros, bem como o método de pagamento são periodicamente declarados pelo Conselho de Administração e estão descritos no Estatuto Social da Companhia, nos artigos 16, 17 e 18, respectivamente.

De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administração da Companhia é responsável pela orientação geral dos negócios e pelas diretrizes de investimento de longo prazo. Com o objetivo de implementar tal política de forma eficiente, dois comitês principais foram criados: (i) Comitê de Nomeação e Remuneração, que é responsável por indicar, para eleição dos acionistas, os membros independentes do Conselho de Administração, além de supervisionar os planos de remuneração, políticas e programas da Companhia e aprovar a remuneração e concessão de opção de compra de ações aos administradores e (ii) Comitê de Auditoria e Compliance, que auxilia o Conselho de Administração no monitoramento das demonstrações financeiras, na qualificação, independência e desempenho dos auditores independentes e na conformidade da Companhia com as exigências legais e regulatórias aplicáveis.
A administração estabelece um processo de avaliação de riscos para identificar os riscos do negócio. São realizadas reuniões mensais entre CFO e os gerentes das áreas de back office e entre CEO, CFO, front-office e tesoureiro, com o objetivo de avaliar (i) estimativa da importância dos riscos (ii) avaliação da probabilidade de sua ocorrência e (iii) decisão quanto às ações para tratar esses riscos.
A Companhia está comprometida em conduzir seus negócios de consultoria em investimento global de acordo com elevados padrões éticos e a operar seus negócios e a criar uma "cultura de compliance" em conformidade com todas as regras, regulamentos e leis aplicáveis que regem seus negócios, tais quais definidos no Manual de Compliance e seus anexos.
Cabe ao Conselho de Administração aperfeiçoar a governança corporativa da Companhia, bem como deliberar sobre as questões societárias. Para a execução dessa tarefa, a administração realiza reuniões mensais com o back office para constante avaliação de estrutura societária e de governança. As recomendações de melhorias são encaminhadas para deliberação do Conselho de Administração em reuniões que ocorrem trimestralmente.

O Conselho de Administração da Companhia é composto por cinco membros, sendo dois deles Conselheiros Independentes, nos termos do artigo 37.1 e seguintes do Estatuto Social da Companhia.
Ainda, o Conselho de Administração possui um Comitê de Nomeação e Remuneração, que é responsável por indicar aos acionistas os membros independentes a cada dois anos e verificar os critérios de independência. Os membros independentes assim indicados são, então, submetidos à eleição pelos detentores de ações Classe A.
Dessa forma, mais de 1/3 dos membros do Conselho de Administração da Companhia são independentes. Além disso, a Companhia divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes, tanto na ata da assembleia que os elegeu quanto no seu Formulário de Referência, nos itens 7.3/7.4, incluindo detalhes sobre a sua trajetória profissional.

Apesar de a Companhia não possuir um documento específico formalizando a política de indicação ao Conselho de Administração, a indicação e eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia é realizada de acordo com a Lei que rege a Companhia, com a regulação aplicável da CVM e com o previsto em seu Estatuto Social. Três membros do Conselho de Administração são eleitos pelos detentores de ações Classe B e outros dois membros são Conselheiros Independentes, indicados pelo Comitê de Nomeação e Remuneração (Comitê) e eleitos pelos detentores de ações Classe A.
O Comitê deve apresentar relatórios periódicos sobre o planejamento da sucessão, cooperar com o Conselho de Administração para identificar e avaliar sucessores em potencial, examinar e aprovar as recomendações de membros feitas pelo Presidente do Conselho.
Dessa forma, a Companhia entende que o processo atual de indicação e eleição dos membros do Conselho de Administração é suficiente para garantir membros de perfil diversificado, com disponibillidade de tempo para exercício de sua função e número adequado de conselheiros independentes, o que torna o órgão apto a promover um debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas.

No momento, não há na Companhia mecanismos formais de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus membros. A Companhia entende que o contato frequente dos acionistas da Companhia com o Conselho de Administração e a presença de administradores e membros dos comitês ligados aos controladores da Companhia permite o acompanhamento adequado de sua performance. Assim, a Companhia julga que, por ora, não é necessária a implementação de um processo recorrente, formal e estruturado de avaliação do desempenho dos administradores e membros dos comitês.
Por outro lado, os Comitês do Conselho de Administração analisam anualmente seu próprio desempenho e fornecem relatório ao Conselho de Administração sobre essa avaliação.

Embora a Companhia não publique separadamente um plano formal de sucessão do diretor-presidente, faz parte das atribuições do Comitê de Nomeação e Remuneração cooperar com o Conselho de Administração para identificar e avaliar sucessores em potencial para o diretor-presidente, elaborando relatórios periódicos sobre o planejamento de tal sucessão.
A Companhia julga que as práticas adotadas até a presente data atendem adequadamente aos objetivos pretendidos em um cenário de sucessão do diretor-presidente.

Embora a Companhia não possua um programa formal e escrito de integração dos novos conselheiros, todos os novos membros do Conselho de Administração são convidados a conhecer as instalações da Companhia e a se reunir com as pessoas chave da empresa, com as quais são abordados temas essenciais sobre o negócio.

A Companhia atualmente não possui regimento interno para o Conselho de Administração. Contudo, a Companhia entende que as disposições de seu Estatuto Social e os preceitos da Lei que a rege são adequados para regular o bom funcionamento do referido órgão.

A Companhia disponibiliza o calendário anual com as datas das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, que são realizadas trimestralmente.
A Companhia entende que a periodicidade de, no mínimo, 4 reuniões ordinárias por ano é suficiente para tratar dos assuntos correntes. Além disso, o Conselho de Administração se reúne extraordinariamente sempre que necessário para aprovar e discutir assuntos de interesse da Companhia.
Os assuntos específicos a serem discutidos em cada reunião são informados, com a antecedência apropriada, por ocasião das respectivas convocações. Por fim, os assuntos a serem discutidos nas reuniões ordinárias são também informados no calendário anual.

Os Comitês do Conselho de Administração, compostos apenas pelos Conselheiros Independentes da Companhia, reunem-se regularmente. Nessas oportunidades, os conselheiros externos têm a oportunidade de discutir reservadamente temas relevantes e assuntos que poderiam gerar constrangimento.

Para cada reunião do Conselho de Administração lavra-se uma ata que registra as decisões tomadas, os membros presentes, e também, se houver, os votos divergentes e as abstenções de voto. Como explicitado no item 2.8.1 deste Informe, a Companhia não possui um regimento interno do Conselho de Administração.

A Companhia atualmente não possui regimento interno para a Diretoria. Contudo, a Companhia entende que as disposições de seu Estatuto Social e os preceitos da Lei que a rege são adequados para regular o bom funcionamento do referido órgão.

Semestralmente, a Companhia determina metas financeiras e não financeiras, que são desdobradas para todos os líderes da organização. O atingimento de tais metas embasa a avaliação global de desempenho do diretor-presidente, que é conduzida pelo conselho de administração da companhia e aprovada pelo Comitê de Nomeação e Remuneração. Essa avaliação é realizada durante os meses de julho (para o processo do primeiro semestre) e janeiro/fevereiro (para o processo do segundo semestre) de cada ano.

Embora não conste em ata a formalização e aprovação do processo de avaliação da diretoria, os resultados das avaliações de desempenho individuais dos demais diretores são apresentados, analisados, discutidos e aprovados pelo conselho de administração da Companhia e pelo Comitê de Nomeação e Remuneração. Essas avaliações são realizadas durante os meses de julho (para o processo do primeiro semestre) e janeiro/fevereiro (para o processo do segundo semestre) de cada ano.

A Companhia atualmente não possui um procedimento formal sobre a política de remuneração aprovada pelo Conselho de Administração, no entanto, a remuneração da Diretoria é aprovada periodicamente por um Comitê de Nomeação e Remuneração composto por Conselheiros Independentes.

O formato da remuneração da Companhia procura atrair e reter os melhores talentos, alinhando os interesses dos executivos com os interesses da Companhia, tanto em termos das metas individuais e da Companhia quanto em termos de horizontes de prazos das atividades da Companhia. Como o ciclo do segmento de private equity é de médio e longo prazos, parte significativa da remuneração praticada pela Companhia é variável, estando de acordo com a performance da Companhia e compartilhando risco e resultado entre a Companhia e seus executivos por meio dos programas de opção de compra de ações. Estes buscam alinhar os interesses do pessoal chave da Companhia e dos acionistas e, consequentemente, a valorização de suas ações. A divisão em lotes anuais faz com que os beneficiários comprometam-se com a valorização das ações da Companhia no curto, médio e longo prazo. A Companhia busca, ainda, estimular a melhoria de sua gestão e a permanência de seu pessoal chave, visando ganhos pelo comprometimento e fidelização destes com os resultados da Companhia no médio e longo prazo e com o desempenho de curto prazo.

A remuneração individual da Diretoria é aprovada pelo Comitê de Nomeação e Remuneração e, portanto, nenhum membro da Diretoria delibera sobre a sua própria remuneração.

O Comitê de Auditoria e Compliance da Companhia ("Comitê de Auditoria e Compliance") auxilia o Conselho de Administração no monitoramento (i) da integridade das demonstrações financeiras (ii) da qualificação, independência e desempenho dos auditores independentes em suas funções de auditoria interna e (iii) da conformidade da Companhia com as exigências legais e regulatórias aplicáveis. O Comitê de Auditoria e Compliance é composto pelos dois conselheiros independentes da Companhia e possui um regimento próprio, arquivado na sede da Companhia.

A prática existente na Companhia consiste na revisão da proposta de auditoria, até seu nível de Conselho de Administração. A revisão da proposta foca na eliminação de riscos tanto para a Companhia em si, como para evitar conflitos de independência entre as firmas de auditoria que estão prestando serviço a ela.

Os processos internos da Companhia são acompanhados mensalmente através de uma ferramenta de processos (IP TABLE), onde o resultado é reportado para o CFO e posteriormente levado ao Conselho. O desenho desse processo de monitoramento é compatível com a dimensão, a complexidade e os riscos dos negócios da Companhia.

Os temas sobre gerenciamento de risco são tratados no Manual de Compliance, onde os riscos particulares para os quais a Companhia deve buscar proteção são definidos e suas respectivas formas e ações de prevenção e tratamento em caso de ocorrência são indicadas. Ademais, certas subsidiárias da Companhia que atuam em atividades mais específicas e cujo gerenciamento de risco também deve ser mais específico e particular em relação ao da Companhia, adotam uma politica de gerenciamento de riscos própria para a sua atividade, a exemplo daquelas que atuam na gestão de investimentos.

O Conselho de Administração da Companhia acompanha as atividades da Diretoria em seu trabalho de controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos por meio de relatórios que recebe desta. Além disto, o Conselho de Administração aprovou um programa de integridade abrangente que colabora com essas metas.

A Diretoria da Companhia se reúne de forma periódica para acompanhar a evolução dos riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta, bem como para analisar relatórios internos de seus departamentos com eventuais riscos apontados e definir possíveis estratégias que venham a ser aplicáveis.

A Companhia possui um Comitê de Compliance, que se reporta diretamente ao Conselho de Administração. O Comitê de Compliance é responsável por, principalmente, monitorar todas as medidas e procedimentos relacionados ao Manual de Compliance e decidir sobre medidas disciplinares adequadas de acordo com o Manual de Compliance.
A Companhia também conta com um Comitê de Ética, que se reporta ao Conselho de Administração, responsável por, em especial, aprovar qualquer discussão/divulgação de informações confidenciais e ratificar ou alterar (se apropriado e conforme o caso) qualquer decisão do Comitê de Compliance sobre expulsão, rebaixamento ou rescisão do contrato de trabalho de qualquer colaborador da Companhia.

A Companhia possui um canal de denúncia interno por meio do qual seus colaboradores podem apresentar denúncias ao Diretor de Compliance (ou a um membro do Comitê de Compliance caso o assunto da denúncia envolva o Diretor de Compliance), em uma base confidencial ou não confidencial, de forma verbal, pessoalmente ou por telefone, por escrito entregue em mãos, por e-mail ou pelo Sistema de Compliance interno da Companhia. O Diretor de Compliance ou outra pessoa qualificada notificará o remetente e acusará o recebimento da denúncia, geralmente no prazo de 5 (cinco) dias úteis.

As regras de governança da Companhia, com a indicação de competências, deveres e responsabilidades associados aos mandatos dos conselheiros e diretores da Companhia estão descritas no Estatuto Social, assim como os respectivos poderes de representatividade da Companhia, e também no Manual de Compliance da Companhia.

As regras de governança da Companhia são públicas e estão disponíveis em seu Estatuto Social publicado no website http://www.gp-investments.com/governaca-corporativa/nossas-praticas/?lang=pt-br.
No Estatuto Social da Companhia determina-se que o conselheiro que esteja, de alguma forma, conflitado em relação a algum assunto, declare a natureza desse interesse conforme exigido por lei aplicável. O Estatuto não prevê, porém, de forma expressa, que, na ausência de manifestação deste, outra pessoa deverá apontar tal conflito de interesse caso seja identificado. De qualquer forma, sob o princípio da ética, o Manual de Compliance da Companhia suporta a possibilidade de denúncias ao canal de denúncias em casos semelhantes.

A Companhia, existente de acordo com as leis de Bermudas, tem suas atividades reguladas pelas leis de Bermudas, em especial pelo Companies Act, que difere, em diversos aspectos, da legislação societária brasileira. Assim, temas de competência de assembleia geral (como aumentos de capital, direitos e obrigações de acionistas, direitos de preferência, distribuições de dividendos, eleição de membros, conflitos de interesse, entre outros) são disciplinados pelas leis das Bermudas, sendo que a CVM poderá regular apenas os BDRs de emissão da Companhia.
No entanto, apesar de não contar com mecanismos específicos e particulares de administração de conflitos de interesses em suas assembleias gerais, a Companhia pratica, ativamente, a administração de conflitos de interesses em votação em suas assembleias.

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu artigo 4.2, que a celebração, alteração, rescisão ou renúncia a direito relacionado a qualquer contrato ou acordo com um acionista controlador (direta ou indiretamente) da Companhia depende do voto afirmativo, em Assembleia Geral, da maioria dos votos dos titulares de ações Classe A. Qualquer matéria que seja submetida à Assembleia Geral é previamente submetida à apreciação do conselho de administração da Companhia, órgão responsável por administrar e conduzir os negócios da Companhia, que poderá exercer todos os poderes da Companhia à medida que não sejam de outra forma exigidos por lei ou pelo Estatuto.

O Código de Conduta da Companhia, anexo ao Manual de Compliance e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, regula a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia por parte de seus administradores ou pessoas relacionadas.
Acionistas controladores, administradores, membros de comitês, empregados, colaboradores e executivos da Companhia deverão informar a titularidade de valores mobiliários de emissão da companhia e seus derivativos, seja em nome próprio, seja em nome de pessoas relacionadas, bem como quaisquer alterações nessas posições. A comunicação deve ser encaminhada ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e efetuada no primeiro dia útil após a investidura no cargo ou no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio, conforme o caso.
O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é responsável pela execução, acompanhamento e correto cumprimento desse Código de Conduta que delibera sobre a negociação de valores mobiliários próprios.

O Manual de Compliance da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração, determina que, como regra geral, a Companhia não faz doações a partidos políticos, candidatos eleitorais, campanhas eleitorais, tampouco faz qualquer tipo de doação política. Qualquer exceção a esta regra deve receber autorização prévia do Comitê de Ética. Doações a organizações beneficentes devem ser autorizadas pelo Diretor de Compliance.
De acordo com o Manual de Compliance, doações e patrocínios jamais podem ser oferecidos ou autorizados em troca de algum benefício, para obter vantagem indevida, com o fim de gerar negócios para a Companhia ou entidade relacionada, e/ou para induzir ou compensar conduta inadequada.