MITRE REALTY EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

O Acordo de Acionistas atualmente vigente, aprovado em 28 de novembro de 2019, vincula os acionistas que detém 40,20% de participação no capital social da Companhia. Dentre eles, encontra-se o (a) Sr. Fabrício Mitre, que cumula a posição de acionista com a de membro da administração, uma vez que fora eleito Presidente do Conselho de Administração (temporariamente em razão do falecimento do antigo Presidente do Conselho) e Diretor Presidente da Companhia: e (b) espólio do Sr. Jorge Mitre, antigo Presidente do Conselho de Administração. Eles estão, portanto, vinculados a participar de reunião prévia a qualquer Assembleia Geral ou Reunião do Conselho de Administração, na qual será estabelecido (i) o voto comum dos Acionistas na Assembleia Geral ou (ii) a orientação comum aos Conselheiros para voto na reunião do Conselho de Administração, com os demais membros do Acordo.

A Companhia não divulga manual para participação em suas assembleias, uma vez que entende que as propostas da administração e os editais de convocação dos acionistas apresentadas pela Companhia, nos termos da regulamentação aplicável, divulgam de forma completa e detalhada todas as informações necessárias aos acionistas para participar das assembleias gerais da Companhia. Desta forma, a Companhia entende que referidas medidas suprimem a necessidade da divulgação de um manual de participação em suas assembleias gerais.

A Companhia possui em seu Estatuto Social cláusula determinando que qualquer acionista ou grupo de acionistas, que venha a atingir participação direta ou indireta igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, efetivar uma oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observado o disposto na Instrução CVM de nº 361. Atualmente, a Companhia possui bloco de controle, vinculado a acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, que concentra 40,20% das ações de emissão da Companhia, sendo que desses apenas 1 (um) membro, Fabrício Mitre, detém mais de 20% das ações de emissão da Companhia.

Conforme descrito no Estatuto Social da Companhia, o preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia que são objeto da oferta pública (OPA), na hipótese em que um acionista ou grupo de acionistas atingir, de forma direta ou indireta, participação relevante no capital votante deverá corresponder ao maior preço pago pelo acionista Titular de Participação Relevante para aquisição, subscrição ou outra forma que garantiu a titularidade das ações com direito a voto de emissão da Companhia nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento de Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de Reorganização Societária. Essa previsão tem por objetivo prevenir aquisições oportunistas de parcelas significativas de capital da Companhia.

O estatuto social da Companhia determina que a alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação, na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Com relação à manifestação dos administradores sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem a mudança de controle e, consequentemente, à realização de OPA, o Estatuto Social da Companhia determina que o Conselho de Administração deve aprovar propostas para mudança do tipo societário da Companhia, incluindo transformação, cisão, incorporação, incorporação de ações e fusão que envolvam a Companhia, bem como manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral. Adicionalmente, a Companhia também respeita a regulamentação vigente que determina a divulgação de informações pela administração sempre que a Assembleia for convocada para deliberar sobre aumento de capital, sobre fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo pelo menos um emissor de valores mobiliários registrado na categoria A. Entretanto, a Companhia não possui mecanismos que obriguem seus administradores a se manifestar sobre outras transações que derem origem a mudança de controle, bem como se as operações asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas.

A atuação do Conselho de Administração atende ao previsto no Código, conforme definido, principalmente, pelo Estatuto Social, pela Política de Gestão Estratégica de Riscos e pelo Código de Ética da Companhia, divulgados publicamente. O Conselho de Administração da Companhia é responsável pela aprovação dos regimentos internos ou atos regimentais da Companhia e sua estrutura administrativa, incluindo, mas não se limitando ao: (a) Código de Conduta: (b) Política de Remuneração: (c) Política de Indicação e Preenchimento de Cargos de Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e Diretoria: (c) Política de Gerenciamento de Riscos: (d) Política de Transações com Partes Relacionadas: (e) Política de Negociação de Valores Mobiliários: e (f) Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante. Segundo seu Regimento Interno, seus membros atuam como guardiões dos valores tangíveis e intangíveis da Companhia e contribuindo ativamente para que o Conselho cumpra, em sua totalidade, suas competências e atribuições. A Companhia também mantém um comitê de auditoria estatutário composto por 3 (três) membros e subordinado ao Conselho de Administração, o qual é responsável por avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia e acompanhar a matriz de riscos da Companhia, divulgando, anualmente, relatório resumido do Comitê contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo Comitê ao Conselho de Administração, conforme dispõe o Regimento Interno do Comitê. Os Regimentos Internos e Políticas podem ser encontrados no site de RI da Companhia, na seção destinada à Governança, bem como no site da CVM.

O estatuto social da Companhia segue o regulamento do Novo Mercado da B3 S.A.- Brasil, Bolsa, Balcão, determinando que, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo que na hipótese de haver acionista controlador também será(ão) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, Parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. Atualmente, 2 (dois) dos 7 (sete) membros do Conselho de Administração da Companhia, aproximadamente 28,57%, são independentes. Conforme dispõe o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, este deve incluir na proposta da administração referente à assembleia geral de acionistas para eleição de administradores da Companhia, sua manifestação contemplando as razões, à luz do disposto no Regulamento do Novo Mercado, pelas quais se verifica o enquadramento de cada candidato como conselheiro independente, sem que, no entanto, o Conselho de Administração seja obrigado e avaliar anualmente quem são os membros independentes e/ou eventuais circunstâncias que possam comprometer sua independência.

A Companhia possui uma "Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária", aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 28 de novembro de 2019. A Política pode ser consultada no site da Companhia, na seção de Governança ou no site da CVM, e é fundada no Estatuto Social da Companhia, no seu Código de Conduta, na Lei das Sociedades por Ações, no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC e no Regulamento do Novo Mercado. A indicação dos membros do Conselho de Administração poderá ser feita pela administração ou por qualquer acionista da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O acionista que desejar indicar candidatos ao Conselho de Administração poderá notificar a Companhia por escrito informando o nome completo e qualificação dos candidatos em até 30 dias antes da realização da assembleia geral que elegerá o novo Conselho de Administração. O cumprimento dos requisitos de trazidos na política será verificado pela Diretoria da Companhia e então, apenas quando cumpridos, posto em votação em assembleia geral.

A Companhia adota as recomendações relacionadas a esse princípio, considerando que pratica esse processo em periodicidade anual. O processo de avaliação é estruturado levando em consideração as características/responsabilidades específicas do conselho de administração, de seus membros, de seu Presidente e dos comitês, buscando, assim, alcançar um alto nível de especialização durante a avaliação - conduzida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, sendo facultativa a utilização de consultoria independente.

Embora não exista ainda um plano de sucessão formalizado e aprovado, o Estatuto Social da Companhia prevê que na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo de Diretor Presidente, será imediatamente convocada reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo. O Conselho de Administração zela pela continuidade da gestão da Companhia, assegurando que a sucessão de seus principais líderes seja feita de forma ordenada. Nesse sentido, a Companhia entende que a prática por ela adotada é suficiente para atingir as finalidades do princípio.

A Companhia não possui um programa de integração formalizado dos novos membros do Conselho de Administração, mas tem, como prática, a realização de integração com as pessoas-chave e a apresentação do histórico e estratégia da Companhia. Ademais os conselheiros possuem acesso aos principais executivos da Companhia. Tendo em vista o número reduzido de conselheiros, a Companhia não vê a necessidade de implementação de um programa formal de integração no curto ou médio prazos.

Atualmente, não há previsão de reuniões exclusivas para conselheiros externos. Conforme explicitado no item 2.2.1 acima, 2 (dois) dos 7 (sete) membros do Conselho de Administração são externos. Desse modo, uma vez que parcela relevante dos membros do Conselho de Administração da Companhia são membros externos, a Companhia entende que as reuniões no formato que ocorrem atualmente têm se mostrado produtivas e sem que ocorram constrangimentos por parte dos membros externos.

Para cada reunião do Conselho de Administração realizada lavra-se uma ata, cujo teor é claro e objetivo, permitindo clareza a terceiros para acompanhamento das decisões e posicionamentos dos administradores da Companhia. Nesse sentido, constam das atas os conselheiros presentes, os ausentes e todos os convidados ao conclave, além do direcionamento de votos dos membros do Conselho de Administração, conforme estabelecido no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia. O Regimento Interno do Conselho de Administração e as atas das reuniões com efeitos perante terceiros estão disponíveis no website da CVM e no website da Companhia.

Apesar de a Diretoria da Companhia não possuir um regimento interno formalizado e aprovado pelo Conselho de Administração, a atuação de referido órgão é realizada em conformidade com as orientações do Conselho de Administração. Conforme o Regimento Interno do Conselho de Administração, cabe a este fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia e de suas sociedades controladas direta ou indiretamente, enquanto a estrutura, o funcionamento e as responsabilidades da Diretoria estão contidos no estatuto social da Companhia. Desta forma, a Companhia acredita não ser necessária a adoção de um regimento interno para que a Diretoria atue de forma a implementar a estratégia definida pelo Conselho de Administração, bem como os mecanismos, processos, programas, controles e sistemas visando a assegurar a observância aos limites de risco e às diretrizes aprovados pelo Conselho de Administração.

O Diretor-Presidente é avaliado ao menos 1 (uma) vez ao ano pelo seu desempenho em reuniões do Conselho de Administração, em processo formal conduzido pelos Conselheiros (que podem se valer de auxílio externo de assessoria especializada) com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo Conselho de Administração para a Companhia. Todos os demais membros da Diretoria são avaliados no mesmo formato adotado pelo Conselho de Administração para a avaliação do Diretor-Presidente. As metas englobam indicadores corporativos como, por exemplo, o resultado líquido anual da Companhia, a sua margem bruta, o respeito ao orçamento corporativo assim como a satisfação dos seus clientes.

Os resultados da avaliação dos demais diretores, incluindo as proposições do diretor-presidente quanto a metas a serem acordadas e à permanência, à promoção ou ao desligamento dos executivos nos respectivos cargos, são apresentados, analisados, discutidos e aprovados em reunião do conselho de administração anualmente, levando-se em consideração as metas objetivas individuais de cada diretor, o atingimento das metas corporativas e a avaliação de competências de cada indivíduo.

As diretrizes, critérios e metodologia de aplicação estão definidos na Política de Remuneração da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de novembro de 2019. Cabe ao Conselho, depois de cumpridas todas as etapas de definição e aprovação do montante global, definir o valor da remuneração dos Diretores da Companhia. Para a definição do montante global da remuneração, composto pela remuneração fixa e variável, o Conselho de Administração avalia e considera os riscos e custos envolvidos, de acordo com referências de mercado para posições de complexidade similar, podendo ser utilizadas na comparação empresas do mesmo setor da Companhia, de acordo com a função.

A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo. Para o curto prazo, a Companhia busca obter tal alinhamento por meio de salários e pacote de benefícios compatíveis com o mercado. Para o médio prazo, a Companhia visa obter tal alinhamento por meio do pagamento de prêmio anual aos Diretores estatuários e não estatutários, vinculado às metas da Companhia estabelecidas pelo Conselho de Administração. Por fim, para o longo prazo, a Companhia estuda reter profissionais qualificados por meio da outorga de opção de compra de suas ações aos membros da administração. A Companhia adota apenas remuneração fixa para o Conselho de Administração e Fiscal (quando este último estiver instalado).

O valor global máximo a ser pago aos administradores a título de remuneração é determinado pela Assembleia Geral de Acionistas, estando a remuneração global máxima para tal público atendendo aos limites impostos pelo artigo 152 da Lei das S.A, assim como a remuneração individual dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal. A remuneração total alvo individual dos Diretores Estatutários, por sua vez, é determinada pelo Conselho de Administração, assim como a determinação do índice de reajuste de honorários fixos dos membros do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e da Diretoria. A remuneração fixa da Diretoria Executiva, por sua vez, será reajustada conforme dissídio aplicável aos demais colaboradores da Companhia. Ainda, para os casos em que há cumulação de cargo pelo mesmo administrador no Conselho de Administração e na Diretoria, conforme dispõe o Regimento Interno do Conselho de Administração, este deverá se declarar impedido para deliberar sobre sua remuneração.

A Companhia possui Comitê de Auditoria Estatutário, regulado pelo Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, aprovado em 17 de novembro de 2022. Sobre as questões: (i) uma das competências do Comitê de Auditoria é a de avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras, de forma a auxiliar o Conselho de Administração: (ii) na atual configuração do comitê, ele conta com 3 (três) membros, dos quais 1 (um) necessariamente será independente, vedando a participação dos diretores da Companhia, de diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum, contudo, não há menção expressa à ser formado por maioria independente: (iii) há também necessidade de um membro com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente, que pode ser o mesmo membro independente necessário: e (iv) é dotado de autonomia autonomia operacional e orçamentária.

A Companhia adota parcialmente as práticas recomendadas, pois, embora a Companhia não possua uma política formalizada de contratação de serviços extra-auditoria com o auditor independente, é responsabilidade do Conselho de Administração escolher e destituir auditores independentes e convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários. O Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Adicionalmente, cabe também ao Comitê de Auditoria a avaliação do trabalho da auditoria independente, nos termos do seu regimento e cujas atribuições encontram-se dispostas acima. Todavia, tais regimentos internos não proíbem a contratação de serviços de auditores independentes que tenham prestado serviços de auditoria interna para a Companhia há menos de três anos. Nesse sentido, tendo em vista a importância da prática recomendada, a Companhia está avaliando a formalização, no futuro, de uma política para a contratação de serviços extra-auditoria para tratar de tal proibição, possivelmente a ser inserida como parte de uma política mais ampla de contratação de auditores independentes, bem como para consolidar o procedimento hoje existente.

A Companhia adota parcialmente as práticas recomendadas, pois possui área Auditoria Interna, que atua de forma independente e reporta-se administrativamente ao Conselho de Administração da Companhia, sendo que suas atividades são supervisionadas pelo Comitê de Auditoria. Entretanto, todos os procedimentos de governança, em especial a área de auditoria interna criada quando da transformação do tipo societário, estão em processo de aprimoramento, juntamente com o Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Gestão Estratégica de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 29 de janeiro de 2020, que se aplica à Companhia, bem como a todos os seus colaboradores e administradores, bem como de suas Controladas. Compete ao Conselho de Administração da Companhia: (a) definir a estratégia da Companhia para atendimento de seus objetivos de negócio e o nível de apetite ao risco aceitável, visando a perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo: (b) avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance): (c) revisar a Política de Gerenciamento de Riscos: e (d) definir os valores e princípios éticos da Companhia e zelar pela manutenção da transparência no relacionamento com todas as partes interessadas. Os riscos para os quais a Companhia busca proteção são consolidados na Matriz de Riscos e Controles e são monitorados periodicamente.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário, subordinado ao Conselho de Administração, o qual possui, dentre outras, a função de monitorar os riscos da Companhia, bem como uma Política de Gestão Estratégica de Riscos elaborada de acordo com parâmetros exigidos pelo regulamento do Novo Mercado da B3 e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 29 de janeiro de 2020.

Não há menção formal à realização de reuniões da Diretoria pautadas na revisão da Política de Gestão de Riscos e eficácia dos sistemas de gestão de riscos e controles internos, contudo, a Política de Gestão de Riscos confere à diretoria a proposição de eventuais necessidades de revisão da política ao Conselho de Administração da Companhia, por meio da revisão dos riscos que impactam a companhia e a eficácia dos controles para mitiga-los. Os resultados destas avaliações são submetidos ao Conselho de Administração.

Atualmente a Companhia não possui um comitê de conduta especificamente responsável pelo monitoramento do cumprimento e da eficiência dos seus mecanismos e procedimentos internos de integridade por entender que determinadas áreas acumulam algumas funções relacionadas à aplicação do seu Código de Ética e Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração em 29 de janeiro de 2020, com o apoio da área de Gerência de Riscos e Compliance. A Companhia esclarece que, embora não possua Comitê de Conduta vinculado diretamente ao Conselho de Administração, a Gerência de Riscos e Compliance reporta diretamente ao Comitê de Auditoria que, por sua vez, possui canal aberto com o Conselho de Administração da Companhia. Não obstante, com objetivo de melhor atender às práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, a Companhia está prevendo a criação do Comitê de Conduta, a fim de, futuramente, reforçar a independência da atuação do órgão e estabelecer sua vinculação direta ao Conselho de Administração, além da divulgação do novo Canal de Ética, com melhoras significativas.

A Companhia conta com um canal de denúncias interno (Canal de Ética). Todos os colaboradores da Companhia, bem como terceiros, clientes, fornecedores e prestadores de serviços, e o público em geral, têm à disposição o Canal de Ética, para envio de relatos ou suspeitas de qualquer ato ilícito, descumprimento do Código de Ética e Conduta, de suas políticas e processos internos da Companhia. O canal possui mecanismo de proteção ao anonimato e seus relatos são recebidos pela Gerência de Riscos e Compliance. Além disso, a Companhia possui uma ferramenta que proporciona uma página totalmente personalizada, um fluxo automatizado de tratamento de denúncia, acesso anônimo ou identificado com protocolo de atendimento para acompanhamento da Denúncia.

O Estatuto Social da Companhia estabelece claramente as funções, papeis e responsabilidades dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, segregando sua competência entre as diretorias, e todos os mandatos são outorgados observando rigorosamente o disposto no Estatuto Social. O mesmo ocorre com o Regimento Interno do Conselho de Administração, bem como dos Comitês de Auditoria, que trazem caso a caso as competências de seus membros. Além disso, conforme dispõe o Regimento Interno do Comitê de Auditoria da Companhia, caberá a este se pronunciar acerca de conflitos entre a área de auditoria interna ou externa e a Diretoria da Companhia. No tocante às medidas relacionadas a eventuais situações de conflito de interesses, todos os administradores observam rigorosamente as disposições da Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 29 de janeiro de 2020. A Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Companhia foi elaborada de acordo com parâmetros exigidos pelo regulamento do Novo Mercado da B3.

O Regimento Interno do Conselho de Administração, divulgado no site de Relações com Investidores da Companhia e no site da CVM, estabelece que o Conselheiro que tiver interesse conflitante com o da Companhia deverá abster-se de examinar os documentos e informações dos itens da pauta objeto do conflito, bem como abster-se de discutir e votar tais itens na reunião, inclusive se afastando fisicamente das discussões e deliberações, cumprindo-lhe cientificar os demais membros do seu impedimento e fazer consignar a natureza e extensão do seu interesse em ata de reunião do Conselho. Caso o Conselheiro com interesse conflitante não se manifeste sobre o seu impedimento, qualquer outro Conselheiro que tenha ciência do impedimento poderá fazê-lo em seu lugar, quando o Conselho deverá deliberar sobre a natureza e extensão do impedimento previamente à discussão e votação da pauta objeto do conflito, sendo tomadas as medidas cabíveis como se o próprio Conselheiro tivesse manifestado o seu impedimento. Para os demais, se aplica o disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse, que dispõe que decisões que possam conferir um benefício privado a qualquer de seus acionistas, administradores, familiares, entidades ou pessoas a eles relacionados, sejam tomadas com total lisura, respeitando o interesse da Companhia, sendo que caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo.

Conforme dispõe a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Companhia, qualquer tomada de decisões que envolvam partes relacionadas ou outros potenciais conflitos de interesse, devem ser objeto de aprovação do Conselho de Administração ou Diretoria da Companhia, conforme Estatuto Social da Companhia. Caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo, sendo certo que a ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e a esta Política, devendo tal comportamento ser levado ao imediato conhecimento do Conselho de Administração da Companhia. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre o tema.

A Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas cujo objetivo é fornecer orientações à conduta dos administradores da Companhia de forma a zelar para que todas as transações com partes relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses sejam realizadas (i) de acordo com os interesses da Companhia: (ii) em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado: e (iii) de forma transparente aos acionistas e ao mercado em geral. O Conselho de Administração e/ou a Diretoria deverão realizar análise de alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, podendo se valer de laudo de avaliação independente, elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão. Além disso, caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre operações com partes relacionadas que não sejam realizadas no curso normal dos negócios da Companhia. A Política não veda expressamente a remuneração de assessores, consultores e intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas, mas as transações serão sujeitas à deliberação. Adicionalmente, a Política veda a concessão de empréstimos em favor do controlador e dos administradores. A Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia está disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia e no site da CVM. Adicionalmente, a Companhia está em constante processo de atualização e aprimoramento de seus mecanismos de governança corporativa, de forma que há intenção de aprovação de nova política envolvendo a mitigação de riscos envolvendo conflito de interesses para o exercício de 2020.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 13 de maio de 2020, a Política de Negociação de Valores Mobiliários. Tal política tem por objetivo estabelecer as regras que deverão ser observadas pelas Pessoas Vinculadas e pela Companhia, visando à negociação transparente e ordenada dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia e evitando o uso inadequado de Informações Relevantes. Todas as pessoas vinculadas à política assinaram Termo de Adesão, que fica arquivado na sede da Companhia. A política traz as explicações acerca dos períodos de vedação à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, restrições à negociação decorrentes de pendência de divulgação ou após divulgação de fato relevante e demais, bem como as sanções aplicáveis pela Companhia, que podem chegar a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses em que for constatada violação grave no entendimento do Conselho de Administração.

A Companhia possui Política sobre Contribuições e Doações formalizada no dia 22 de setembro de 2021 e aprovada pela Diretoria e Departamento de Compliance. No entanto, a política não foi submetida para aprovação do Conselho de Administração.