EZ TEC EMPREEND. E PARTICIPAÇÕES S/A

A Companhia entende que atende parcialmente este item, porque, nos termos do artigo 17, XXIV do Estatuto Social, seu Conselho de Administração deverá se manifestar sobre oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, considerando, dentre outros,
(i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e de seus acionistas, incluindo em relação ao preço e liquidez das ações
(ii) planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia e
(iii) alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado. No entanto, o Conselho de Administração não é obrigado a se manifestar em relação aos gatilhos de acionamento da medida de defesa.
Não obstante, cabe dizer que como a Companhia possui a medida de defesa expressa em seu estatuto social, qualquer alteração a ela deve ser precedida de uma proposta de administração com a justificativa do Conselho de Administração. Atualmente, a administração da Companhia entende que a medida de defesa e seu gatilho (15% do total das ações de emissão da Companhia) são adequados à sua estrutura acionária, considerando que os acionistas do bloco de controle da Companhia não possuem, individualmente, mais que 50% do capital social da Companhia. Adicionalmente, uma vez que tal bloco foi formado apenas em 28 de abril de 2007 e que a vigência de tal acordo é até 31 de julho de 2029, o entendimento do Conselho de Administração é de que esse mecanismo pode ser importante no futuro, assim como foi no passado, caso ocorra a diminuição de participação acionária do grupo de controle da Companhia, o que promoveria o alinhamento administrativo entre o grupo que controla a Companhia e sua administração.

A Companhia esclarece que o mecanismo determinado "cláusula pétrea" previsto no parágrafo 10º do artigo 30 do seu Estatuto Social foi incluído à época de sua oferta pública inicial de ações em 2007, época em que a maior parte dos players que ingressavam no mercado também adotavam tal proteção. A referida cláusula tinha por objetivo garantir a efetividade da proteção conferida pela medida de defesa. Naquele momento, se entendeu que tal previsão daria mais segurança aos acionistas, de que não haveria mudanças significativas na Companhia nesse então novo "formato" e que, caso acontecesse, o acionista não seria prejudicado no seu investimento. A Companhia entende que essa previsão estatutária ainda guarda essa mesma importância, justificando sua manutenção.
Ainda: essas disposições vêm, desde então, sendo mantidas nas reformas estatutárias subsequentes, tendo a última sido aprovada em assembleia geral realizada em 28.04.2022. Por estas razões, a Administração da Companhia acredita que os acionistas têm considerado, de maneira reiterada, que os parâmetros de preço de OPA estão adequados para proteção da Companhia.
Por fim, a supressão de referida "cláusula pétrea" envolve aspectos jurídicos complexos. Não obstante o Parecer de Orientação CVM nº 36/2009 afastar a aplicação de penalidades aos acionistas que votarem pela supressão ou alteração do mecanismo de proteção de dispersão acionária, não se pode excluir a possibilidade de uma decisão arbitral vir a adotar entendimento contrário ao referido Parecer, determinando que os acionistas que votarem a favor da supressão sejam obrigados a realizar a OPA na forma prevista do Estatuto Social.

O estatuto social da Companhia prevê que o preço de aquisição na OPA mencionada no item 1.4.1 acima não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses anterior à realização da OPA em qualquer bolsa de valores em que as ações da Companhia forem negociadas: (ii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço unitário mais alto pago pela Pessoa Relevante, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia e (iii) o preço justo das ações, na forma estabelecida na legislação societária, apurado em laudo de avaliação. Essa previsão tem por objetivo preservar o controle da Companhia evitando uma aquisição hostil, não comprometida com o plano estratégico de desenvolvimento de negócios da Companhia, promovendo o alinhamento administrativo entre o grupo que controla a Companhia e sua administração.

A Companhia entende que atende integralmente o item (i) desse critério, uma vez que o Estatuto Social da Companhia determina que a alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
Com relação ao item (ii), a Companhia entende que atende parcialmente a este item, uma vez que o Estatuto Social da Companhia determina que o Conselho de Administração deve aprovar propostas para mudança do tipo societário da Companhia, incluindo transformação, cisão, incorporação, incorporação de ações e fusão que envolvam a Companhia, bem como manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral. Entretanto, a Companhia não possui mecanismos que obriguem seus administradores a se manifestar sobre outras transações que derem origem a mudança de controle, bem como se as operações asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas.
Não obstante, a Companhia entende que esse requisito é observado, uma vez que os administradores devem observar os deveres fiduciários estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente lealdade e diligência, atendendo ao melhor interesse da Companhia, o que significa assegurar tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.

A Companhia entende que não atende este item, uma vez que não possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Contudo, muito embora não possua uma política formalmente aprovada, a Companhia entende que o seu estatuto social já abrange os requisitos recomendados e segue toda a legislação aplicável ao tema. Uma vez que o estatuto social descreve a destinação de resultados de maneira detalhada, dando, inclusive, flexibilidade à Assembleia Geral para definir parte da destinação, entendemos que as práticas já adotadas e formalizadas garantem a adequada destinação de resultados da Companhia.

O estatuto social da Companhia dispõe que, dentre outras responsabilidades, cabe ao Conselho de Administração (a) exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria: e (b) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Diante disso, entende-se que o Conselho de Administração atua de maneira a garantir as práticas descritas nos itens (i) e (iii) descritos acima.
Em relação ao item (ii), a Companhia aprovou em 08 de abril de 2022, conforme atualizada em 16 de março de 2023, uma política de gerenciamento de risco integrado às metas e objetivos estratégicos de seus negócios que dispõe sobre os mecanismos para identificação, avaliação e resposta ao risco. Tal Política dispõe que a avaliação dos Riscos e atualização da matriz de riscos na Companhia deve ocorrer com periodicidade mínima anual. Nesse contexto, compete ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições, auxiliar o coordenador de compliance, comitê de ética e conduta, o colaborador responsável pelos controles internos e o colaborador responsável pelos riscos corporativos, além do comitê de auditoria no desenvolvimento de respostas aos riscos. De acordo com tal Política, a avaliação dos riscos e a atualização da matriz de riscos aos quais a Companhia está sujeita devem ocorrer com uma periodicidade mínima anual.
Por fim, em relação ao item (iv), o Conselho de Administração busca a adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa, conforme previsão de revisão e atualização constante em cada documento de governança corporativa.

Em relação ao item (i), a Companhia entende que não atende ao item. Isso porque, o estatuto social da Companhia segue o regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, determinando que, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo que na hipótese de haver acionista controlador também será(ão) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, Parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. Atualmente, 3 (três) dos 7 (sete) membros do Conselho de Administração da Companhia, ou seja, aproximadamente 43% dos membros, são independentes.
Em relação ao item (ii), o Conselho de Administração da Companhia necessariamente deverá indicar os membros independentes do Conselho de Administração na proposta a ser submetida à aprovação da Assembleia. Dessa forma, a Companhia divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes, tanto na ata da assembleia que os elegeu quanto no seu Formulário de Referência, no item 7.3, incluindo seu currículo e os critérios que levaram a administração a classificá-lo como independente.
Vale a ressalva de que, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a eleição dos membros do Conselho de Administração classificados como independentes deverá se basear em uma análise prévia pelo Conselho de Administração o qual deverá fazer constar da Proposta da Administração que convoca a assembleia para os eleger manifestação quanto ao enquadramento ou não do candidato nos critérios de independência.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 08 de abril de 2022 a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária da EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.
Em relação ao item (i), a Companhia entende que atende a esse item, uma vez que a Política de indicação estabelece o processo para a indicação dos membros do conselho de administração. Tal indicação poderá ser feita pela administração ou por qualquer acionista da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O acionista que desejar indicar candidatos para o Conselho de Administração poderá notificar a Companhia por escrito informando o nome completo e qualificação dos candidatos em até 30 dias antes da realização da Assembleia Geral que elegerá o novo Conselho de Administração da Companhia. Cumprindo os requisitos dispostos no regimento, o nome do candidato será posto em votação em Assembleia Geral da Companhia. A eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia será realizada conforme previsto no Estatuto Social e na legislação aplicável.
Com relação ao item (ii), a Companhia entende que atende parcialmente o item. Isso porque, em sua Política de Indicação, há a previsão de que disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida e experiência profissional em temas diversificados. Adicionalmente, ficou estabelecido que o Conselho de Administração deve ser composto tendo em vista a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos e aspectos culturais para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança. Todavia, não há previsão específica quanto à faixa etária e gênero. Não obstante, a Companhia esclarece que segue comprometida com o objetivo de promover um debate efetivo de ideias que sirvam como base para uma tomada de decisão técnica, fundamentada e livre de vieses e estuda a inclusão de tais requisitos para os próximos anos.

Embora não possua uma processo anual de avaliação do desempenho, nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração, com o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade, auxiliando os próprios Conselheiros a analisarem suas contribuições bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, o Conselho de Administração deverá realizar, no mínimo, uma vez a cada mandato (i.e., uma vez a cada 2 anos), a avaliação formal do desempenho do próprio conselho, como órgão colegiado, de cada um de seus membros, individualmente, dos comitês, do Presidente do Conselho e dos Diretores da Companhia. A Companhia entende que essa periodicidade é adequada, uma vez que está ligada diretamente ao período em que o conselheiro pode ou não ser reeleito para continuar atuando na Companhia.
A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração, sendo facultativa a utilização de assessoria externa especializada. Para a avaliação individual dos membros, deve ser feita avaliação comparativa.
Os resultados consolidados das avaliações do Conselho, dos Conselheiros e dos Diretores devem ser divulgados a todos os membros do Conselho, sendo certo que os resultados das avaliações: (i) individuais dos Conselheiros são disponibilizados à própria pessoa em questão e ao Presidente do Conselho, através de sessão de feedback individual e (ii) do Presidente do Conselho e dos Diretores serão também disponibilizados a todos os Conselheiros.

Embora não possua um plano de sucessão do diretor presidente formalmente aprovado, a Companhia entende que o mecanismo de substituição previsto em seu Estatuto Social - isto é, a convocação de uma Reunião do Conselho de Administração em caso de impedimento definitivo ou vacância do cargo para deliberar sobre o substituto - já atende ao propósito de assegurar a sucessão no melhor interesse da Companhia e atingir as finalidades do princípio.

A Companhia entende que não atende a este item, na medida em que não tem um programa de integração formalmente estruturado. Não obstante, a primeira reunião do Conselho de Administração que ocorre após a realização da assembleia geral ordinária em que tais conselheiros foram eleitos, constitui, em conjunto com a entrega do material abaixo mencionado, a primeira etapa para a integração dos novos conselheiros à Companhia.
A Companhia integra novos membros de conselho por meio de uma apresentação formal sobre seu estágio atual, tanto operacional quanto econômico-financeiro, discutindo os principais assuntos objetos de debate em reuniões prévias. Além disso, quando há a eleição de novos conselheiros, a Companhia envia a cada novo conselheiro uma cópia da Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários e da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia.
Por fim, conforme exposto acima, a Companhia entende que, uma vez apresentados e familiarizados com a estrutura organizacional da Companhia, a integração ao Conselho de Administração, bem como aos negócios da Companhia ocorrem naturalmente.

Não há no calendário de reuniões do Conselho de Administração datas previstas para a realização de sessões exclusivas para conselheiros externos. Entretanto, faz parte da rotina dos conselheiros externos a troca de mensagens e telefonemas para alinhamento de pautas e discussão prévia dos assuntos a serem tratados nas reuniões do Conselho de Administração. De todo modo, caso seja necessário, a Companhia poderá realizar reuniões exclusivas para seus conselheiros externos, conforme autorizado no item 6.6 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, em seu item 6.7, estabelece que as atas de reunião do conselho de administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. Ainda, o item 6.8 prevê que as atas que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros sejam (i) publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis e (ii) disponibilizadas no site da Companhia e no sistema da CVM, nos termos das normas aplicáveis.

A Companhia não possui um Regimento Interno próprio da Diretoria, considerando que o Estatuto Social da Companhia descreve em seu Capítulo IV, Seção III, a estrutura, composição, papéis e responsabilidades da Diretoria, e, desse modo, a Companhia acredita não ser necessária a implementação de um regimento interno próprio para o órgão. Cabe ressaltar que tal documento também não é exigido pelo Regulamento do Novo Mercado - segmento mais rígido de governança corporativa do Brasil e ao qual a Companhia está totalmente adaptada.

Muito embora não seja realizada anualmente, a Companhia possui uma avaliação formal do desempenho da Diretoria, que deverá ser realizada no mínimo, uma vez a cada mandato, ou seja, a cada 2 anos, nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia aprovado em 8 de abril de 2022. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho, sendo facultativa a utilização de assessoria externa especializada. A Companhia entende que essa periodicidade é adequada, uma vez que está ligada diretamente ao período em que o diretor pode ou não ser reeleito para continuar atuando na Companhia.

A Companhia entende que atende a este item, uma vez que o regimento interno do Conselho de Administração, aprovado em 8 de abril de 2022, estipula que os resultados consolidados das avaliações dos diretores realizadas pelo Presidente do Conselho serão divulgados a todos os membros do Conselho de Administração, os quais, por sua vez, deverão analisar, discutir e aprova-los.

A Companhia entende que atende a este item, porque (i) possui uma Política de Remuneração, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração em 08 de abril de 2022 e (ii) tal Política estabelece que a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia deverá ser fixada pela Assembleia Geral, devendo o Conselho de Administração deliberar sobre sua distribuição entre os membros de cada órgão. Os diretores receberão um pró-labore mensal fixo, definido pelo Conselho de Administração, de acordo com a negociação individual com cada um dos diretores estatutários, orientada dentre outros fatores, por pesquisas salariais referentes ao setor de construção civil, principalmente advindas de similares de atuação da Companhia, observadas as disposições da Política. Ademais, os farão jus aos benefícios auxílio combustível e plano de saúde e poderão receber bônus, a depender da performance individual, avaliada anualmente e desde que sejam atingidas as metas operacionais da Companhia. Por fim, os diretores, individualmente, poderão ser elegíveis a programas de retenção determinados pelo Conselho de Administração da Companhia. A Política de Remuneração está descrita no item 8 do Formulário de Referência e pode ser consultada no site de relações com investidores da Companhia.

A Companhia entende que atende este item, porque os membros da Diretoria fazem jus a uma remuneração fixa mensal (que inclui um salário fixo mensal, benefício auxílio combustível e plano de saúde) cujo objetivo é reconhecer e refletir o valor do cargo internamente (empresa) e externamente (mercado). Além disso, os membros da Diretoria fazem jus a uma remuneração variável (correspondente a bônus relacionada com metas operacionais e de lucratividade), cujo objetivo é premiar o alcance e superação das metas globais da Companhia, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e concorrência. A remuneração fixa e os benefícios estão alinhados aos praticados pelo mercado, visando a satisfação e a viabilização das atividades desenvolvidas, atendendo, dessa forma, aos interesses de curto prazo dos administradores e da Companhia. Já a remuneração variável, atrelada ao cumprimento dos indicadores de desempenho, além de premiar a boa performance financeira e operacional, busca a permanência dos diretores no médio prazo, já que o benefício somente é pago aos executivos que permanecem na Companhia até o final do exercício social. Cabe ressaltar que parte significativa dos administradores também é acionista controlador garantindo dessa forma o alinhamento com os interesses dos acionistas a longo prazo.

A Companhia entende que atende a este item uma vez que a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia deverá ser fixada pela Assembleia Geral, devendo o Conselho de Administração fixar os honorários mensais dos seus membros, dos membros da Diretoria e dos membros dos Comitês. Cabe dizer que a remuneração global da administração será aprovada exclusivamente pela Assembleia Geral de acionistas e sua divisão entre os órgãos operacionalizada pelo Conselho de Administração. Destaca-se, ainda, que nos termos da Política de Transação com Partes Relacionadas da Companhia, no caso de potencial conflito de interesses, a pessoa envolvida no processo de aprovação que esteja conflitada deverá declarar-se impedida.

A Companhia entende que atende parcialmente os requisitos descritos neste item, porque possui um Comitê de Auditoria não Estatutário, instalado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de abril de 2022.
Quanto ao item (i), a Companhia atende integralmente, considerando que o Regimento Interno do Comitê de Auditoria dispõe que o comitê é órgão de assessoramento diretamente vinculado ao Conselho de Administração da Companhia e tem como objetivos principais supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores independentes.
Quanto ao item (ii), a Companhia entende que atende integralmente, uma vez que, embora o Regimento Interno do Comitê de Auditoria disponha que o comitê será composto por 3 membros, sendo que ao menos 1 deles deve ser independente, conforme definido Regulamento do Novo Mercado, atualmente, o comitê da Companhia é composto por 2 membros independentes sendo um deles coordenador, e um membro externo, expert em contabilidade societária, nos termos da legislação da CVM.
Quanto ao item (iii), a Companhia entende que está aderente ao princípio, haja vista que 1 membro do Comitê de Audioria possui experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, e é um membro externo à Companhia.
Por fim, quanto ao item (iv) o comitê dispõe de autonomia operacional e dotação orçamentária destinada a cobrir despesas com seu funcionamento, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração.

Embora não possua uma política formalizada para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, a Companhia tem como prática não contratar serviços extra-auditoria.
Não obstante, em caso de contratação de outros serviços, o escopo e os procedimentos dos referidos serviços são discutidos com os auditores independentes, para que não afetem as regras de independência estabelecidas, sendo certo que a Companhia, por meio de seu Conselho de Administração, zela pela independência de atuação dos auditores independentes, inclusive, evitando a cumulação de funções de auditor interno e auditor independente.

A Companhia entende que atende parcialmente a este item, uma vez que, possui anualmente a reunião do Conselho de Administração, onde a Diretoria, juntamente com o Presidente do Conselho e da Companhia, acompanhados dos auditores externos e do Conselho Fiscal, expõe aos membros do Conselho os resultados alcançados e as novas projeções, oportunidade em que, são evidenciados os controles internos, bem como os resultados aderentes a todas as políticas e diretrizes internas da Companhia.

A Companhia possui uma área de auditoria interna terceirizada pela Grant Thornton, empresa de auditoria independente registrada perante a CVM, que reporta suas atividades ao Conselho de Administração da Companhia através do Comitê de Auditoria. Tal órgão é responsável por: (a) monitorar a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento dos riscos e de governança, bem como dos controles internos da Companhia e do cumprimento das normas e regulamentos associados às suas operações: (b) fornecer ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria avaliações independentes, imparciais e tempestivas: e (c) consolidar, avaliar, monitorar e comunicar os riscos (estratégicos, financeiros, operacionais e de compliance) da Companhia ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração. A Companhia acredita que sua área de auditoria interna está adequada para o seu porte e funcionamento.

A Companhia entende que atende este item, uma vez que possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração em 8 de abril de 2022, conforme atualizada em 16 de março de 2023.
Tal Política inclui: (a) a definição dos riscos para os quais se busca proteção (o item 3 da referida Política menciona os riscos operacionais, financeiros, mercadológicos, de continuidade do negócio, concorrenciais, jurídicos, de compliance e regulatórios, cibernéticos e de sustentabilidade): (b) os instrumentos utilizados para tanto (item 4): (c) a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos (item 4) (d) a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade (item 4.2). Adicionalmente, a Política de Gerenciamento de Riscos estabelece o conceito de "propensão a risco". Isto é, riscos que a Companhia está preparada e disposta a assumir e gerenciar para atingir seus objetivos, de acordo com os limites estabelecidos pelos administradores da Companhia. Cabe ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia em relação a tal propensão.

O Conselho de Administração, por meio da Política de Gerenciamento de Riscos, estabelece meios para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo programa de integridade/conformidade visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas. Nesse sentido, compete à Diretoria receber reportes periódicos, comunicações e dúvidas do Coordenador de Compliance e Comitê de Ética e Conduta sobre o programa de integridade EZTEC.
Ademais, a Política de Gerenciamento de Riscos determina formalmente as atribuições específicas do Conselho de Administração com relação aos processos de gestão de riscos e controles internos.

A Companhia entende que atende parcialmente a este item, uma vez que, anualmente realiza reunião do Conselho de Administração, na qual a Diretoria, em conjunto com o Presidente do Conselho de Administração, acompanhados dos auditores internos e externos, expõe os resultados alcançados e as novas projeções aos demais membros do Conselho de Administração, oportunidade em que, são evidenciados os controles internos, bem como os resultados aderentes a todas as políticas e diretrizes internas da Companhia.

A Companhia entende que atende parcialmente a este item uma vez que possui um Comitê de Ética e Conduta independente e autônomo instalado na Reunião do Conselho de Adminitração realizada em 27 de abril de 2022, no entanto o órgão se reporta diretamente à Diretoria e, em caso de impedimento da Diretoria, ao Conselho de Administração. Na data deste Informe de Governança, o Comitê é composto pela Sra. Marcela Grandjean Zarzur pelo Sr. Roberval Daiton Vieira Junior e pelo Sr. Nathan Lucca Marchi Moreira.
O Comitê de Conduta possui como atribuições: (i) zelar pelo cumprimento do Código de Conduta Ética e esclarecer dúvidas quanto ao seu conteúdo: (ii) supervisionar as funções do coordenador de compliance: (iii) realizar a apuração e tratamento das comunicações feitas ao canal de ética (iv) analisar e deliberar sobre desvios de conduta e conflitos de natureza ética em relação às diretrizes estabelecidas neste Código, definindo as medidas disciplinares cabíveis (v) analisar periodicamente os riscos de integridade associados à Companhia (vi) monitorar o programa de integridade de forma periódica (vii) sugerir adaptações ao programa de integridade e traçar planos de ação para o seu cumprimento (viii) deliberar sobre omissões ou dúvidas de interpretação do texto do Código de Conduta Ética (ix) recomendar aos administradores as providências cabíveis frente aos casos que efetivamente caracterizam violação ao Código de Conduta Ética (x) tratar todos os assuntos endereçados ao seu conhecimento dentro do mais absoluto sigilo e preservando os interesses de imagem e reputação de seus administradores e colaboradores e (xi) zelar e revisar, sempre que necessário, os princípios éticos contidos no Código de Conduta Ética, encaminhando eventuais inclusões e/ou alterações para aprovação do Conselho de Administração da Companhia. No entanto, o Comitê de Ética e Conduta não realiza diretamente treinamentos periódicos, os quais ficam a cargo da área de Compliance da Companhia.

A Companhia adota parcialmente as práticas descritas nos itens (iii) e (iv), assim, conforme explicações detalhadas abaixo:
Em relação ao item (i), o Código de Conduta Ética estabelece seu cumprimento e aplicação nos itens 1.3 e 1.4 que explicitam a disciplina das relações internas e externas da Companhia, expressando o comprometimento esperado da Companhia, de seus conselheiros, diretores, acionistas, colaboradores, fornecedores e partes interessadas com a adoção de padrões adequados de conduta.
Em relação ao item (ii) o Código de Conduta Ética estabelece diretrizes em relação à conflito de interesses no item 4.7. No que tange especificamente o Conselho de Administração, há a previsão, em consonância com o estatuto social, de que seus membros não poderão ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia.Com relação ao item (iii), o Código de Conduta Ética estabelece que é vedado aos colaboradores da Companhia empregar informações de que disponham em virtude de suas atividades, beneficiando-se ou beneficiando terceiros em operações com valores mobiliários ou operações de aquisição e alienação de ativos de interesse da Companhia, sem descrever expressamente as ações destinadas a apurar a ocorrência de situações realizadas com o uso de informação privilegiada. Isso porque o Código já prevê medidas gerais para aqueles funcionários que descumprem suas disposições (medidas disciplinares, inclusive demissão por justa causa), o que abrange, também, o uso de informações privilegiadas.
Com relação ao item (iv), o Código de Conduta Ética da Companhia estabelece os princípios éticos que fundamentam as atividades de todos os colaboradores da Companhia. Ademais, o Código de Conduta Ética também estabelece que, exceto com a prévia e formal aprovação pela diretoria executiva ou pelo Conselho de Administração, é vedado aos colaboradores receber comissão, abatimento e/ou favor pessoal, valendo-se de seu cargo ou de sua função na Companhia ou de suas controladas, bem como aceitar presente ou benefícios de quem quer que seja. No entanto, não há previsão de princípios específicos para propostas de alteração do Estatuto Social. Isso porque essa matéria está disciplinada pelo próprio Estatuto que, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, precisa de quórum mínimo de acionistas reunidos em assembleia para ser alterado.
O Código de Conduta Ética da Companhia está disponível no website da CVM e no website da Companhia (https://ri.eztec.com.br).

A Companhia possui um canal de denúncias para apresentação de relatos, dúvidas e comentários a respeito de qualquer descumprimento do Código de Conduta Ética EZTEC e demais políticas de integridade da EZTEC.
O Canal de Ética da Companhia é mantido por uma empresa independente e se trata de um canal exclusivo e sigiloso para comunicação confidencial e anônima.
As diretrizes de funcionamento do Canal de Ética são regradas pela Política de Canal de Denúncias, para estabelecer as diretrizes que devem ser seguidas no processo de recebimento, tratamento e apuração de todos os relatos e comunicações, bem como para estabelecer as regras a serem observadas no caso de aplicação de medidas disciplinares.

Dentre os documentos corporativos que ditam as regras de governança, quatro expressam claramente as diretrizes a serem seguidas em caso de existência de conflitos de interesses, sendo eles: (i) o Estatuto Social, que contém as atribuições específicas de cada órgão social, bem como regras a serem observadas em situações nas quais o membro da administração tenha interesse conflitante com a Companhia: (ii) o Código de Conduta Ética, que estabelece normas e procedimentos a serem seguidos em relação a casos que possam ser configurado conflito de interesse com todos os demais administradores e colaboradores da Companhia: (iii) o Regimento Interno do Conselho de Administração que dispõe sobre procedimentos que devem ser observados caso o conselheiro detenha interesse conflitante com a Companhia nos casos em que haja participação no processo decisório em que tenha o poder de influenciar o resultado e (iv) a Política de Transações entre Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesses, a qual visa assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas relacionadas às transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses envolvendo a Companhia sejam tomadas por meio de um processo transparente, tendo em vista os interesses da Companhia, de seus acionistas e de suas controladas e, ainda, sejam conduzidas dentro de condições de mercado, prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência.

O Código de Conduta da Companhia estabelece que quando qualquer colaborador identificar uma matéria de natureza de conflito de interesse, estes devem imediatamente se manifestar. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões e não devem participar das decisões respectivas. Caso solicitado pelo presidente do Conselho de Administração ou pelo diretor presidente, tais colaboradores poderão participar parcialmente das discussões, visando proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de decisão da matéria. Ainda, caso algum colaborador, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro colaborador, que tenha conhecimento da situação, deverá fazê-lo. Neste caso, a não manifestação voluntária do colaborador em situação de conflito é considerada uma violação da política de conflitos de interesse da Companhia, devendo ser levada à diretoria para avaliação e proposição de eventual ação corretiva. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão ser registradas formalmente.
Ademais, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que quando um membro do Conselho de Administração se encontra envolvido em processo decisório em que ele tenha o poder de influenciar o resultado final, assegurando uma facilidade, uma vantagem ou uma vantagem para si, algum familiar, ou terceiro com o qual esteja envolvido, ou ainda que possa interferir na sua capacidade de julgamento, deverá declarar-se impedido, explicando seu envolvimento na transação. Nesse sentido, impedimento deverá constar da ata da reunião que deliberar sobre a transação, com indicação da natureza e extensão do interesse conflitante e o referido Conselheiro deve se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações.
Ainda, a Política de Transações com Partes Relacionadas determina que nas situações em que as transações com partes relacionadas necessitem de aprovação, a pessoa envolvida no processo de aprovação que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações.
Por fim, as regras de governança da Companhia são públicas - devendo ser divulgadas tanto no site de relações com investidores, quanto no site da CVM.

Atualmente, a Companhia não adota mecanismos de administração de conflitos de interesse nas votações submetidas à assembleia geral. A Companhia entende que os dispositivos legais são suficientes para lidar com as situações de conflito de interesses nas assembleias gerais da Companhia e que as alegações de conflitos de interesses em relação a votos proferidos em Assembleia serão verificadas diante de um caso concreto.

A Companhia entende que atende parcialmente esse item, conforme justificado abaixo. A Política de Transações com Partes Relacionadas foi aprovada pelo Conselho de Administração em 08 de abril de 2022.
Quanto ao item (i), há a previsão de que a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e/ou a Diretoria da Companhia deverão analisar se há alternativas de mercado à transação com Partes Relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos:
Com relação ao item (ii), não há qualquer previsão de vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas. Quanto ao item (iii), não há qualquer proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores. Isso porque a Companhia acredita que as previsões legais existentes já são suficientes para coibir tais transações, caso representem interesse contrário ao da Companhia ou não sejam praticadas em condições comutativas.
Em relação ao item (iv), há a previsão que a assembleia geral, o Conselho de Administração e/ou a diretoria, possam solicitar laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de qualquer parte envolvida na transação com parte relacionada (seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada etc.), conforme entenda ser necessário para embasar a transação em questão (artigo 6.2.1).
Por fim, quanto ao item (v) há a redação expressa de que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar o tratamento equitativo para todos os acionistas (artigo 5.1, inciso iii).

A Companhia atende esse item uma vez que, com o objetivo de assegurar os padrões de negociação com valores mobiliários de sua emissão, a Companhia adota uma Política de Negociação que prevê os seguintes controles: obrigação de celebração de Termo de Adesão à Política, declarando conhecer seus termos e condições: obrigação do Diretor de Relações com Investidores de informar às pessoas vinculadas o início de período de impedimento à negociação de valores mobiliários obrigação das pessoas vinculadas de notificar a Companhia sobre negociações relevantes (variações de 5%), dentre outros mecanismos.
Adicionalmente, estabelece a Política que, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política caberá ao Conselho de Administração tomar as respectivas medidas disciplinares no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses em que for constatada violação grave no entendimento do Conselho de Administração. Caso a infração seja praticada por terceiros, caracterizará inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, resolver o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo de perdas e danos. Caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da Assembleia Geral da Companhia, deverá o Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema.

A Companhia aprovou em 08 de abril de 2022 uma Política de Doações e Patrocínios que veda e qualquer tipo de doação a agente público ou entidade governamental. A Política pode ser consultada no site: https://ri.eztec.com.br.
A Política dispõe de maneira detalhada as doações e patrocínios que são permitidas e proibidas e estabelece uma série de procedimentos de integridade tais quais: (i) a submissão de propostas de patrocínios e doações ao coordenador de compliance: (ii) a análise das propostas pelo o Coordenador de Compliance que poderá: (a) aprovar a realização do patrocínio/doação ou (b) submeter eventuais ressalvas ou pontos de atenção identificados para análise do Comitê de Ética e Conduta (iii) a formalização das propostas por contratos específicos e (iv) o registro em documentos escritos e auditáveis. Por fim, a Política ainda especifica possíveis sanções e medidas disciplinares aplicáveis em caso de violações da Política.
Ademais, a Política de brindes, presentes, hospitalidades e entretenimento que possui como regra geral a diretriz de que nenhum brinde, presente, hospitalidade ou entretenimento poderá ser dado a qualquer pessoa, seja ela agente público ou não, para influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício indevido à EZTEC.
Por fim, o Código de Conduta Ética da Companhia reforça que a EZTEC está proibida de realizar em seu nome qualquer tipo de doação ou contribuição política a candidatos ou partidos políticos e que o, a EZTEC poderá realizar doações de caráter beneficente e filantrópico, desde que: (i) permitidas pela legislação aplicável (ii) feitas para entidades sem fins lucrativos com atos constitutivos devidamente regulares e registrados, e com boa reputação (iii) mantidos arquivos com informações claras e transparentes acerca das doações realizadas e (iv) não sejam feitas com o objetivo de obter ou reter alguma vantagem ou favorecimento de negócio inadequado para a EZTEC.

A Política de Doações e Patrocínios da EZTEC veda expressamente a realização de doações, em nome da Companhia, a agentes públicos ou entidades governamentais. Também proíbe que colaboradores envolvam a EZTEC em compromissos pessoais com tais agentes ou entidades. Além disso, qualquer contribuição eleitoral feita por administradores ou colaboradores deve ocorrer exclusivamente em caráter pessoal, conforme a legislação vigente, sem qualquer vínculo com a empresa. Essa diretriz está alinhada à decisão do Supremo Tribunal Federal (STF), que desde 2016 proíbe doações de pessoas jurídicas a campanhas eleitorais.