CIA ENERGÉTICA DO RIO GRANDE DO NORTE

O capital social da Companhia é composto por ações ordinárias e preferenciais. A não adoção da prática justifica-se em razão da estrutura atual do capital social da Companhia, que é detido quase integralmente (93,09%) pela controladora do Grupo, Neoenergia S.A.
A estrutura de capital dividida em ações ordinárias e ações preferenciais segue o modelo adotado na privatização da Companhia, segundo o qual foram objeto de alienação conjunta (i) 89,07% das ações ordinárias (das quais, 8,84% foram objeto de oferta aos empregados, sendo que as sobras não adquiridas pelos empregados nem subsidiariamente pela FASERN foram adquiridas pelo vencedor do leilão), (ii) 4,03% das ações preferencias classe "A" e (iii) 2,93% das ações preferenciais classe "B".

A Companhia adota as práticas recomendadas parcialmente.
A Companhia é controlada pela Neoenergia S.A., que detém quase a totalidade (93,09%) do Capital Social da Companhia. O acordo de acionistas da Neoenergia S.A. ("Neoenergia") celebrado em 7 de junho de 2017, com vigor a partir de 24 de agosto de 2017 ("Acordo de Acionistas"), cujos principais termos estão descritos no item 1.13 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 24 de maio de 2023, estabelece que os acionistas da Neoenergia deverão ser reunir previamente à reunião do Conselho de Administração das empresas que integram o Grupo Neoenergia (dentre elas a Companhia) ("Reunião Prévia"), para deliberar sobre determinadas matérias, única e exclusivamente quando se trate de um rol restrito de apenas cinco matérias listadas nos itens (c), (d), (e), (f) e (g) da subcláusula 7.3 do Acordo de Acionistas, a serem submetidas ao Conselho de Administração das empresas que integram o Grupo Neoenergia, dentre elas a Companhia).
Tais matérias não têm impacto na condução ordinária dos negócios da Companhia e representam apenas proteção do investimento do acionista minoritário detentor de participação relevante na Neoenergia.
Ainda é importante destacar que, não obstante o disposto acima, os administradores da Companhia se encontram sujeitos às obrigações e deveres previstos no artigo 153 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, em especial, o dever de diligência, dever de lealdade, dever de informar e regras ligadas ao conflito de interesses, cabendo aos mesmos agir no melhor interesse da Companhia.

Considerando a estrutura de capital da Companhia, detida quase integralmente (93,09% do capital total) pela controladora do Grupo, Neoenergia S.A., a Companhia entende que os minoritários têm proteção adequada em caso de mudança de controle, nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76.

Considerando a estrutura de capital da Companhia, detida quase integralmente (93,09%) pela controladora do Grupo, Neoenergia S.A., a Companhia entende que os minoritários têm proteção adequada em caso de OPA, nos termos da Lei 6.404/76 e da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.

A Neoenergia S.A., controladora da Companhia, possui uma Política de Dividendos, aprovada pelo Conselho de Administração da Neoenergia em 26 de outubro de 2017, que é aplicável à Companhia e às demais sociedades do Grupo Neoenergia, nos termos do item 3.1. da Política de Dividendos.
Portanto, apesar de não possuir uma política própria aprovada por seu Conselho de Administração, entendemos que a Companhia adota a prática recomendada.

Item (i) - Definição de Estratégias de Negócios
A Companhia esclarece que seu Conselho de Administração tem como atribuições, conforme previsto no artigo 19, incisos (a), (b) e (c) de seu Estatuto Social, fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, manifestando-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria: eleger e destituir os Diretores, e fixar-lhes as atribuições fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos, visando assegurar a correta execução da política administrativa da Companhia dentre outras atribuições asseguradas pelo Estatuto Social da Companhia.
Ademais, o Conselho de Administração da Companhia revisa periodicamente as políticas definidas pela Neoenergia S.A., controladora da Companhia, e que integram o Sistema de Governança e Sustentabilidade do Grupo. As políticas corporativas do Grupo Neoenergia podem ser encontradas no link abaixo:
https://www.neoenergia.com/proposito
Item (ii) - Avaliação de Riscos
As diretrizes e orientações para a estratégia de Gestão do Risco Corporativo estão estabelecidas na Política Geral de Gestão de Risco Corporativo da Neoenergia (aplicável às demais sociedades do Grupo), revisada pelo Conselho de Administração da Neoenergia em 18 de abril de 2024, e pelo Conselho de Administração da Companhia em 26 de junho de 2024, que é complementada pelas Políticas de Risco Corporativas e pelas Políticas Específicas de Riscos para os Distintos Negócios do Grupo, também aprovadas pelo Conselho de Administração da Neoenergia. Tais políticas podem ser encontradas no link abaixo:
https://www.neoenergia.com/pt/politicas-governanca-corporativa
Além disso, na Companhia, a avaliação dos controles internos é conduzida por meio de uma estrutura que envolve o Conselho de Administração e Conselho Fiscal, Diretoria, Superintendências de Controles Internos, Riscos e Compliance, além da Auditoria Interna e áreas de negócio. Compete ao Conselho de Administração ter ciência das deficiências significativas e fraquezas materiais encontradas no ambiente de controles internos da Companhia validando as ações cabíveis para mitigação das deficiências encontradas.
Item (iii) - Definição de Valores e Princípios
O Conselho de Administração da Companhia adota o Código de Ética do Grupo Neoenergia, definido pela Neoenergia, controladora da Companhia, e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 20 de junho de 2024.
Os principais valores e padrões éticos e morais da Grupo Neoenergia, aplicáveis também às controladas da Neoenergia, encontram-se formalizados nos seguintes documentos, que são periodicamente revisados pelo Conselho de Administração da Neoenergia e pelo Conselho de Administração da Companhia:
(a) Propósito e Valores
https://www.neoenergia.com/proposito
(b) Código de Ética
https://www.neoenergia.com/proposito
(c) Política contra a Corrupção e a Fraude e Política de Compliance e do Sistema Interno de Informação e Proteção ao Informante, que são complementadas por uma série de procedimentos e protocolos implementados pela Superintendência de Compliance
https://www.neoenergia.com/pt/politicas-governanca-corporativa
(d) Procedimento para Conflitos de Interesse e Operações Vinculadas com Diretores e Aqueles Profissionais que Tenham Dependência Direta do Conselho de Administração
https://www.neoenergia.com/pt/politicas-governanca-corporativa
(e) Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo
https://www.neoenergia.com/pt/politicas-governanca-corporativa
(f) Política para Transações com Partes Relacionadas
https://www.neoenergia.com/pt/politicas-governanca-corporativa
(h) Política de Governança Corporativa e Introdução ao Sistema de Governança e Sustentabilidade
https://www.neoenergia.com/pt/politicas-governanca-corporativa
Item (iv) - Revisão do Sistema de Governança e Sustentabilidade
O Sistema de Governança e Sustentabilidade do Grupo Neoenergia é periodicamente revisto pelo Conselho de Administração da Neoenergia, sendo que a última atualização ocorreu na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 20 de junho de 2024.

Composição do Conselho de Administração (item a.i)
O Estatuto Social da Companhia não prevê disposição de que o Conselho de Administração deva ser composto em sua maioria por membros externos, nem de ter, no mínimo, um terço de membros independentes. O artigo 17 do Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração será composto de por até 11 (onze) membros, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de 2 (dois) anos, sendo que (i) "aos acionistas minoritários com direito a voto e presentes à Assembleia, excluindo-se os empregados acionistas com direito a voto, é assegurado o direito de eleger um dos Conselheiros, se maior número não lhes couber, pelo processo de voto múltiplo, na forma da Lei": (ii) sem prejuízo do anterior, "aos empregados da Companhia é assegurado o direito de eleger, em eleição em separado, um dos membros do Conselho de Administração e seu suplente, caso as ações que detenham não sejam suficientes para assegurar a eleição" (iii) "o Conselho poderá contar com ao menos 1 (um) membro independente, sendo assim entendido aquele que se enquadre como conselheiro independente conforme os critérios previstos no Regulamento do Novo Mercado emitido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão". A composição atual do Conselho de Administração da Companhia é de 7 (sete) membros titulares, dos quais 4 (quatro) foram eleitos pelo acionista controlador, a Neoenergia 1 (um) eleito pelos acionistas minoritários 1 (um) eleito pelos empregados da Companhia e 1 (um) membro independente e dois suplentes, 1 (um) eleito pelos acionistas minoritários e 1 (um) eleito pelos empregados da Companhia. Contudo, apesar de não haver previsão estatuaria, a Companhia entende que respeita a finalidade da recomendação, considerando que a maioria dos membros do Conselho de Administração são externos.
Manifestação do Conselho de Administração sobre a sua Composição (item a.ii)
Não há previsão estatutária para a avaliação periódica anual da condição de membro independente ou obrigação de indicação de qualquer circunstância que possa comprometer a independência.

A Companhia possui uma Política de Indicação dos Administradores aprovada pelo Conselho de Administração em 06 de maio de 2021, segundo a qual as indicações dos membros do Conselho de Administração são analisadas pela Superintendência de Compliance da Neoenergia, que avalia a idoneidade, competência e requisitos de ilibada conduta dos candidatos a conselheiros da Companhia. Portanto, o processo de indicação dos conselheiros da Companhia é realizado à luz das melhores práticas de governança corporativa, para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com qualidade e segurança.

Não há avaliação específica para os membros do Conselho de Administração.

Muito embora o Regimento Interno do Comitê de Remuneração e Sucessão da Neoenergia preveja que o Comitê tem entre suas funções a de planejar e recomendar ações estratégicas para sucessão dos membros da Diretoria Executiva das companhias do Grupo e avaliar planos de sucessão, tal prática ainda não é adotada pelo Grupo Neoenergia.

Nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração, é atribuição do Presidente do Conselho de Administração organizar, em conjunto com o Diretor-Presidente e o Secretário do Conselho de Administração, a participação de novos Conselheiros em programas de integração e treinamentos que lhes permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre os negócios da Companhia, suas Controladas e Coligadas, inclusive aqueles providos por entidades especializadas na geração e disseminação de conhecimento das melhores práticas em governança corporativa e assuntos relacionados. Além disso, são adotadas práticas de integração específicas para cada caso, se necessário.

Apesar do Regimento Interno do Conselho de Administração não mencionar expressamente as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses, entendemos que a Companhia adota a prática recomendada no item "16.a.(iii)" considerando que se aplicam à Companhia, controlada pela Neoenergia, todas as regras e políticas que integram o Sistema de Governança Corporativa do Grupo Neoenergia, dentre as quais, as normas e o procedimentos de conflito de interesses definidos no âmbito do Conselho de Administração de Neoenergia. Destarte, regulam-se adequadamente as situações de conflito de interesses no âmbito da Companhia. Além disso, cabe destacar que o artigo 6º do Regimento atribui ao Conselho o dever de prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça.

O Conselho de Administração, nos termos do artigo 38 do seu Regimento Interno, deverá aprovar proposta de Calendário Anual de reuniões ordinárias e datas das Assembleias Gerais, a qual será apresentada pela Secretária do Conselho de Administração até a última reunião de cada exercício social. Além disso, o Conselho de Administração reúne-se ordinariamente de forma trimestral e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais da Companhia o exigirem. No entanto, não adota a recomendação de que o calendário anual de reuniões aprovado preveja uma agenda anual temática com assuntos relevantes e datas de discussão.

Não há previsão expressa no Estatuto Social de reunião exclusiva de conselheiros externos. Contudo, a Companhia entende que respeita a finalidade da recomendação, considerando que qualquer conselheiro efetiva ou potencialmente em conflito de interesses em relação a determinada matéria deve abster-se de votar. Além disso, a Companhia somente tem um executivo como membro do Conselho de Administração, que se ausenta da sala quando da deliberação que lhe diga respeito, para permitir a livre discussão por parte do Conselho de Administração de temas que possam criar constrangimento. A participação dos executivos, bem como as ausências para deliberação de matérias que lhe digam respeito e abstenções por conflito de interesse, são devidamente registradas nas atas das reuniões do Conselho de Administração.

As atas das reuniões do Conselho de Administração são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Muito embora a Diretoria não tenha um Regimento Interno, entendemos que atendemos ao objetivo da recomendação ao passo que o Estatuto Social da Companhia contém sua estrutura, seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades.

Nos termos do artigo 34 do seu Regimento Interno, o Conselho de Administração deve estabelecer as metas de desempenho de curto e longo prazo do Diretor-Presidente e da Diretoria no início do exercício e realizar, anualmente, avaliação formal desses profissionais.

Nos termos do artigo 34 do seu Regimento Interno, o Conselho de Administração deve (i) estabelecer as metas de desempenho de curto e longo prazo do Diretor-Presidente: (ii) estabelecer ou delegar ao Diretor Presidente a definição de metas financeiras de desempenho e não financeiras para os demais Diretores, no início de cada exercício social e (iii) realizar, anualmente, ou delegar ao Diretor Presidente, a avaliação formal dos demais Diretores da Companhia, que se refere tanto a metas acordadas quanto a outros elementos subjetivos de avaliação.

A Política de Remuneração da Companhia, descrita no item 8.1(a) do Formulário de Referência, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 12 de julho de 2019. A referida política é aplicável à Diretoria Estatutária e não Estatutária, e tem por objetivo remunerar os administradores levando em consideração o conhecimento técnico exigido, a complexidade das atividades e os resultados específicos.
O Conselho de Administração da Companhia distribui a remuneração anual global fixada pela Assembleia Geral Ordinária entre os membros do Conselho e os membros da Diretoria. A Companhia conta anualmente com o apoio de uma consultoria especializada, que realiza uma pesquisa de mercado sobre remuneração em empresas que sejam do mesmo seguimento.

A remuneração variável dos Diretores é determinada de acordo com um programa de incentivo de longo prazo, aprovado pelo Conselho de Administração, vinculado a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo.
No item 8 do Formulário de Referência da Companhia encontram-se disponíveis, para consulta, maiores informações acerca da remuneração da diretoria (elementos que a compõem, remuneração variável etc.).

A estrutura de incentivos da Companhia aplicável a seus diretores está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração. Além disso, nenhum membro da diretoria delibera sobre sua própria remuneração.

Em Assembleia Geral da Companhia, foi aprovada a alteração do estatuto social passando a contemplar a possibilidade do Conselho de Administração instituir Comitês de Assessoramento, dentre eles poderá ser instalado um Comitê de Auditoria.
Enquanto não é instalado o Comitê de Auditoria, entendemos que a Companhia cumpre com a prática recomendada considerando que a estrutura corporativa da Neoenergia, controladora da Companhia, conta com um Comitê de Auditoria estatuário, que fortalece a estrutura organizacional de governança, gerenciamento de riscos e controles do Grupo Neoenergia e da própria Companhia.
O Comitê de Auditoria da Neoenergia é instituído no artigo 20 do seu Estatuto Social. De acordo com o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, é um comitê permanente e interno do Conselho de Administração com atribuições de informar, analisar e apresentar propostas para o Conselho de Administração dentro do escopo de suas funções. Tem por objetivo auxiliar o Conselho de Administração na supervisão (i) da integridade das demonstrações financeiras e controles internos da Neoenergia, (ii) da conformidade da Neoenergia com os requisitos legais e regulatórios, (iii) da independência e qualificações do auditor independente externo, e (iv) das áreas de Auditoria e Controles Internos da Companhia (Auditoria Interna).
O Comitê de Auditoria é formado por membros independentes, e passou a ser presidido por um conselheiro independente. O artigo 7º do Regimento Interno do Comitê de Auditoria determina que (i) seus membros possuam experiência financeira suficiente, especialmente nas áreas de contabilidade, auditoria ou gestão de riscos: e (ii) ao menos 1 (um) membro deverá ser conselheiro independente, e ao menos 1 (um) membro deverá ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, sendo que o mesmo membro pode acumular ambas as características.
De acordo com o artigo 15º, Parágrafo Único, de seu Regimento Interno, o Comitê de Auditoria poderá propor ao Conselho de Administração, para sua deliberação, a contratação de serviços de consultoria de profissionais externos para o melhor desempenho de suas funções, sendo que a contratação desses profissionais deverá ser feita de acordo com as disposições do Estatuto Social da Neoenergia, bem como dos procedimentos, políticas e/ou instruções internas da Companhia.
Nos termos do artigo 5º do Regimento Interno, o Comitê tem a função de propor ao Conselho de Administração o orçamento da área de Auditoria Interna (vinculada funcionalmente ao Comitê de Auditoria e que deve ser provida dos recursos necessários para o desempenho de suas funções, nos termos da Norma Básica de Auditoria Interna).
Além disso, o Comitê de Auditoria tem a função de zelar pela independência e eficiência da Auditoria Interna para que ela tenha recursos suficientes e qualificação profissional necessária para exercer suas funções de forma otimizada.
Por outro lado, cabe destacar que, nos termos da Política de Governança Corporativa, a Unidade de Compliance da Companhia, órgão colegiado, de caráter interno e permanente, vinculado ao Conselho de Administração, cuja gestão fica a cargo da Superintendência de Compliance, é responsável por velar, de forma proativa, pelo funcionamento eficaz do Sistema de Compliance, tem autonomia orçamentária e independência de atuação. Cabe ao Conselho de Administração, nos termos de seu Regimento Interno, a função de apreciar e aprovar o orçamento anual da Unidade de Compliance, assegurando que a Unidade tenha os recursos humanos e materiais necessários para o cumprimento de suas funções, zelando por sua independência e eficácia.

Muito embora a Companhia não tenha uma área de auditoria interna própria, entendemos que a Companhia cumpre com a prática recomendada considerando que a estrutura corporativa da Neoenergia, controladora da Companhia, conta com uma área de Auditoria Interna subordinada hierarquicamente ao Conselho de Administração da Neoenergia e vinculada funcionalmente ao Comitê de Auditoria, nos termos da Norma Básica de Auditoria Interna da Neoenergia, e que vem a complementar e fortalecer a estrutura organizacional de governança, gerenciamento de riscos e controles do Grupo Neoenergia e da própria Companhia. Nesta estrutura, as superintendências de Auditoria Interna, de Compliance e de Controles Internos do Grupo Neoenergia e de suas controladas (dentre elas, a Companhia) garantem o monitoramento sistemático do cumprimento das políticas e estratégias estabelecidas.

A Companhia é controlada pelo Grupo Neoenergia, que possui uma Política Geral de Gestão de Risco Corporativo, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece os princípios básicos e o marco geral de atuação para controle e gestão de riscos de todos os tipos aos quais estão expostas a Neoenergia e as empresas pertencentes ao seu grupo de sociedades. Esta política se desdobra e é complementada pelas Políticas de Risco Corporativo e pelas Políticas Específicas de Riscos para os Distintos Negócios do Grupo. As políticas da Grupo Neoenergia em matéria de gestão de riscos contemplam e regulam os aspectos recomendados pelo Código Brasileiro de Governança. As políticas da Grupo Neoenergia em matéria de gestão de riscos contemplam e regulam os aspectos recomendados pelo Código Brasileiro de Governança e integram o Sistema de Governança Corporativa. A última revisão ocorreu na reunião do Conselho de Administração da Neoenergia de 18 de abril de 2024 e do Conselho de Administração da Companhia de 26 de junho de 2024.

Na Companhia, a avaliação dos controles internos é conduzida por meio de uma estrutura que envolve o Conselho de Administração e Conselho Fiscal, Diretoria, Superintendências de Controles Internos, Riscos e Compliance, além da Auditoria Interna e áreas de negócio. O Conselho de Administração conta com o apoio da Diretoria, que em relação ao ambiente de controle, tem como principais atribuições: ter ciência, propor e/ou autorizar e acompanhar a implantação e execução dos controles para mitigação dos riscos de negócio, e acompanhar a implementação de controles internos decorrentes de deficiências identificadas pelos Auditores Independentes. Além disso, cabo ao Conselho Fiscal fiscalizar o Conselho de Administração no acompanhamento da implantação e execução de controles para mitigação das deficiências identificadas pelos Auditores Independentes e Auditores Internos.

Conforme indicado no item 4.5.2. acima, a Diretoria, em relação ao ambiente de controle, tem como principais atribuições: ter ciência, propor e/ou autorizar e acompanhar a implantação e execução dos controles para mitigação dos riscos de negócio, e acompanhar a implementação de controles internos decorrentes de deficiências identificadas pelos Auditores Independentes.

A Companhia cumpre com a prática recomendada considerando que possui a Unidade de Compliance, cujo escopo de atuação contempla, dentre outras, as atividades próprias de um Comitê de Conduta.
Assim, as atribuições de um comitê de conduta recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança são executadas pela Unidade de Compliance da Companhia. A Unidade é um órgão interno permanente, independente, vinculado e com reporte direto ao Conselho de Administração. Como órgão colegiado, a Unidade é integrada pelo líder da Superintendência de Compliance (responsável por sua gestão) e pessoas ligadas às áreas de Controles Internos e Pessoas, além de um representante externo. A Unidade de Compliance deve: (i) assegurar que cada uma das áreas representadas tenha conhecimento das áreas com maior risco de conformidade sob sua responsabilidade, assim como de que não existam áreas de risco não incluídas na Unidade: (ii) identificar as áreas de risco de conformidade, cuja gestão e controle podem ser atribuídos a mais de uma área ou função da Companhia, formulando recomendações e propostas para evitar duplicações injustificadas e situações de indefinição de responsabilidades (iii) promover o intercâmbio de melhores práticas em matéria de conformidade dentro da Companhia e, em particular, entre as áreas representadas na Unidade (iv) informar-se das principais ações realizadas em termos de conformidade, tais como: denúncias recebidas e investigações realizadas, análise de risco, políticas internas e procedimentos adotados para o gerenciamento dos referidos riscos, atividades de comunicação e treinamento, atividades de detecção e medidas de remediação implementadas (v) informar ao Conselho de Administração da Companhia sobre os assuntos relevantes relacionados à efetividade do seu Sistema de Compliance, prestar contas sobre o cumprimento de seu plano de trabalho, bem como informa-lo sobre temas relevantes de compliance.
Antes do início de cada ano fiscal, a Unidade de Compliance, mediante proposta do Superintendente de Compliance, apresenta ao Conselho de Administração da Companhia para aprovação, um plano anual de atividades para o ano seguinte, de acordo com as disposições dos Regulamentos de Governança Corporativa da sociedade e das oportunidades de melhorias identificadas no Programa de Integridade.

A Companhia dispõe de canais de denúncia sob a responsabilidade da Superintendência de Compliance da Neoenergia, que funcionam de forma anônima e independentemente de outros canais de comunicação existentes.
O Canal de Denúncia do Grupo Neoenergia é canal seguro e confidencial, que garante o anonimato dos seus usuários, utilizado para relatos de condutas contrárias ao código de ética e à lei, disponibilizado pela Companhia para todos os colaboradores e público externo.
O Canal de Denúncia do Grupo Neoenergia é gerido por empresa especializada, que assegura o anonimato e a confidencialidade total das informações.

Aplicam-se à Companhia, controlada pela Neoenergia, todas as regras e políticas que integram o Sistema de Governança e Sustentabilidade do Grupo Neoenergia. De acordo com a Política de Governança Corporativa do Grupo, o Sistema de Governança e Sustentabilidade da Companhia mantém a devida separação entre as funções de gestão e supervisão dentro da Neoenergia e do Grupo, assim como a separação entre a função central de estratégia e as responsabilidades executivas descentralizadas, garantindo uma correta definição das alçadas de decisão de cada instância, as funções, papéis e responsabilidades associadas aos agentes de governança, bem como outras informações pertinentes, minimizando possíveis focos de conflitos de interesses.
Este modelo torna compatível a estrutura descentralizada com a integração global dos negócios e sua orientação à maximização da eficiência operacional, mediante o intercâmbio das melhores práticas entre as unidades de negócio das distintas sociedades que integram o Grupo.

O Sistema de Governança e Sustentabilidade incorpora os mecanismos e procedimentos necessários para prevenir, identificar e resolver as situações de conflito de competência e de interesse, sejam pontuais ou estruturais e permanentes (Política de Governança Corporativa (artigo 3, item b)).
Não obstante o disposto no artigo 156 da Lei das Sociedades por Ações, que já apresenta vedação aos administradores com relação a eventuais conflitos de interesses e determina que os impedimentos devem ser registrados em ata, a Companhia estabelece deveres e regras específicas para situações de conflito de interesse nas deliberações dos órgãos, nos termos dos regimentos internos do Conselho de Administração e de seus respectivos comitês de assessoramento (Comitês de Auditoria, Comitê de Remuneração e Sucessão, Comitê de Partes Relacionadas, Comitê Financeiro e Comitê de Sustentabilidade).
Nos termos do artigo D.11, 5, b) do Código de Ética, um dos deveres dos profissionais da Companhia é o de abster-se de intervir ou influenciar a tomada de decisão que possa afetar as entidades do Grupo com as quais há um conflito de interesses, de participar nas reuniões nas quais essas decisões são tomadas e de acessar informações confidenciais que afetem essas decisões.

A Política para Transações com Partes Relacionadas, que faz parte do Sistema de Governança Corporativa do Grupo, estabelece o seguinte mecanismo de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral. Ao identificarem conflito de interesses, os acionistas devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses na Assembleia Geral de Acionistas, constando em ata o respectivo conflito de interesse potencial. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se da tomada de decisão. Por solicitação do Presidente do Conselho de Administração, tais acionistas poderão participar parcialmente da discussão, visando proporcionar maiores informações sobre a operação e sobre as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da tomada de decisão. Na hipótese de algum acionista, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifestar seu conflito de interesse, qualquer outro acionista que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Neste caso, o conflito de interesses será apurado pelo Conselho de Administração e, caso proceda, a não manifestação voluntária do acionista será considerada uma violação à presente Política, passível de medida corretiva determinada pelo Conselho de Administração. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar em ata de assembleia.

O artigo 24 (i) do Estatuto Social da Companhia dispõe que é competência do Conselho de Administração aprovar as diretrizes fundamentais da administração da Companhia propostas pela Diretoria. Apesar de o Estatuto Social não definir expressamente quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração nem prever a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes, o Sistema de Governança e Sustentabilidade do Grupo prevê regras de exclusão de membros com interesses conflitantes em tais deliberações.
No entanto, cabe destacar que de acordo com as normas éticas e de integridade que fazem parte do Sistema de Governança e Sustentabilidade do Grupo, os conselheiros devem abster-se de votar caso exista efetivo ou potencial conflito de interesse ou que esteja ligado à Parte Relacionada, cujas atividades preponderantes impliquem existência, efetiva ou potencial, de conflito de interesses com determinada matéria a ser examinada pelo Conselho.

O Sistema de Governança e Sustentabilidade do Grupo Neoenergia conta com uma Política para Transações com Partes Relacionadas, que contém parcialmente as regras recomendadas. No entanto, a Companhia entende que atende a recomendação em questão considerando que o Conselho de Administração conta, nesta matéria, com o apoio do Comitê de Partes Relacionadas da Neoenergia S.A., que verifica e aponta as vantagens da transação para a Companhia e a observância das condições de mercado.
Cabe destacar que o Regimento Interno do Comitê de Partes Relacionadas dispõe, no seu artigo 5º, inciso I, que o Comitê tem a atribuição de recomendar, com caráter prévio,ao Conselho de Administração, a aprovação ou não de contratos ou instrumentos que tenham por objeto transações com partes relacionadas e que tenham como partes signatárias a Companhia ou suas subsidiárias de um lado, e uma ou mais partes relacionadas de outro, assegurando a igualdade e a transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a Companhia se encontra de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa. Terá ainda o dever de verificar e apontar, na respectiva análise, as vantagens da transação para a Companhia e, ainda, se beneficia uma das partes de forma indevida.
Além disso, o Comitê deverá estabelecer, em relação às transações com partes relacionadas consideradas relevantes, que seja demonstrado que as mesmas foram e permanecem firmadas em condições de mercado, mediante a descrição da política de formação de preço adotada e a inclusão de parecer emitido por empresa de auditoria independente que confirme que o preço dessas transações foi formado de acordo com a respectiva política de formação de preço.

A Companhia adota integralmente as práticas mencionadas neste item, tendo uma Política de Negociação com Valores Mobiliários de sua emissão, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece as regras que deverão ser observadas por Pessoas Vinculadas (conforme definidas na política) relativamente à negociação de valores mobiliários da Companhia, suas controladoras ou controladas, de modo a cumprir as exigências com relação ao uso indevido de informações relevantes não divulgadas ao público, de acordo com definições da Resolução CVM nº 44/2021, conforme alterada. A Política define períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de informações relevantes não divulgadas ao público, assegurando transparência a todos os interessados na negociação, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento da Política de Negociação têm a obrigação de ressarcir integralmente a Companhia e/ou outras Pessoas Sujeitas de todos os prejuízos que venham a incorrer e decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento (artigo 31).Quaisquer dúvidas acerca das disposições da Política de Negociação, da regulamentação aplicável editada pela CVM e/ou sobre a possibilidade de se realizar ou não determinada negociação deverão ser esclarecidas juntamente ao Compliance Officer designado pelo Conselho de Administração da Companhia.
Além disso, cabe destacar que a comunicação do descumprimento da referida Política de Negociação pode ser realizada ao canal de denúncias do Grupo ou diretamente à Superintendência de Compliance do Grupo Neoenergia. Os controles para monitoramento das negociações são realizados pela Companhia por meio do canal de denúncias do Grupo ou por meio da obrigação dos acionistas controladores, membros do conselho de administração, diretores, membros do conselho fiscal, ou quaisquer dos integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia de comunicar negociações de valores mobiliários nos termos da Seção VII da referida política.

A Companhia possui em seu Código de Ética requisitos estabelecidos que devem ser atendidos para todas as contribuições de natureza social, cultural ou de qualquer outra natureza feitas pelas empresas do Grupo, independentemente da forma legal que possam ter, seja um contrato de colaboração ou patrocínio, uma doação ou qualquer outra figura legal ou negócio, e a área a que se destinam (promoção da educação, cultura, esportes, proteção do meio ambiente ou grupos vulneráveis etc.). O Código de Ética, atualizado pelo Conselho de Administração em 20 de junho de 2024, pode ser encontrado no link abaixo:
https://www.neoenergia.com/proposito

Desembolsos relacionados a atividades políticas são expressamente proibidos nos termos dos artigos B.13, item 7 e D.10, item 4 do Código Ética.