CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

A Companhia prevê em seu Estatuto Social, no Art. 18 (ac), que o Conselho de Administração deve manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade: (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

O Estatuto Social da Companhia não determina a realização de oferta pública de aquisições de ações por atingimento de participação relevante no capital votante.

As transações em que se configure a alienação direta ou indireta do controle são acompanhadas por OPA dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionistas vendedor. Os artigos 18 e 35 do Estatuto Social da Companhia (Anexo 1) preveem a manifestação do Conselho de Administração para aprovação dos termos e condições de Oferta Pública de Ações da Companhia e assegura o tratamento igualitário aos acionistas em casos de Alienação de Controle.

O art. 18 do Estatuto Social da Companhia (Anexo 1) dispõe: Art. 18. (ac) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Em relação ao ponto (i), os temas e estratégias, bem como os impactos ambientais e sociais, são analisados pelo Comitê de Sustentabilidade, órgão interno que assessora a Diretoria Executiva da Companhia. As operações da Companhia seguem as normas ambientais e, eventuais impactos ambientais e sociais negativos são analisados pelo departamento de Sustentabilidade, que propõe formas de controle e mitigação, encaminhado-os à Diretoria através do Diretor responsável pela área. No que tange ao ponto (ii), a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade são analisados pela Diretoria Executiva e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia. A Companhia possui ainda um Mapa de Riscos Estratégicos de acordo com a necessidade do negócio.
Sobre o ponto (iii), a Companhia define seus valores e princípios éticos no Código de Conduta Ética. Esse documento é aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Por último, no que toca ao ponto (iv), os processos de governança corporativa da Companhia são revistos de acordo com as demandas e necessidades de adequação da Companhia, não existindo uma periodicidade formal para tal revisão.

O Conselho de Administração é formado por conselheiros indicados pelos controladores e 1 (um) membro independente, conforme previsão no art. 15, caput, do Regulamento do Novo Mercado que determina que as companhias devem prever, em seus estatutos sociais, que seus conselhos de administração sejam compostos por, no mínimo, 2 (dois) conselheiros independentes - ou 20% (vinte por cento), o que for maior. Dessa forma, a Companhia não apenas observa as práticas de governança corporativa como se beneficia da expertise dos especialistas de mercado na sua administração. essa forma, durante as eleições anuais é possível verificar a situação de independência dos Conselheiros. A verificação é feita através da análise da participação de cada conselheiro independente como conselheiros, diretor ou acionistas de outras companhias ou de companhias do mesmo grupo econômico Companhia. A Companhia entende que essa forma de verificação, por ser anual, é adequada e suficiente para a manutenção da parcela independente de seu Conselho de Administração.

A Companhia segue as regras instituídas pela Lei 6.404/76, Regulamento do Novo Mercado e Instruções da CVM sobre a indicação dos membros do Conselho de Administração. As indicações de conselheiros levam em conta o histórico profissional, a reputação ilibada e expertise no modelo de negócio da Companhia, além da disponibilidade de tempo para atendimento às demandas do Conselho, que se reúne, pelo menos, 6 (seis) vezes ao ano ordinariamente e, extraordinariamente, sempre que for necessário. O Conselho possui conselheiros de culturas latinoamericana e asiática e conta com as recomendações do Comitê de Gestão de Pessoas, que desenvolve discussões com vistas a ampliar a participação de funcionários de diferentes gêneros e faixas etárias em posições-chave e de liderança na Companhia. Está sob a análise da Companhia a política de indicação de seus Conselheiros. A sua aprovação e divulgação ao mercado será feita oportunamente.

Apesar de a Companhia não possuir um processo de avaliação formal, ao final do exercício social os Conselheiros tem a conduta prática de avaliar sua atuação ao longo do ano, a fim de aprimorar as práticas que serão adotadas para o exercício social seguinte, até a eleição da nova composição pela Assembleia Geral.

Plano de Sucessão realizado junto com o acionista majoritário (CPFL Energia). Prática conduzida pela Superintendência de Gestão de Pessoas com o objetivo de mapear os potenciais sucessores internos das cadeiras estatutárias da empresa, com aprovação em comitê colegiado, e posterior aprovação/validação em Conselho de Administração.

Apesar de não possuir um programa de integração formalizado para os membros do Conselho de Adminsitração, a Companhia tem o padrão de (i) apresentação do executivo para os principais integrantes da Companhia, (ii) exposição sobre o segmento de atuação e atividades desenvolvidas pela Companhia, (iii) apresentação da estrutura societária e (iv) exposição acerca da organização e funcionamento internos.

O Conselho de Administração da Companhia, apesar de não possuir um regimento interno, tem suas responsabilidades definidas conforme Estatuto Social da Companhia, o qual, prevê, entre outros, as regras de funcionamento do órgão. Está sob a análise da Companhia a elaboração de um regimento interno para o Conselho de Administração, sendo que sua aprovação e divulgação ao mercado serão feitas oportunamente.

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu art. 18, par. 1º, que serão realizadas ao menos 06 reuniões ordinárias anuais. O calendário anual, porém, prevê outras 06 reuniões extraordinárias, o que é considerado adequado pela companhia considerando a dinâmica do negócio e a complexidade das operações. Não são incluídas neste calendário as matérias que serão discutidas em cada oportunidade.

Não existe esta previsão no Estatuto Social da Companhia. No entanto, em temas que possam causar algum constrangimento, há a solicitação de que os executivos se retirem da reunião para garantir maior liberdade nas discussões.

Sim, as atas da Companhia são redigidas de forma clara e objetiva, com referência a todos os presentes e votos dados por unanimidade ou maioria.

Os papéis e responsabilidades da Diretoria estão previstos no Estatuto Social, sendo o funcionamento da Reuniões de Diretoria regido por normas internas. Entretanto, para dar ainda mais transparência na estrutura, papéis e responsabilidades da Diretoria Executiva, serão apresentadas propostas para a elaboração de um regimento interno específico.

Sim, a Companhia avalia anualmente o atingimento das metas estabelecidas ao Diretor Presidente e demais Diretores da Companhia. Após avaliação interna, o processo é levado para deliberação do Conselho de Administração, que executa avaliação minuciosa acerca dos marcos atingidos e dos dados comprobatórios específicos.

A avaliação dos demais Diretores é conduzida da mesma forma que a do Diretor Presidente.

A remuneração da diretoria é estabelecida conforme práticas de mercado, sendo esta aprovada pelo Conselho de Administração, conforme previsto no estatuto da companhia, e atendendo os valores anuais previstos na remuneração global aprovada em Assembleia Geral.

A remuneração variavel da diretoria, de curto e longo prazo, é estabelecida através de metas alinhadas ao plano estratégico da companhia, objetivando a geração de valor.

A Companhia está aderente à pratica uma vez que a competência de aprovação da remuneração da Diretoria Estatutária é da Assembleia Geral da Companhia.

A área de Auditoria Interna tem reporte direto ao Conselho de Administração cuja responsabilidade principal é avaliar o ambiente de controles internos por meio do Plano Anual de Auditoria. Ademais, a avaliação das demonstrações financeiras e dos riscos aos quais a Companhia está sujeita são realizados pelo Conselho Fiscal.

O Conselho Fiscal, apesar de não possuir um regimento interno, tem suas responsabilidades definidas conforme Estatuto Social da Companhia.

A Auditoria Interna está ligada diretamente ao Conselho de Administração, pelo qual é avaliada, elaborando relatórios periódicos e esclarecimentos questionamentos quando solicitados.

A CPFL Renováveis possui uma Política de Gestão de Riscos Corporativos, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 15 de dezembro de 2016. Todos os principais riscos aos quais a Companhia está exposta estão representados no Mapa de Riscos Corporativos. A política tem por objetivo descrever e regulamentar o gerenciamento corporativo de riscos, as principais responsabilidades das partes envolvidas e os limites de exposição aos principais riscos. Os riscos para os quais a Companhia busca proteção são os que podem impactar no atingimento das metas estratégicas. O monitoramento das exposições da Companhia é feito por meio do uso de indicadores e/ou modelos de simulação. Além disso, a Companhia trabalha com limites de exposição a estes riscos, aprovados pelo Conselho de Administração. Em casos de aumento da exposição ou extrapolação de limites, planos de mitigação devem ser estruturados pelas áreas de negócio e, posteriormente, reportados ao Conselho de Administração. Além disso, a Companhia avalia permanentemente alterações regulatórias, condições ambientais e de mercado, de forma a mitigar a exposição a esses eventuais riscos. Adicionalmente, a Companhia não realiza transações envolvendo derivativos. Na CPFL Renováveis, a gestão de riscos é conduzida através de uma estrutura que envolve o Conselho de Administração, Diretoria Executiva e os donos dos riscos. Essa gestão é regulamentada pela Política de Gestão Corporativa de Riscos, que descreve o modelo de gestão de riscos, assim como as atribuições de cada agente. A Companhia entende que sua estrutura operacional de controles internos está adequada, dado que a Política de Gestão de Riscos Corporativos foi aprovada no Conselho de Administração em dezembro de 2016, mas trabalha constantemente para aprimorar seus processos e avançar nas ações em relação ao controle de riscos. A companhia realiza, sob responsabilidade da área de Auditoria Interna, testes de efetividade dos principais controles internos que suportam suas atividades, além de trabalhos periódicos quanto à execução do gerenciamento de riscos da organização.

Conforme estipulado na Política de Gestão de Riscos Corporativos, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 15 de dezembro de 2016, e conforme consta no Formulário de Referência da Companhia (versão de 28/05/2019 - item 5.1), compete ao Conselho de Administração aprovar a Política de Gestão de Riscos Corporativos, o grau de apetite a risco aceitável da Companhia: o Mapa de Riscos Corporativos e suas alterações/atualizações. Adicionalmente, o Conselho deve avaliar periodicamente os riscos reportados pela Diretoria Executiva da CPFL Renováveis e acompanhar as ações de Gestão de Riscos Corporativos aprovar os riscos priorizados pela Diretoria Executiva da Companhia e acompanhar os resultados do processo de gerenciamento dos riscos.

A Diretoria da Companhia é responsável pelo gerenciamento de riscos e controles internos, efetuando, de tempos em tempos, o acompanhamento dos trabalhos através de apresentações em Reuniões de Diretoria e acompanhando a implantação de ações de melhorias definidas pelos gestores e seus subordinados.

A Companhia possui um Comitê de Ética que é composto por 05 membros, sendo 04 executivos da Companhia e 01 membros representantes dos colaboradores. Sua atuação é feita através da disseminação, aplicação e defesa dos princípios éticos definidos no Código de Conduta Ética da Companhia, (ii) orientação e acompanhamento de apurações de denúncias de descumprimento do Código de Conduta Ética da Companhia, alisando seus resultados e recomendando, se entender necessário, a implantação de medidas disciplinares.

Atualmente, a Companhia dispõe de Código de Conduta Ética que concentra as diretrizes éticas que devem seguidas pela Companhia e seus funcionários. Na visão a Companhia, abarcam substancialmente os pontos descritos pela prática recomendada, apesar de não adentrar especificamente em cada um deles. Além das disposições no Código, as questões de conflitos de interesses de administradores e abstenções de voto, são tratadas no Código de Conduta Ética da Companhia, e regulados em outros documentos da Companhia, como o Regimento Interno do Conselho de Administração. Para se adequar às melhores práticas de governança, a Companhia iniciou a revisão de seu Código de Conduta Ética de forma a endereçar individualmente os temas presentes nessa prática.

A Companhia conta com diversos canais de denúncia disponíveis 24 horas por dia e 7 dias por semana, a saber: (i) Telefone nº 0800 601 8671 : (ii) www.cpflrenovaveis.com.br e e iv) intranet. Todos esses canais são geridos pela empresa Contato Seguro, que garante a integridade e confidencialidade das informações, bem como o anonimato dos usuários e a independência durante todo o processo.

O Estatuto Social da Companhia em seu Capítulo IV, define as funções e competência de cada um dos órgãos, versando, inclusive acerca das alçadas de decisão de cada agente e de suas responsabilidades.

Embora não pratique, a Companhia cumpre com as disposições da Lei 6.404/76 sobre conflito de interesses e estabelece no Código de Ética os princípios acerca do conflito de interesses ou interesse particular a serem seguidos por todos os integrantes da Companhia.

O Código de Conduta Ética possui previsões sobre o conflito de interesses nas votações submetidas à AGE. Além disso, a Companhia possui Comitê de Partes Relacionadas com Conselheiro independente que analisa as negociações com partes relacionadas aos acionistas. A Companhia possui os mecanismos de recebimento e processamento de denúncias de conflitos de interesses nos moldes estabelecidos pela Lei 6.404/76.

O art. 18, alínea o do Estatuto Social da Companhia prevê a necessidade de autorização do Conselho de Administração para a celebração de contratos pela Companhia com acionistas ou com pessoas por eles controladas ou a eles coligadas ou relacionadas, direta ou indiretamente, de valor superior a R$ 12.746.000,00 (doze milhões, setecentos e quarenta e seis mil reais), corrigida nos termos do Estatuto Social.

A Companhia segue as premissas estabelecidas em seu Estatuto Social em relação as diretrizes a serem observadas no relacionamento com estes agentes, apesar de não possuir uma política específica de transações com partes relacionadas.

O Departamento de Relações com Investidores (RI) monitora mensalmente as negociações de valores mobiliários emitidos pela Companhia por administradores e pessoas ligadas, além de efetivar a publicação mensal do Fomulário 358 junto à CVM/B3, informando a variação (ou não) no total de ações detidas. Adicionalmente, a área de RI circula avisos internos sobre períodos de vedação à negociação, sempre que aplicáveis.

O Código de Conduta Ética, em seus itens 21 e 23, proíbe o uso dos recursos da Companhia para o financiamento de atividades políticas. O Conselho de Administração aprovou a política de alçada, na qual a Diretoria tem liberdade para manejar os recursos previamente autorizados pelo Conselho.