LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES

Os Acionistas Controladores da Companhia são signatários de um Acordo de Acionistas, o qual, entre outros temas, vincula o exercício do direito de voto dos membros dos órgãos de administração da Companhia porventura indicados pelos acionistas controladores.

O Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 22, alínea "s", estabelece que o Conselho de Administração deve manifestar-se em relação a qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de um parecer prévio divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação da OPA.

O Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 40, parágrafo 2º, determina as regras do preço da ação no caso de OPA.

O Estatuto Social da Companhia, nos artigos 35 e seguintes, dispõe sobre a destinação dos resultados da Companhia, inclusive a destinação do lucro e distribuição de dividendos com periodicidade de dividendos intermediários mediante aprovação do Conselho de Administração.

O Estatuto Social da Companhia determina que os Administradores, no exercício de suas funções, deverão aprovar as estratégias e as diretrizes gerais da Companhia, bem como qualquer alteração em seu Plano de Negócio, tendo como função primordial a orientação geral dos negócios da Companhia. Como desdobramento das atribuições estatutárias, cumpre ao Conselho de Administração zelar pela perenidade da Companhia, criando valor, considerando, em todas as tomadas de decisão, os impactos de suas atividades na Companhia e no meio ambiente, o que é refletido na Política de Sustentabilidade da Companhia. A Companhia também conta com um Comitê de Compliance e Sustentabilidade, que visa assessorar ao órgão (i) deliberando sobre dilemas éticos (ii) avaliando denúncias recebidas e comunicando formalmente à Administração e (iii) avaliando desvios de conduta e de princípios éticos identificados, reportando casos relevantes ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração.
Os Comitês de Auditoria e de Compliance e Sustentabilidade são os responsáveis por promover a constante melhoria das práticas de governança adotadas pela Companhia, recomendando novas práticas e/ou propondo alterações às práticas existentes, além de revisar periodicamente, discutir e propor alterações ao Estatuto Social, Regimentos Internos dos comitês de assessoramento, ao Código de Conduta Ética da Companhia, assim como a outros documentos, políticas e normas internas da Companhia relacionados à governança, conduta e ética. Atualmente, nossa Governança Corporativa cumpre todas as exigências do Regulamento do Novo Mercado e atende as melhores práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, a fim de garantir mais sinergia e independência na estrutura.
Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia, com o apoio do Comitê de Auditoria, é responsável por avaliar a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos.

A Política de Indicação da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, detalha o processo para indicação dos membros do Conselho de Administração.

A avaliação do Conselho de Administração e seus Comitês é realizada pelo menos uma vez durante o mandato, visando aprimorar a governança corporativa da Companhia e garantir sua conformidade com as melhores práticas locais e internacionais.
O processo de avaliação envolve a aplicação de questionários individuais aos membros desses órgãos, contendo perguntas objetivas e discursivas que abrangem tanto aspectos individuais como coletivos.

Embora não exista um plano de sucessão formalizado e aprovado, o Conselho de Administração, com assessoria do Comitês de Recursos Humanos, zela pela continuidade da gestão da Companhia, assegurando que a sucessão de seus principais líderes seja feita de forma ordenada.

A Companhia promove atividades de integração de novos membros do Conselho de Administração, com a finalidade de fornecer uma visão geral de todas as atividades da Companhia

A Companhia entende que as medidas internas adotadas são suficientes para propiciar a eficácia e a transparência das reuniões, preservando um ambiente ético e seguro para as tomadas de decisão.

A Companhia visa garantir a transparência e a responsabilidade nas deliberações do conselho, permitindo que todos os envolvidos tenham um registro claro e detalhado das ações e decisões, além de facilitar a consulta futura e assegurar a conformidade com as normas e regulamentos aplicáveis.

Tendo em vista que o Estatuto Social da Companhia estabelece (i) a estrutura da Diretoria, com as devidas atribuições, competência e responsabilidades dos respectivos membros (ii) as regras de funcionamento da Diretoria, a Companhia entende não ser necessária a elaboração de um regimento interno específico para a Diretoria.

A Companhia realiza avaliações internas, anuais, com base no atingimento de metas de Diretor Presidente, Diretores Executivos e demais diretores. Adicionalmente, existe o ciclo anual de definição, contratação e avaliação de desempenho baseado em metas quantitativas e qualitativas, que sustenta pagamento da remuneração variável.

A Companhia tem avaliações internas, com base no atingimento de metas de Diretores e Diretores executivos, inclusive a permanência, promoção ou desligamento dos executivos nos respectivos cargos são reportados e discutidos pelo Comitê de Recursos Humanos da Companhia.

A Companhia adota a prática, tendo em vista que as diretrizes, critérios e metodologia estão previstos na Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em 16 de novembro de 2018.

Os Diretores estatutários, além da remuneração mensal fixa, paga a título de pró-labore, recebem uma remuneração variável atrelada ao seu desempenho e condicionada ao cumprimento de determinadas metas de sua área e da Companhia. Também foram outorgadas (i) opções de compra de ações de emissão da Companhia, para serem exercidas nos prazos e nas condições estipuladas no plano de outorga de opção de compra de ações da Companhia. Sendo assim, a remuneração da Diretoria estatutária inclui: (i) uma remuneração base e uma remuneração variável, relacionada com metas de acordo com a posição e a área do administrador (ii) uma remuneração indireta, representada pelos benefícios e (iii) uma remuneração baseada em ações, decorrente das opções outorgadas no âmbito do plano de outorga de opção de compra das ações da Companhia.

A remuneração anual dos membros da Administração é fixada de forma global pela Assembleia Geral, nos termos da alínea 'c' do artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, devendo os membros do Conselho da Administração determinar sua distribuição, de acordo com funções e responsabilidades e observadas as disposições do Estatuto Social da Companhia e de seus acordos de acionistas.

A Companhia possui Comitê de Auditoria Estatutário, que segue as práticas indicadas nas orientações deste Código, cumprindo, ainda, com todas as exigências previstas na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 23/2021 e no Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia estabeleceu sua área de Auditoria Interna em 16 de dezembro de 2018, mediante uma Reunião do Conselho de Administração que aprovou suas atribuições. Essa área é diretamente subordinada ao Comitê de Auditoria, o qual, por sua vez, é um órgão de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia.

A Política de Gerenciamento de Risco da Companhia foi revisada e atualizada, sua nova versão foi aprovada pelo Conselho de Administração reunião realizada em 25 de julho de 2022.

Segundo a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, compete ao Conselho de Administração da Companhia, dentre outras funções: (i) estabelecer as diretrizes de risco para a Companhia (ii) aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia e suas futuras revisões (iii) manifestar-se sobre as sugestões de alteração da estrutura operacional de gerenciamento de riscos e aprova eventuais sugestões de alterações, caso entenda necessário (iv) supervisionar as atividades de gerenciamento de riscos e compliance da Companhia (v) atuar e interagir com o Comitê de Auditoria de forma a assegurar o cumprimento das diretrizes de riscos estabelecidas e (vi) aprovar periodicamente a matriz de riscos e seus indicadores. E ainda, determina como papel da Diretoria, dentre outras funções: (i) subsidiar recursos para a implementação de controles internos efetivos e estratégias de mitigação de riscos (ii) garantir uma agenda periódica de treinamentos sobre conduta e ética para a administração e colaboradores da Companhia, em conjunto com a área de Compliance e (iii) manter um ambiente de controles internos e de compliance efetivo.

Segundo a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, compete à Diretoria Executiva: (i) suportar as decisões do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria no que tange a mitigação dos riscos (ii) implementar as estratégias e diretrizes da Companhia aprovadas pelo Conselho de Administração, respeitando e fazendo todos os demais profissionais respeitarem as suas definições (iii) subsidiar recursos para a implementação de controles internos efetivos e estratégias de mitigação de riscos (iv) garantir uma agenda periódica de treinamentos sobre conduta e ética para a administração e colaboradores da Companhia, em conjunto com a área de compliance e (v) manter um ambiente de controles internos e de compliance efetivo.

A Companhia possui um Comitê de Compliance e Sustentabilidade, cujas competências incluem: (i) informar o Conselho de Administração sobre deliberações e decisões em face da gestão de ética e compliance (ii) avaliar questões de dilemas éticos que possam surgir dentro da Companhia (iii) acompanhar, exigir e zelar, em conjunto com o Comitê de Auditoria, pelo fiel cumprimento: (a) das leis e normas aplicáveis aos negócios e atividades da Companhia (b) do Código de Conduta e (c) das regras, regimentos, políticas e manuais internos (iv) combater todas as formas de corrupção e/ou favorecimento, em conjunto com o Comitê de Auditoria (v) emitir recomendações sobre situações de potencial conflito de interesses que possam gerar um risco de compliance (vi) analisar, em conjunto com a área de compliance, desvios de conduta e descumprimentos dos normativos internos que venham a ser identificados/relatados, seja pelas atividades de monitoramento ou por relato advindo do Canal Confidencial, reportando-se ao Comitê de Auditoria (vii) analisar os casos não previstos no Código de Conduta, na Política de Compliance, e outros normativos internos e externos relacionados ao Programa de Compliance (viii) supervisionar o Código de Conduta em situações específicas que envolvam a área de Compliance (ix) definir e monitorar o fluxo de apuração de violações dos dispositivos de gestão de ética e compliance (x) manter atualizado(s) o(s) relatório(s) de gestão das atividades do Comitê a fim de garantir efetividade no acompanhamento das ações em andamento, recomendações e decisões definidas (xi) esclarecer dúvidas de interpretação dos normativos de gestão da ética e compliance (xii) participar, juntamente com a área de compliance, da revisão do Código de Conduta e sugerir sua atualização ao Conselho de Administração sempre que necessário (xiii) sugerir aos comitês e áreas responsáveis a alteração e atualização das normativas internas da Companhia bem como de seus procedimentos e (xiv) viabilizar as atividades de reforço da cultura ética e de compliance, quando necessário.

A Companhia possui um Canal de Denúncias próprio onde é garantida a confidencialidade de todos os envolvidos em todas as instâncias que o Comitê de Compliance esteja envolvido. Este Canal é operado por uma empresa especializada, terceirizada e independente, sendo totalmente seguro e sigiloso, preservando a identidade do usuário e garantindo o seu anonimato, a fim de evitar qualquer tipo de represália ou punição em decorrência da utilização do Canal Confidencial.

As funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos dos membros do Conselho de Administração e comitês técnicos e consultivos fazem parte do regimento interno de cada um desses órgãos, aprovados em reunião do Conselho de Administração e divulgados no website de Relações com Investidores da Companhia.

O tratamento das regras de conflito de interesse está contido no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de novembro de 2018 e na Política de Transações com Partes Relacionadas, aplicável aos órgãos de administração e todos os níveis hierárquicos da Companhia. Referidos documentos estão disponíveis nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.gov.br/cvm) e de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.logcp.com.br/).

As votações são submetidas à assembleia geral, sendo que para casos de conflito de interesse são tomadas medidas pautadas na razoabilidade e com base na Lei no 6.404/1976 ("LSA"), visando primordialmente os interesses da Companhia e preservação dos direitos dos acionistas presentes. Adicionalmente, dentre os documentos corporativos que ditam as regras de governança, dois expressam claramente as diretrizes a serem seguidas em caso de existência de conflitos de interesse, sendo eles, a Política de Transações com Partes Relacionadas e o Regimento Interno do Conselho de Administração.

A Política de Transação com Partes Relacionadas da Companhia estabelece que as transações com partes relacionadas devem ser previamente identificadas e avaliadas pelo Comitê de Auditoria da Companhia, o qual atuará de forma a garantir que as referidas transações: (i) sejam realizadas por escrito, especificando-se as suas principais características, em condições equivalentes àquelas disponíveis nos contratos com partes não-relacionadas (ii) sejam realizadas a preços, prazos e taxas usuais de mercado ou de negociações anteriores que representam condições comutativas e (iii) estejam claramente refletidas nas demonstrações. Em que pese não prever todos os requisitos deste item, a Companhia entende que a sua Política de Transação com Partes Relacionadas se encontra alinhada às exigências da LSA.

A Companhia aprovou a Política de Negociação de Valores Mobiliários em reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de novembro de 2018 e foi atualizada em 09 de setembro de 2021.
A Política tem por objetivo estabelecer as regras e procedimentos que deverão ser observados pela Companhia, Pessoas Vinculadas e Parentes Próximos, nas negociações (compra/venda de ações, aluguéis de ações, doações de ações e compra/venda de opções) com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, de forma a enunciar as diretrizes e coibir o uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de informações privilegiadas.
Atualmente, a negociação de ações da Companhia pode ser vedada tanto por determinação do Conselho de Administração, que será comunicada ao Diretor de Relações com Investidores ("blackout period"), ou por situações que envolvam o conhecimento de informações privilegiadas.
Além disso, a Companhia possui área específica para o tratamento deste tema, que mantém contato periodicamente com o escriturador para o monitoramento da negociação de ações, assim como informa mensalmente à CVM, na forma estipulada no artigo 11 da Resolução CVM nº 44, as negociações envolvendo os valores mobiliários de emissão da Companhia realizada por seus Administradores, membros do conselho fiscal e membros de quaisquer órgãos com função técnica ou consultiva criado por disposição estatutária. Em caso de infração às práticas previstas na Política, esta estabelece que a pessoa responsável pela infração deverá indenizar a Companhia e/ou terceiros de todos os prejuízos decorrentes de tal descumprimento, sem prejuízo das penalidades previstas em lei e nas normas da CVM.

O Conselho de Administração aprovou a Política de Contribuições, Doações e Patrocínios ("Política"), que estabelece as diretrizes que deverão ser observadas para realização de contribuições, doações e patrocínios pela Companhia a projetos filantrópicos, culturais, sociais ou ambientais, devendo ser ressaltado que são vedadas quaisquer contribuições, doações e patrocínios para atividades políticas, conforme descrito na referida Política.