BEMOBI MOBILE TECH S.A.

A Companhia adota tais práticas conforme previsto nos artigos 41º e 43º de seu Estatuto Social. O artigo 41 estabelece as condições que deverão ser observadas nos casos de alienação direta ou indireta do controle da Companhia, obrigando a adquirente a realizar a OPA observando as condições e os prazos previstos na legislação e regulamentação vigentes e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. O artigo 43 estabelece mecanismos para definir as condições da OPA, com objetivo de prevenir aquisições oportunistas, em benefício de todos os acionistas.

O Estatuto Social da Companhia prevê mecanismo adicional para evitar aquisições oportunistas do controle da Companhia, particularmente quando os valores das ações encontrarem baixas. Assim, há a determinação do preço da OPA com fixação de fórmula para determinação do preço que considera um valor adicional ao valor obtido na fórmula. Conforme artigo 43º do Estatuto Social, o preço deverá corresponder ao maior valor dentre (i) cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses que antecederem o atingimento de percentual igual ou superior a 25% do total de ações ou (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço unitário mais alto pago pelo acionista ou grupo de acionistas nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual igual ou superior a 25% do total de ações, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária. Uma vez verificados os critérios para realização da OPA do referido mecanismo de defesa, observa-se que esta seria realizada em benefício de todos os demais acionistas da Companhia.

Item (i): O Conselho de Administração da Bemobi tem como missão (i) proteger e valorizar o patrimônio da Companhia, (ii) disseminar uma sólida cultura organizacional, com foco na integração e constante valorização de seus funcionários, e (iii) maximizar o retorno do investimento dos acionistas no longo prazo. Para tanto, deverá ter pleno conhecimento dos valores, propósitos e crenças da Companhia, buscar seu constante aprimoramento, e traçar as diretrizes estratégicas da Companhia, sempre zelando pelo interesse social.
Item (ii): A Companhia possui Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13 de outubro de 2020 e alterada em reunião realizada em 12 de janeiro de 2021, que tem o objetivo de estabelecer as principais diretrizes relacionadas ao gerenciamento dos riscos corporativos, em atendimento às regulamentações aplicáveis e boas práticas de mercado e de governança corporativa. Ademais, a Política de Gerenciamento de Risco e a Descrição dos Controles Internos adotadas pela Companhia constam nos itens 5.1 e 5.2, respectivamente, do Formulário de Referência.
Item (iii): A Companhia possui Código de Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13 de outubro de 2020 e alterada em reunião realizada em 07 de agosto de 2024, estabelece a adequação da Companhia e de seus colaboradores às melhores práticas e regras de conduta, de modo a conduzir os negócios da Companhia de forma transparente, profissional, ética e com respeito mútuo.
Item (iv): O arcabouço de governança é constantemente monitorado pelo Conselho de Administração e seus órgãos de assessoramento, e passível de revisão, caso assim se faça necessário.

A Companhia possui Política de Indicação e Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13 de outubro de 2020, na qual consta o seguinte processo: O Conselho de Administração deverá incluir, na Proposta da Administração referente à Assembleia Geral para eleição de administradores, (a) qualificação completa dos candidatos, (b) declaração assinada por cada candidato ao cargo de membro do Conselho de Administração com o compromisso de aderir a esta Política uma vez eleitos, (c) descrição completa das respectivas experiências profissionais (mencionando as atividades profissionais anteriormente desempenhadas, bem como qualificações profissionais e acadêmicas), e (d) informações sobre processos disciplinares e judiciais transitados em julgado em que tenham sido condenados, como também informação da existência de hipóteses de impedimento ou conflito de interesses previstas no Artigo 147, Parágrafo 3° da Lei nº 6.404/76 (conforme aplicáveis).

Segundo o Regimento Interno do Conselho de Administração da Bemobi, este deverá ser avaliado, ao menos, uma vez por mandato, ou seja, ao menos uma vez a cada dois anos, em linha com o disposto no artigo 18 do Regulamento do Novo Mercado.
A Companhia implementou processo estruturado de avaliação do conselho de administração, tendo sido realizada para o mandato do órgão, cujo término ocorreu em abril de 2024. A avaliação do Conselho de Administração foi conduzida de forma imparcial, garantindo a confidencialidade das informações e a liberdade de expressão dos participantes. Foi adotada uma abordagem abrangente, considerando não apenas o desempenho individual dos conselheiros, mas também a eficácia do colegiado como um todo, incluindo seus comitês e a interação com a diretoria executiva. A avaliação ocorreu para o mandato findo em abril de 2024. A metodologia adotada para a avaliação do Conselho de Administração foi interna e conduzida pela área jurídica, com foco na análise do desempenho do Conselho como instância corporativa e administrativa. A coleta de dados foi realizada por meio de questionário contendo perguntas abertas e fechadas, que foram respondidas integralmente pelos participantes, permitindo a mensuração qualitativa e quantitativa da atuação do Conselho e de suas interações institucionais.

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, em seu item 12.1, prevê que o Conselho de Administração deve aprovar e manter atualizado um plano de sucessão do Diretor Presidente da Companhia, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração.
Apesar de a Companhia ainda não adotar uma política formal de sucessão do Diretor Presidente aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia possui práticas de retenção e incentivo aos demais diretores, que trabalham próximos ao Diretor Presidente e estão igualmente alinhados com os objetivos sociais. A Companhia ainda informa que o Conselho de Administração já discutiu sobre a formalização do plano de sucessão, o qual deverá ser deliberado pelo órgão oportunamente.

A Companhia possui um Programa de Integração de novos membros do Conselho de Administração. Todo novo conselheiro participa do Programa de Integração a fim de adquirir informações úteis e necessárias sobre a Companhia, assim como de obter ou renovar conhecimentos sobre seus deveres fiduciários conforme a regulamentação em vigor.
O Programa de Integração compreende as seguintes atividades: (a) apresentação dos conselheiros da Companhia ao novo conselheiro em seção específica da primeira reunião do Conselho subsequente à posse do novo conselheiro (b) reunião individual com, ao menos, dois outros membros do Conselho (c) reuniões individuais com o Presidente do Conselho, o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia visando a um entendimento (i) da visão, missão, valores, história e cultura da Companhia, (ii) das estratégias, negócios, gestão de riscos e finanças da Companhia, incluindo informações específicas sobre cada divisão de negócios, (iii) da governança corporativa, estrutura acionária e relações com investidores da Companhia, (iv) dos principais produtos, tecnologias e clientes da Companhia, e (v) do processo de avaliação do Conselho, incluindo informações sobre abrangência, metodologia e periodicidade da avaliação e (d) reunião presencial com o Diretor Jurídico da Companhia para apresentação do (i) Estatuto Social, (ii) Código de Conduta, (iii) Regulamentos da Companhia relativos ao combate à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, e (iv) Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, assim como demais regulamentos da Companhia aplicáveis.

Todas as atas da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A avaliação de desempenho do Diretor-Presidente é feita pelo Conselho de Administração anualmente, a qual também leva em consideração as metas alinhadas ao planejamento estratégico da Companhia.
O processo de avaliação do desempenho do Diretor-Presidente é estruturado pelo próprio Conselho de Administração, com base nas métricas pré-estabelecidas no início de cada exercício social.

A avaliação de desempenho dos demais Diretores estatutários é feita pelo Conselho de Administração anualmente, a qual também leva em consideração as metas alinhadas ao planejamento estratégico da Companhia.
O processo de avaliação do desempenho dos demais Diretores estatutários é estruturado pelo próprio Conselho de Administração, com base nas métricas pré-estabelecidas no início de cada exercício social.

A Companhia possui Política de Indicação e Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13 de outubro de 2020, na qual consta o seguinte sobre remuneração fixa aplicável à Diretoria: Os membros da Diretoria fazem jus a uma remuneração fixa mensal, definida pelo Conselho de Administração, cujo valor é determinado, entre outros fatores, pelas suas qualificações individuais, experiência, formação, o nível de complexidade e responsabilidade inerentes à função exercida em comparação com as práticas de mercado. Tal remuneração deverá estar alinhada aos objetivos estratégicos da Companhia, com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo.

A Companhia possui Política de Indicação e Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração.
A remuneração dos diretores é proposta pelo Conselho de Administração à Assembleia Geral considerando as condições de mercado relativas à remuneração de diretores de companhias abertas. Vale notar que relativamente à remuneração variável dos diretores, as métricas são fixadas conforme descritos no item 8 do Formulário de Referência.

A estrutura de incentivos da Diretoria, a qual compõe sua remuneração, é proposta à deliberação da Assembleia Geral pelo Conselho de Administração levando em consideração as práticas de mercado. Não há uma mesma pessoa que controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização, de modo a fixar sua própria remuneração e incentivos. De todo modo, cumpre notar que o Diretor Presidente da Companhia é membro do Conselho de Administração.

Nosso Comitê de Auditoria é um órgão não estatutário. Todavia suas atribuições assemelham-se àquelas de um comitê Estatutário, assim ele possui, entre outras, as seguintes atribuições: (i) avaliar e monitorar a exposição a riscos que possam afetar a continuidade dos nossos negócios, (ii) avaliar a efetividade do modelo de Gerenciamento de Riscos e sugerir soluções de aprimoramento de seus processos ao Conselho de Administração, quando necessário, (iii) recomendar ao Conselho de Administração a revisão ou a implementação de alterações, priorizações e inclusões de critérios de avaliação de riscos, na distribuição de competências, nas categorias de riscos, e nos processos internos de Gerenciamento de Riscos, (iv) assessorar o Conselho de Administração na avaliação de políticas, limites e planos de ação relacionados ao Gerenciamento de Riscos, (v) avaliar a efetividade e monitorar o cumprimento da Política de Gerenciamento de Riscos e recomendar correções ou aprimoramentos necessários ao Conselho de Administração, e (vi) praticar quaisquer outros atos e tomar quaisquer outras medidas relacionadas às competências listadas acima e necessárias ao fiel cumprimento da Política de Gerenciamento de Riscos.
Para fins de suporte ao Comitê de Auditoria e Risco no que se refere à auditoria interna, a Companhia contratou empresa de auditoria terceirizada com profissionais qualificados para exercer a função da auditoria interna para prestar os seguintes serviços: (i) Elaborar uma Matriz de Riscos para definição do Plano de Auditoria Interna, (ii) execução do Plano de Auditoria Interna, (iii) mapeamento de processos e avaliação de controles, (iv) elaboração de Políticas e Procedimentos relacionados à Auditoria Interna, (v) participação nas reuniões do Comitê de Auditoria e em demais reuniões (Conselhos, etc.) para tratar sobre assuntos pertinentes à Auditoria Interna, (vi) outras atividades relacionadas à função da Auditoria Interna. A consultoria independente possui profissionais com experiência e conhecimento técnico para o acima disposto, prestando serviços desta natureza para diversas empresas de grande porte, inclusive companhias de capital aberto.

Apesar de não estar formalmente aprovado em ata pelo Conselho de Administração, a Companhia adota a prática de não contratar serviços extra auditoria dos auditores independentes.

A Companhia possui estrutura de auditoria interna de forma terceirizada com empresa de auditoria contratada para esse fim. Os trabalhos de auditoria interna são monitorados e avaliados pelo Comitê de Auditoria e Riscos, que é órgão de assessoria e apoio ao Conselho de Administração.

A Companhia possui Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13 de outubro de 2020 e alterada em reunião realizada em 12 de janeiro de 2021, que tem o objetivo de estabelecer as principais diretrizes relacionadas ao gerenciamento dos riscos corporativos, em atendimento às regulamentações aplicáveis e boas práticas de mercado e de governança corporativa.
Por fim, a Política de Gerenciamento de Risco, assim como a descrição do gerenciamento de riscos, e riscos de mercado, além da Descrição dos Controles Internos adotadas pela Companhia constam nos itens 5.1 e 5.2, respectivamente, do Formulário de Referência.

De acordo com a governança corporativa da Companhia implementada a partir da sua oferta pública inicial de ações, a qual constituiu o Conselho de Administração da Companhia, é competência do Conselho de Administração avaliar a estrutura de mecanismos e controles internos da Companhia, inclusive no que se refere a supervisão da Diretoria assim como provisão a Diretoria de meios para conhecer, avaliar e controlar os riscos da Companhia. A Companhia adota um programa de compliance estruturado com políticas, procedimentos de controles internos, dentre outras práticas que visam ao cumprimento da legislação, regulamentação e demais normas internas e externas aplicáveis à Companhia. Frise-se que a Diretoria da Companhia, respeitadas suas competências, tem o auxílio das áreas de controles internos, auditoria, controladoria, jurídica e compliance na identificação e gestão dos riscos da Companhia.

A Diretoria da Companhia adota revisões periódicas das políticas, sempre que necessário, em razão de novos riscos identificados, ou para cumprir com a legislação vigente. Além disso, os órgãos de administração, bem como todos demais colaboradores, têm o dever de zelar pelas regras de integridade previstas pelas políticas, regimentos, legislação e normas internas da Companhia em vigor. Adicionalmente, a Companhia possui um Comitê de Auditoria e Riscos e uma Auditoria Interna que monitoram riscos e controles internos. A Companhia também possui uma área de Compliance e Comitê de Ética e Compliance, que monitoram e gerenciam riscos de integridade corporativa, os quais respondem diretamente para o Conselho de Administração.

Em 2023 foi criado pelo Conselho de Administração da Companhia o Comitê de Ética e Compliance e nomeados os seus membros, os quais, nos termos da política de compliance e diligência de compliance, analisam questões de conduta, canal de denúncias e demais. O Comitê de Ética e Compliance possui suas principais características descritas no item 7.1 do Formulário de Referência da companhia.

A Companhia disponibiliza aos seus colaboradores e ao público em geral um canal exclusivo para relatos de situações consideradas antiéticas, que violem o Código de Conduta, as políticas, os procedimentos internos e/ou a legislação vigente. O canal de denúncias permanece disponível no website da Companhia. A gestão do canal de denúncias é feita por empresa terceirizada, atuando de forma imparcial e independente, que recepciona as denúncias e manifestações, coleta as informações necessárias para registro do caso e os apresenta ao Comitê de Auditoria e Riscos para que o mesmo revise, emita seu parecer sobre tema e o reporte ao Conselho de Administração para deliberação.

A Companhia adota prática recomendada, assim as áreas que compõem a governança corporativa possuem suas competências definidas conforme pode se verificar nas seções 5 e 7 do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13 de outubro de 2020, e atualizada em 01 de agosto de 2024, na qual estabelece que as Pessoas com Influência Relevante na administração da Companhia devem declarar, de forma transparente, qualquer potencial conflito de interesses ao participarem de processos decisórios envolvendo transações com Partes Relacionadas, abstendo-se das discussões e votações sobre o tema. Excepcionalmente, poderão contribuir com informações técnicas a pedido do Presidente do Conselho ou Diretor Presidente, mas deverão se retirar antes da deliberação. Caso omitam essa informação, outros membros do órgão competente podem sinalizar o conflito, cabendo à Diretoria ou ao Conselho de Administração avaliar a situação, podendo haver sanções em caso de descumprimento. A manifestação do conflito e a abstenção deverão ser registradas em ata.

Com relação a conflitos de interesses, a Companhia possui política de transação com partes relacionadas reformulada e aprovada em 01 de agosto de 2024, que prevê, entre outros temas, que nenhum membro do Conselho de Administração poderá participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da administração da Companhia ou das sociedades por ela controladas, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia ou de suas controladas, nos termos da lei. O acionista que, por qualquer motivo, tiver interesse conflitante com o da organização em determinada deliberação: i. deve comunicar imediatamente o fato e abster-se de participar da discussão e da votação dessa matéria ii. se estiver representando terceiros, só deve ser autorizado a votar caso o instrumento de mandato tenha sido dado por um acionista não conflitado e expresse, explicitamente, qual o voto a ser proferido, devendo abster-se de participar da discussão iii. caso o mandatário também possua conflito ou a procuração não seja explícita com relação ao voto a ser proferido, ele não deve ser autorizado a participar e votar, ainda que representando o terceiro.
Em Assembleia Geral, a Companhia também observa as normas legais, particularmente a Lei nº 6.404/76, assim como a regulamentação emanada da Comissão de Valores Mobiliários, entendendo que as mesmas são suficientes para tratar do assunto.

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13 de outubro de 2020, a alterada em 01 de agosto de 2024, a qual atende as práticas recomendadas, ressalvado o item (i). Não obstante, é prática da Diretoria apresentar ao Conselho de Administração alternativas de transações para que este delibere qual a melhor opção para a Companhia.

A Companhia possui Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13 de outubro de 2020, e atualizada em novembro de 2024, a qual atende as práticas recomendadas, ressalvado que a Companhia não dispõe de mecanismo de controle além daqueles estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários, pois entende que os mesmos atendem razoavelmente a necessidade da prática.

A Companhia estabelece normas sobre contribuições ou doações em seu Código de Conduta e na Política Anticorrupção.