SERENA GERAÇÃO S.A.

A Companhia, no período no qual estruturou sua abertura de capital, discutiu com os conselheiros todos os aspectos relevantes referentes à governança da Companhia e periodicamente revisa seu Estatuto Social de modo a sempre mantê-lo atualizado e alinhado com as melhores práticas de Governança Corporativa. Qualquer alteração no Estatuto Social da Companhia precisa ser deliberada em assembleia, que é sempre convocada pelo Conselho de Administração.

O art. 69 do Estatuto Social da Companhia determina que será, no mínimo, o maior dentre os seguintes:
I. 125% (cento e vinte e cinco por cento) do Valor Econômico da Companhia:
II. o maior preço pago pelo Adquirente de Participação Relevante por ações da Companhia em qualquer tipo de negociação, no período de 12 (doze) meses que anteceder a oferta, ajustado por eventos societários ou
III. 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 (doze) meses que anteceder a oferta. A Companhia entende que a regra de determinação de preço segue as práticas usuais do mercado brasileiro.

O Estatuto Social da companhia prevê em seu art. 67 a obrigatoriedade de oferta pública assegurando aos acionistas minoritários tratamento igualitário àquele dado ao controlador alienante. A manifestação da administração a respeito de operações que desencadeiem uma alteração de controle é obrigatória sempre que ensejar a realização de uma oferta pública de ações. Quanto às demais operações, no geral precisam de aprovação em assembleia geral, que deve ser convocada pelo Conselho de Administração, de modo que seus membros devem avaliar e se manifestar a respeito da transação ainda que não haja previsão explicita no Estatuto Social da Companhia. Importante ressaltar o dever fiduciário do conselheiro, que deve agir sempre no melhor interesse da Companhia.

A Companhia não possui uma política de destinação de resultado que vá além da previsão legal. Tendo em vista sua estratégia de consolidação de ativos via aquisições de projetos de geração de energia renovável em estágio operacional e a maturidade de seus ativos, a Companhia avalia, sempre pautada pela criação de valor ao acionista e solidez de suas operações, o lucro efetivamente realizado, bem como seu plano de investimentos, para que seja estabelecido o volume de dividendos a pagar. Antes de cada distribuição de proventos, o Conselho de Administração considera a estratégia de expansão da Companhia por meio de aquisições, analisa a situação econômico-financeira da Companhia, assim como os objetivos de robustez do seu Balanço Patrimonial.

O Conselho de administração define as estratégias de negócios anual e quinquenal da Companhia, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo. O desenvolvimento sustentável é um dos pilares do Código de Conduta da Omega, que - por sua vez - foi devidamente aprovado pelo Conselho Administração que também constituiu o Comitê de Ética, responsável pelo cumprimento e fiscalização do Código de Conduta. O Conselho de Administração da Companhia também é assessorado pelo Comitê de Auditoria e Risco ("CAE"), órgão estatutário responsável, entre outras atribuições, pela avaliação periódica dos riscos da Companhia. Os valores e princípios éticos são definidos pelo Conselho de Administração, porém a responsabilidade pela transparência e qualidade dos relatórios financeiros também é delegada ao CAE. Não há periodicidade formal de revisão do sistema de governança da Companhia, sendo realizado sempre que o Conselho entende ser necessário.

Embora o Estatuto Social da Companhia estabeleça que a composição do Conselho de Administração deve respeitar o mínimo exigido pelo regulamento do Novo Mercado, i.e., 2 membros ou 20%, o que for maior, a governança corporativa da Companhia vai além, tanto que a composição atual do Conselho de Administração é de maioria externa, sendo que mais de um terço (37,5%) dos membros é independente.

O Estatuto Social da Companhia estabelece algumas regras de disponibilidade dos membros do Conselho de Administração, embora a Companhia ainda não possua uma política de indicação formal. Embora a Companhia não tenha estabelecido uma política a respeito do assunto, o número de reuniões realizadas pelo Conselho de Administração é relevante (em 2020 foram realizadas 26 reuniões) e o índice de assiduidade é de 96%.
A Companhia, de forma meritocrática e sem vieses, avalia criteriosamente a capacidade de adição de valor de cada conselheiro e não há qualquer previsão que limite a disponibilidade e intensidade de engajamento dos membros do conselho, apesar de não possuir política ou regra formal a esse respeito.

A Companhia tem em seu conselho de administração apenas profissionais do mais alto nível reputacional, e com experiência profissional sólida em áreas de atuação que maximizem sua contribuição como conselheiros e com grande comprometimento para com a Companhia. Não há uma política formal, mas a Companhia avalia constantemente o desempenho dos membros do conselho de administração e comitês e mantém conversas recorrentes com seus membros de forma a validar o nível de engajamento de cada um deles.

O conselho de administração revisa periodicamente e em detalhe o desempenho e potencial de todos os líderes da empresa, bem como estuda movimentações potenciais da liderança e oportunidades de sucessão de todas as posições chave. Além disso, a Companhia atualiza de forma recorrente seu banco de talentos de forma a dar opções para o conselho promover mudanças na diretoria se julgar necessário, incluindo a posição de diretor presidente.
Ainda, conforme divulgado no relatório integrado de 2020 da Companhia, em 2021 a Companhia está ampliando o programa xadrez de gente e criando um Plano de Sucessão mais estruturado e focado na formação de futuros líderes para sucessão das posições-chave da Companhia, levando em consideração alguns critérios como a prontidão de sucessores, habilidades e experiências, os contextos pessoais e profissionais e o potencial de cada pessoa para assumir futuras responsabilidades.
Adicionalmente, o plano também deverá prever as contingências necessárias para a sucessão dos nossos principais executivos, caso ocorram efemeridades repentinas que os impeçam de continuar exercendo a função.

Ao serem empossados, os novos membros do Conselho de Administração visitam a Companhia e conhecem as pessoas-chave das áreas relevantes e estratégicas. Além disso, a Companhia promove eventos e visitas, que contam com a presença de conselheiros, em suas unidades de produção.

O Estatuto Social da Companhia prevê em seu Art. 31 as atribuições do Presidente do Conselho de Administração e regras de sua substituição. Em seu Art. 35, constam as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesse e no Art. 34 a antecedência da convocação das reuniões do Conselho de Administração.

A Companhia até o momento não possui regimento interno do conselho de administração.

Não obstante a Companhia não possua uma Política de Gestão de Riscos formalizada, planejada para ser lançada em 2021, tem uma gestão de riscos já consolidada na prática, realizada de forma diligente, supervisionada e reportando-se ao Comitê de Auditoria e Risco e acompanhada pelo Conselho de Administração. O equivalente se aplica com relação aos mecanismos, processos e programas de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente

A estrutura, funcionamento e responsabilidades da diretoria estão detalhados de forma completa e abrangente no Estatuto Social da Companhia. A Companhia acredita que as responsabilidades estatutárias e fiduciárias, bem como a estreita relação entre diretoria e conselho, são a medida ideal que combina governança rigorosa e flexibilidade de ação da diretoria.

O processo de avaliação foi conduzido entre dezembro de 2020 e março de 2021, sendo que a avaliação final do diretor presidente foi finalizada pelo Conselho de Administração em reunião informal realizada em 23 de fevereiro de 2021.

O processo de avaliação foi conduzido entre dezembro de 2019 e fevereiro de 2020, sendo que a avaliação final do diretor presidente foi finalizada pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 30 de março de 2020.

A remuneração da diretoria é anualmente debatida em reunião do Conselho de Administração, na qual são avaliados os custos, riscos envolvidos, assim como a prática de mercado, e aprovada em assembleia geral de acionistas.
Compete ao Conselho de Administração deliberar acerca da distribuição da remuneração global dos administradores entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria e da divisão entre parcela fixa e parcela variável da remuneração.
A política de remuneração variável é formalizada e apresentada ao sindicato no qual se enquadram os empregados da Companhia, não sendo, contudo, disponibilizada publicamente.

Conforme descrito no item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia, a remuneração da diretoria está vinculada ao desempenho da Companhia (com base em critérios como lucro líquido do exercício mínimo, EBITDA, energia contratada e dentre outros) e à performance individual de cada executivo, segundo critérios objetivos de meritocracia, senioridade, exposição ao risco e retenção. O desempenho individual dos funcionários da Companhia, inclusive dos membros da diretoria, é mensurado a partir (a) do resultado da Avaliação 360 e (b) da avaliação da Diretoria da Companhia em conjunto com o responsável pela área de recursos humanos da Companhia.
Os incentivos de curto prazo, decorrentes do plano de remuneração variável, são calculados com base no nosso programa de gestão de desempenho que visa ao reconhecimento do cumprimento das metas anuais mediante o pagamento de remuneração variável anual, consistente em múltiplos de salário médio do ano.
Os incentivos de longo prazo, por sua vez, consistente na outorga de opções de compra de ações da Companhia aos beneficiários, são calculados com base nos Planos de Opções descrito no item 13.4 do Formulário de Referência.

A remuneração dos executivos é definida pelo Conselho de Administração e a remuneração do diretor presidente, que é membro do Conselho de Administração, é deliberada sem a sua presença na respectiva reunião do Conselho de Administração.

O comitê de auditoria estatutário da Companhia assessora o Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance. Sua composição é, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, de maioria independentes e é coordenado por um conselheiro independente, além de ter ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente. Até o momento não se fez necessário possuir orçamento próprio para a contratação de especialista externo, apesar de possuir essa prerrogativa conforme item 5.1 de seu regimento interno.

A Companhia não possui política formalizada sobre contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes. Entretanto, a Companhia não contratou nem pretende contratar outros serviços de seus auditores independentes que não o de auditoria, por julgar haver restrições legais para tal.

A Companhia está se preparando para implantar, em 2021, área de auditoria interna própria ou terceirizada.

O gerenciamento de riscos é realizado pela diretoria, supervisionada e reportando-se ao Comitê de Auditoria e Risco com relação a tais temas, além de serem acompanhadas pelo Conselho de Administração.
A Companhia planeja formalizar sua Política de Gestão de Riscos no ano de 2021, consolidando metodologias já aplicadas na prática diária e inspiradas nos principais frameworks de gerenciamento de riscos do mercado.

O Comitê de Auditoria e Risco cumpre o papel, em nome do conselho de administração, de zelar para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados. O programa de integridade é de competência do Comitê de Ética, que igualmente reporta-se diretamente ao Conselho de Administração.
Data da última apreciação pelo conselho, direta ou indiretamente, da avaliação da diretoria (i) sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos: 24/06/2020 (ii) do programa de integridade ou conformidade: 17/12/2019.

A diretoria avalia anualmente a eficácia dos procedimentos e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos da Companhia, prestando contas ao Comitê de Auditoria e Risco sobre essa avaliação: e do programa de integridade, prestando contas ao Comitê de Ética.

O Comitê de Ética é formado pelo CEO da Companhia, pela Diretora de Pessoas, pela Diretora de Compliance e por um membro do Conselho de Administração da Companhia. É dotado de independência e autonomia e vinculado diretamente ao conselho de administração, encarregado de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta.

O Canal de Denúncias é disponibilizado por empresa terceira especializada, que garante anonimato de denunciantes, independência, autonomia e imparcialidade. As denúncias são disponibilizadas à Diretora de Compliance ou, conforme o caso, ao CEO ou ao Presidente do Conselho de Administração. As apurações e providências necessárias são tomadas pela Diretora de Compliance e, caso aplicável, levadas ao Comitê de Ética ou ao Conselho de Administração.

O Estatuto Social da Companhia define de forma clara e detalhada as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, destacando-se o papel do Comitê de Transações com Ativos de Partes relacionadas descrito nos artigos 41 a 45.

O Estatuto Social da Companhia prevê regras aplicáveis a conselheiros que possuam interesses conflitantes com os da Companhia.
Também previsto em estatuto, o comitê de transações com ativos de partes relacionadas, de maioria independente, possui grande relevância para afastar potencial conflito relacionado ao modelo de negócios da Companhia, com atribuições dentre as quais a efetiva negociação e aprovação das transações.
O Comitê, além das regras do Estatuto Social da Companhia, tem suas atividades orientadas por um regimento interno, no qual consta de forma detalhada a forma de contratação de terceiros para a elaboração de laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por tais terceiros.
Adicionalmente, o Código de Conduta da Omega proíbe que qualquer membro do time, inclusive membros da administração, entrem em situações de conflito de interesses real ou aparente.

O presidente da assembleia é responsável por avaliar situações de possíveis conflitos de interesses, podendo submetê-las à deliberação da própria assembleia, nos termos do art. 115 da Lei das S.A.
Adicionalmente, considerando que a estratégia de negócios da Companhia tem como um de seus pilares o direito de primeira oferta para adquirir ativos implantados pela Omega Desenvolvimento de Energia S.A., empresa que está sob o mesmo controle que a Companhia, operação que envolve, portanto, ativos de partes relacionadas, a Companhia adotou como medida preventiva a criação do Comitê de Transações com Ativos de Partes Relacionadas. O Comitê, de maioria independente, é responsável por efetivamente negociar e aprovar tais transações, assegurando que as transações sejam realizadas em condições comutativas.

A Companhia possui, conforme previsto em seu estatuto social, regras rígidas no que se refere a transações com ativos de partes relacionadas, dentre as quais a efetiva negociação e aprovação da transação pelo Comitê de Transações com Ativos de Partes Relacionas, de maioria independente.
O Comitê de Transações com Ativos de Partes Relacionas, além das regras do Estatuto Social da Companhia, tem suas atividades orientadas por um regimento interno, no qual consta de forma detalhada a forma de contratação de terceiros para a elaboração de laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por tais terceiros .

A Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia em reunião de 10 de maio de 2017, na qual consta em seus itens 3.7 e 3.10 as regras de controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política.

A Política Anticorrupção da Companhia trata de questões relacionadas a contribuições voluntárias, estabelecendo regras, valores e mecanismos de aprovação. São vedadas contribuições relacionadas a atividades políticas.

Não Aplicável.