GPS PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S/A

Nos termos da cláusula 4.5.3 do acordo de acionistas da Companhia celebrado em 23 de março de 2021, os votos a serem proferidos por acionista controlador que seja membro não independente do Conselho de Administração ou da Diretoria, indicado pelos acionistas signatários do referido acordo, nas Assembleias Gerais e no que concerne à eleição dos membros da Diretoria, estarão vinculados à orientação de voto aprovada em reunião prévia realizada por tais acionistas.
Tais disposições derivam de um alinhamento entre o grupo de controle da Companhia visando a prever mecanismos que viabilizem a direção das atividades sociais e a orientação do funcionamento da administração da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia prevê que transações em que se configure alienação do controle acionário devem ser acompanhadas de Oferta Pública de aquisição de Ações (OPA), tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3" e "Regulamento do Novo Mercado", respectivamente), de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Não há, contudo, previsão quanto à manifestação dos administradores sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, exceto pela obrigação do Conselho de Administração com relação à manifestação acerca de oferta pública de aquisição de ações, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
De todo modo, a Companhia entende que o disposto na Lei nº 6.404/1976, na regulamentação da CVM, em especial na Resolução CVM nº 78/2022 e na Resolução CVM nº 44/2021, bem como o Regulamento do Novo Mercado, são suficientes para garantir o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia em caso de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que ensejem a alteração do controle da Companhia.

A Companhia não possui uma política formalmente aprovada de destinação de resultados, haja vista que seu Estatuto Social já prevê, atualmente, a forma pela qual será elaborada uma proposta de destinação do lucro líquido da Companhia. Nesse sentido, já há a previsão (i) da periodicidade de pagamento de dividendos (anual, semestral ou com base em balanços de períodos inferiores, conforme aplicável): e (ii) do parâmetro a ser utilizado para definição do respectivo montante.
A Companhia acredita que as atuais práticas de distribuição de dividendos estão em linha com o previsto na Lei nº 6.404/1976 e com a prática de mercado, permitindo aos acionistas, investidores e demais interessados, melhor avaliar a Companhia para fins da tomada de decisões de investimento.

A atuação do Conselho de Administração da Companhia busca a consecução dos interesses de longo prazo da Companhia e de seus acionistas, visando à perenidade da Companhia e à criação de valor no longo prazo conciliada a uma gestão dos riscos inerentes à forma de atuação da Companhia. Compete ao Conselho de Administração, conforme Artigo 21 inciso (xvi), aprovar o Plano de Negócios anual que será base para a atuação da Diretoria. Adicionalmente, com base no Artigo 21 inciso (v), compete ao Conselho de Administração estabelecer a orientação geral e o direcionamento estratégico dos negócios da Companhia e de suas sociedades controladas, aprovando diretrizes, políticas empresariais e objetivos básicos, que incluem a aprovação do Código de Ética e Conduta e as Políticas que regem a atuação da Companhia. Nesse sentido, a Companhia adota uma Política de Gerenciamento de Riscos, a qual foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de março de 2021, e estabelece as diretrizes a serem observadas no processo do gerenciamento de riscos da Companhia, de modo a identificar, avaliar, priorizar e tratar os riscos aos quais está sujeita.
No âmbito da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, as funções de gerenciamento de risco, no que concerne à estrutura organizacional e de responsabilidades utilizada pela Companhia, são desenvolvidas pelo Conselho de Administração, pela Diretoria, pelo Comitê de Auditoria, pela Auditoria Interna, pela área de Compliance, Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos e pelos gestores operacionais e/ou de negócios da Companhia.
O Conselho de Administração acompanha os assuntos de gerenciamento de Riscos por meio de relatórios disponibilizados pela administração da Companhia. Cumpre destacar que a responsabilidade de avaliar, anualmente, a eficácia da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia e dos sistemas de gerenciamento de riscos é da Diretoria, a qual deve prestar contas ao Conselho de Administração a respeito de tal avaliação.
Para mais informações sobre a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, veja o item 5.1 do Formulário de Referência (versão 1, entregue em 31 de maio de 2024).
Adicionalmente, o Conselho de Administração aprovou em 10/08/2022 alterações ao Código de Ética e Conduta, que estabelece os valores e princípios éticos da Companhia, seus mecanismos de monitoramento e aplicação.

O Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, dois membros ou 20% de membros independentes, o que for maior, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado.
Embora não esteja estabelecida no Estatuto Social a previsão de que o Conselho de Administração seja composto em sua maioria por membros externos, atualmente o Conselho de Administração é composto por nove membros (sendo sete efetivos e dois suplentes), dos quais cinco são independentes. Adicionalmente, a Companhia acredita que a avaliação da independência dos membros do Conselho de Administração está em conformidade com os parâmetros de orientação previstos no Código de Governança Corporativa, tendo em vista que a Companhia avalia os critérios de independência dos membros do Conselho de Administração nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado e em atenção às regras previstas em sua Política de Indicação dos Membros da Administração.
Nesse sentido, a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes é deliberada pela Assembleia Geral, que poderá basear sua decisão na declaração, encaminhada pelo indicado a conselheiro independente, atestando seu enquadramento com base nos critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado ou na manifestação do Conselho de Administração da Companhia, inserida na proposta da administração referente à Assembleia Geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não dos indicados nos critérios de independência.

Embora a Companhia possua uma Política de Indicação dos Membros da Administração, aprovada pelo Conselho de Administração, a qual estabelece (i) o processo para indicação dos membros do Conselho de Administração: e (ii) que a indicação de membros para o Conselho de Administração deve considerar a disponibilidade de tempo dos candidatos para exercício de suas funções, a complementaridade de experiências e a diversidade, a referida política não especifica, expressamente, os aspectos relacionados à diversidade de conhecimentos, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

A Companhia possui mecanismos formais de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração e do(s) comitê(s) que a ele se reporta(m) conforme políticas e práticas adotadas internamente.
Nesse sentido, compete ao Conselho de Administração (i) proceder à autoavaliação de suas atividades e identificar possibilidades de melhorias na forma de sua atuação: e (ii) promover a avaliação formal dos resultados da Companhia e do desempenho da Diretoria, do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e de cada um de seus respectivos membros, individualmente, exclusivamente no caso da Diretoria, a ser realizada ao menos uma vez durante o mandato dos membros dos referidos órgãos.

Para mais informações sobre o processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração da Companhia, veja o item 7.1(b) do Formulário de Referência (versão 1, entregue em 31 de maio de 2024).

Neste momento, a Companhia acredita não ser necessária a adoção de um plano formal de sucessão de seu Diretor Presidente.
No entanto, em caso de sucessão de seu Diretor Presidente ou de quaisquer membros da Diretoria, o Conselho de Administração da Companhia será responsável por adotar práticas de sucessão em conformidade com as práticas de mercado e, na medida do possível, alinhada às expectativas de seus acionistas, assegurando a disposição de profissionais cujas experiências e competências contribuam para o bom desempenho e para a preservação de valor da Companhia.

A Companhia estabeleceu um programa de integração de seus membros do Conselho de Administração para que estejam familiarizados com a cultura, pessoas, ambiente, estrutura e modelo de negócios da Companhia, uma vez que, quando da posse de novos membros do Conselho de Administração, a administração da Companhia realiza reuniões e apresentações aos novos membros sobre os principais temas da Companhia e do seu setor de atuação.

A Companhia não prevê formalmente sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados.
Contudo, caso esteja em pauta alguma deliberação que possa causar qualquer tipo de constrangimento a quaisquer dos membros do Conselho de Administração, a Companhia adota como prática a solicitação para que os executivos e demais convidados se retirem da reunião, garantindo maior liberdade nas discussões, em atenção, ainda, às regras previstas no regimento interno do Conselho de Administração aplicável a conflitos de interesses.

Em linha com as disposições previstas no Regimento Interno do Conselho de Administração, as atas de reuniões do Conselho de Administração (a) são lavradas no livro próprio, com data, local, nome dos conselheiros presentes e deliberações tomadas: (b) são redigidas com clareza, de forma que permitam o pleno e completo entendimento das discussões havidas e deliberações aprovadas pelos membros do Conselho de Administração e (c) quando aplicável, contêm a identificação dos votos proferidos pelos conselheiros, eventualmente registrando os votos favoráveis, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Apesar de a Diretoria da Companhia não possuir um regimento interno formalizado e aprovado pelo Conselho de Administração, a atuação de referido órgão é realizada em conformidade com as orientações do Conselho de Administração, respeitado o previsto no Estatuto Social da Companhia, na Lei nº 6.404/1976, na regulamentação da CVM e no Regulamento do Novo Mercado, de modo que a estrutura, o funcionamento e as responsabilidades da Diretoria estão contidos no Estatuto Social da Companhia.
Desta forma, considerando que a Companhia possui outros mecanismos, processos, programas, controles e sistemas visando a assegurar a observância aos limites de risco e às diretrizes aprovados pelo Conselho de Administração, a Companhia acredita não ser necessária a adoção de um regimento interno para que a Diretoria atue de forma a implementar a estratégia definida pelo Conselho de Administração.

As avaliações da Diretoria devem ser realizadas ao menos uma vez durante a vigência do mandato dos seus membros, ocorrendo costumeiramente com periodicidade anual.
A Companhia utiliza avaliações objetivas como metodologia para avaliação de desempenho da Diretoria, sendo que a avaliação resulta do cumprimento de metas anuais, estabelecidas pela administração da Companhia levando em consideração metas financeiras e comerciais, tais como lucro líquido, EBITDA, retenção de contratos, índice de satisfação de clientes (Net Promoter Score ou NPS) e indicadores operacionais, conforme determinado pelo Conselho de Administração.
Em 28 de fevereiro de 2024 ocorreu a avaliação anual de desempenho da Diretoria, referente ao ano calendário 2023.

Nos termos do item 7.1 (b) do Formulário de Referência (versão 1 entregue em 31 de maio de 2024), a Companhia utiliza avaliações objetivas como metodologia para avaliação de desempenho da Diretoria, sendo que a avaliação objetiva pode resultar do cumprimento de metas anuais, levando em consideração metas financeiras e comerciais. As avaliações individuais são discutidas no âmbito do Comitê de Pessoas e Organização e, posteriormente, no Conselho de Administração.
Adicionalmente, nos termos da Política de Indicação de Membros da Administração, a proposta de reeleição dos membros da Diretoria deverá ser baseada nas suas avaliações individuais anuais que consideram o desempenho e o potencial do Diretor e a eleição dos Diretores será aprovada pelo Conselho de Administração.
Para mais informações sobre o processo de avaliação de desempenho da Diretoria, veja o item 7.1(b) do Formulário de Referência (versão 1, entregue em 31 de maio de 2024).

A Companhia possui uma Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em 16 de dezembro de 2020, a qual estabelece as diretrizes que devem ser observadas quanto à remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal.
A Política de Remuneração tem como principal objetivo alinhar os interesses dos executivos e os objetivos da Companhia, utilizando como base as melhores práticas adotadas pelo mercado. Os seus princípios norteadores são: (i) a aplicação de critérios e princípios éticos e técnicos de valorização e gestão das diferentes estruturas funcionais da Companhia: (ii) assegurar o alinhamento dos incentivos aos colaboradores de maneira meritocrática e compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e (iii) garantir a competitividade frente o mercado de trabalho.
Para mais informações sobre as práticas de remuneração da Companhia, veja o item 8.1 do Formulário de Referência (versão 1, entregue em 31 de maio de 2024).

A Companhia entende que atende às práticas recomendadas, uma vez que a prática de remuneração da Companhia está estruturada para estimular os Diretores a se manterem alinhados aos objetivos da Companhia e a buscar a realização das metas estabelecidas pela Companhia. A porção fixa da remuneração busca reconhecer o valor dos cargos e contribuir para a retenção dos Diretores, o que proporciona maior estabilidade e qualidade às atividades da Companhia. A porção variável proporciona compensação financeira aos Diretores conforme as metas são atingidas, visando alinhar os objetivos da Companhia e dos Diretores na busca por maior eficiência e rentabilidade.
Para mais informações sobre as práticas de remuneração da Companhia, veja o item 8.1 do Formulário de Referência (versão 1, entregue em 31 de maio de 2024).

A Companhia acredita que a estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, uma vez que a referida política foi estruturada de maneira a impedir que a Diretoria delibere sobre sua própria remuneração.
O valor global máximo a ser pago aos administradores a título de remuneração é determinado pela Assembleia Geral nos termos do caput do artigo 152 da Lei nº 6.404/1976.

Embora a Companhia possua um Comitê de Auditoria, tal comitê não é estatutário. Nos termos de seu regimento interno, o Comitê de Auditoria é órgão independente, de caráter permanente e consultivo, de apoio ao Conselho de Administração, e tem por objetivo: (i) avaliar e contribuir permanentemente para a integridade, acurácia e completude das demonstrações financeiras da Companhia: (ii) supervisionar os trabalhos desenvolvidos pelas Auditorias Interna e Externa: e (iii) assegurar os processos de controles internos e de gerenciamento de riscos inerentes às atividades da Companhia e de suas controladas.
Além disso, em atenção ao previsto no Regulamento do Novo Mercado, tal comitê será composto por, no mínimo, três membros, sendo que: (i) ao menos um deles deve ser membro independente do Conselho de Administração (ii) ao menos um deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes sendo que (iii) o mesmo membro do Comitê poderá acumular as duas características previstas nos itens (i) e (ii) acima.
Adicionalmente, a Companhia esclarece que, embora o Comitê de Auditoria seja vinculado ao Conselho de Administração, tal comitê conta com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com o seu funcionamento.

Apesar de não possuir uma política para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia tem como prática atender às restrições de serviços dos auditores independentes, ou seja, assegurar que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa.
Os auditores independentes são nomeados pelo Conselho de Administração.
O Comitê de Auditoria da Companhia é o órgão competente para indicar ao Conselho de Administração a contratação, remuneração e substituição da Auditoria Externa, para conhecer, discutir e acompanhar o escopo, o planejamento e a execução dos trabalhos a serem desenvolvidos pela Auditoria Externa, bem como para, anualmente, realizar avaliação formal da Auditoria Externa, verificando aspectos relativos à objetividade, independência, qualidade e efetividade dos trabalhos.
Para mais informações sobre os auditores independentes da Companhia, veja o item 7.4 do Formulário de Referência (versão 1, entregue em 31 de maio de 2024).
A Companhia não contratou como auditor independente quem tenha prestado serviço de auditoria interna há menos de 3 (três) anos.
A Companhia acredita que a prática atual garante a devida independência dos auditores independentes em relação à Companhia, seus acionistas e administradores, sendo a contratação de quaisquer serviços realizada em conformidade com a legislação e regulamentação aplicável, e pautada pela ética, transparência e integridade na condução e realização dos negócios da Companhia.

Embora a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia preveja a Auditoria Interna como um órgão técnico de controle interno e assessoramento ao Conselho de Administração, o reporte das atividades da Auditoria Interna ao Conselho de Administração é realizado por meio do Comitê de Auditoria.

A Companhia adota uma Política de Gerenciamento de Riscos, a qual foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de março de 2021, e estabelece os princípios e parâmetros a serem observados no gerenciamento de riscos da Companhia, de modo a identificar, avaliar, prever e monitorar os riscos aos quais está sujeita, em atenção às práticas recomendadas.
Para mais informações sobre o gerenciamento de riscos, controles internos e integridade, veja a seção 5 do Formulário de Referência (versão 1, entregue em 31 de maio de 2024).

Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, no que se refere ao gerenciamento e mitigação de riscos, compete ao Conselho de Administração (i) estabelecer as diretrizes gerais das estratégias de gestão de riscos da Companhia: (ii) avaliar e aprovar a matriz de riscos estratégicos e os limites aceitáveis para exposição da Companhia aos riscos (apetite a riscos) (iii) supervisionar o processo de gerenciamento de riscos executado pela Diretoria e (iv) aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia e suas futuras revisões. Cabe, ainda, ao Conselho de Administração da Companhia, alterar a Política de Gerenciamento de Riscos e decidir os casos omissos.
Adicionalmente, nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos, compete à Diretoria (i) promover a cultura de gestão de riscos da Companhia (ii) garantir a implantação de um modelo eficiente de gestão de riscos, alinhado aos objetivos de negócios e metas operacionais (iii) a partir das diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração, propor o nível de apetite a risco em função da relação "risco X retorno" que pretende assumir e (iv) avaliar, anualmente, a eficácia da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia e dos sistemas de gerenciamento de riscos, e prestar contas ao Conselho de Administração a respeito de tal avaliação.
Nesse sentido, embora a Política de Gerenciamento de Riscos não preveja expressamente que cabe ao Conselho de Administração zelar para que a Diretoria tenha mecanismos relacionados ao gerenciamento de riscos e integridade, sistematicamente compete ao Conselho de Administração atuar no sentido recomendado pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, uma vez que lhe compete aprovar os normativos, diretrizes gerais e monitorar os assuntos correlatos ao gerenciamento de riscos, controles internos e integridade/conformidade (compliance).
Para mais informações sobre o gerenciamento de riscos, controles internos e integridade, veja a seção 5 do Formulário de Referência (versão 1, entregue em 31 de maio de 2024).

Embora a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia preveja a competência da Diretoria para avaliar, anualmente, a eficácia da referida política e dos sistemas de gerenciamento de riscos, e prestar contas ao Conselho de Administração a respeito desta avaliação, não está previsto na referida política que tal avaliação também abrangerá o programa de integridade/conformidade (compliance).
Em 2022, a área de governança da Companhia passou por uma reestruturação, com a criação do Comitê de Sustentabilidade, o qual vem atuando na aplicação das normas e objetivos contidos na Política de Sustentabilidade da Companhia, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 04 de maio de 2023. Adicionalmente, no âmbito das Auditorias Interna e Externa, os sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos são testados, avaliados e acompanhados formalmente com o intuito de mitigar os riscos associados. Contudo, ainda não foi realizada a avaliação anual dos sistemas de gerenciamento de riscos da Companhia pela Diretoria.

Nos termos do Código de Ética e Conduta da Companhia ("Código de Conduta"), o Comitê de Ética é responsável pela implantação do Código, aferimento de sua divulgação, entendimento e observância, bem como por sua atualização quando necessário.
Por fim, caberá ao Comitê de Ética analisar e deliberar quanto às penalidades a serem aplicadas, entre elas: (i) advertência oral ou por escrito: (ii) suspensão (iii) desligamento e (iv) demissão por justa causa, sem prejuízo da adoção de medidas legais relacionadas ao ressarcimento dos danos e comunicação dos fatos às autoridades competentes. No caso de terceiros, a depender da violação ou do ato ilegal ou ilícito, poderá ser determinado o encerramento do relacionamento e, quando o caso, a adoção de medidas judiciais contra os envolvidos.
A Companhia destaca, contudo, que o Comitê de Ética não é vinculado ao Conselho de Administração, motivo pelo qual a recomendação é parcialmente atendida. Para mais informações sobre as orientações do Código de Conduta, veja o item 5.3 do Formulário de Referência (versão1, entregue em 31 de maio de 2024).

A Companhia adota um Código de Ética e Conduta, cuja última revisão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de agosto de 2022. O Código de Ética e Conduta estabelece os princípios éticos e as normas de conduta que devem orientar as relações internas e externas dos colaboradores da Companhia com seus clientes, acionistas, colaboradores, fornecedores, concorrentes, órgãos governamentais e a sociedade.
A observância do Código de Ética e Conduta é obrigatória, vinculando todos os colaboradores da Companhia, não sendo aceita a alegação de seu desconhecimento em qualquer hipótese ou sob qualquer argumento.
Todos os colaboradores da Companhia devem assinar termo de compromisso específico declarando que receberam o Código de Conduta, tomaram ciência e se comprometem com os princípios e regras nele descritos.
O Código de Ética e Conduta traz regras relativas a sigilo de informações, relação com clientes, saúde e segurança, relação com fornecedores, concorrência, relação com entes governamentais e comunidade, patrocínios, participação política, relação com colaboradores, conduta na atividade de segurança humana, comunicação sobre violações (Canal de Ética do Grupo GPS) e procedimentos em caso de violação.
Ainda, nos termos do Código de Ética e Conduta, é permitido receber presentes, benefícios ou aceitar que despesas sejam pagas por representantes de fornecedores, seja direta ou indiretamente, até o limite máximo de R$500,00 anuais por fornecedor, desde que autorizado pelo líder executivo ou líder corporativo de pessoas e organização e/ou membro do Comitê de Ética da Companhia.
Considerando o exposto acima, embora o Código de Ética e Conduta não preveja expressamente, em todas as suas especificidades, a prática recomendada pelo Código de Governança Corporativa, a Companhia entende que todos os aspectos relevantes da referida recomendação estão contemplados em seus documentos corporativos (tais como, Política de Transações com Partes Relacionadas, Política de Negociação de Valores Mobiliários, Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, entre outros).
Para mais informações sobre o Código de Ética e Conduta, veja o item 5.3 do Formulário de Referência (versão 1, entregue em 31 de maio de 2024).

A Companhia possui um canal de denúncia denominado "Canal de Ética do Grupo GPS" para receber toda e qualquer denúncia acerca da prática de atos ilegais ou ilícitos, que violem ou possam violar a legislação e regulamentações vigentes, bem como eventuais violações ou suspeitas de violação às políticas e procedimentos da Companhia. As comunicações ao Canal de Ética do Grupo GPS podem ser realizadas por funcionários, prestadores de serviços, terceiros e público em geral, podendo ser realizadas em caráter anônimo ou não.
O Canal de Ética do Grupo GPS é contratado com terceiro e é um meio de comunicação seguro, sigiloso e anônimo, que pode ser acessado: (i) de forma on-line, no link: www.canaldeetica.com.br/grupogps: ou (ii) por meio do telefone: 0800 049 4200.
Os relatos são avaliados, apurados e respondidos individualmente, com o mais absoluto sigilo, de modo a garantir o anonimato e a devida proteção do denunciante contra possíveis retaliações, as quais são totalmente repudiadas pela Companhia. Atos de retaliação devem ser imediatamente relatados e, se apurada a sua ocorrência, resultarão na aplicação de medidas disciplinares pela Companhia.
Cumpre destacar que as diretrizes de funcionamento do Canal de Ética do Grupo GPS foram definidas quando da aprovação do Código de Ética e Conduta pelo Conselho de Administração.
Para mais informações sobre o canal de denúncias, veja o item 5.3 (b) do Formulário de Referência (versão 1, entregue em 31 de maio de 2024).

O Estatuto Social, o Regimento Interno do Conselho de Administração, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, a Política de Gerenciamento de Riscos, a Política de Transações com Partes Relacionadas e as demais políticas da Companhia definem, em conjunto, as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos dos agentes de governança da Companhia. Os documentos referidos acima estão disponíveis no site de relações com investidores da Companhia (ri.gpssa.com.br).

A Companhia faz parte do segmento de listagem da B3 denominado Novo Mercado. Nesse sentido, adicionalmente à legislação e às regulamentações aplicáveis, a Companhia está em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado, que contempla a adoção de práticas de governança corporativa diferenciadas, sendo que as regras, valores e princípios da Companhia são divulgados em seu website de relações com investidores (ri.gpssa.com.br).
Ademais, a Companhia adota, além das regras previstas na Lei nº 6.404/1976, determinadas regras e mecanismos para identificação e administração de conflitos de interesses, conforme estabelecido em sua Política de Transações com Partes Relacionadas.
Sendo assim, considerando que as reuniões do Conselho de Administração que tratam da aprovação de operações com partes relacionadas e a identificação e administração de conflitos de interesse são realizadas nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas e da Lei nº 6.404/1976, bem como que a atuação dos acionistas é pautada em observância aos dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses previsto no artigo 115 da Lei nº 6.404/1976, a Companhia entende que possui mecanismos para a prevenção de que decisões sejam tomadas em situações de conflito de interesses.

Os conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral são identificados e administrados em conformidade com a Lei nº 6.404/1976, sendo a atuação dos acionistas pautada em observância aos dispositivos legais relacionados ao abuso de controle e conflito de interesses previsto no artigo 115 da Lei nº 6.404/1976.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, ressalvadas as transações entre partes relacionadas (i) cujo valor individual seja inferior a 0,2% (dois décimos por cento) do patrimônio líquido da Companhia apurado conforme suas demonstrações financeiras auditadas ou informações contábeis revisadas mais recentes: ou (ii) entre a Companhia e suas controladas ou coligadas no curso normal de negócios, ou ainda entre estas últimas, todas e quaisquer operações celebradas entre a Companhia e qualquer de suas partes relacionadas deverão ser aprovadas pela maioria dos membros do Conselho de Administração.
Embora seu Estatuto Social não preveja expressamente que a deliberação deverá ser realizada com exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes, a Companhia esclarece que tal disposição está prevista no item 4.1.3 de sua Política de Transações com Partes Relacionadas, a qual prevê que, em caso de conflito de interesses, o envolvido deve se afastar, imediatamente, do processo específico, opinião e da tomada de decisão respectiva ao seu conflito, sendo que em nenhuma hipótese o envolvido deve deixar de cumprir seus deveres legais e de proteção aos demais riscos da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, a qual define de forma objetiva conceitos sobre partes relacionadas e transações com partes relacionadas, além de estabelecer exigências mínimas de divulgação de informações sobre essas transações.
A Política de Transações com Partes Relacionadas tem como objetivo assegurar que as transações da Companhia e suas controladas com partes relacionadas sejam realizadas no melhor interesse da Companhia e suas controladas, conforme o caso, e fundamentadas em princípios de transparência e comutatividade.
As violações dos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas poderão configurar falta grave em relação ao vínculo ou relação com a Companhia, além de poder configurar ilícito civil e/ou criminal.
Para mais informações sobre a Política de Transações com Partes Relacionada da Companhia, veja o item 11.1 do Formulário de Referência (versão 1, entregue em 31 de maio de 2024).

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração, a qual estabelece controles para o monitoramento das negociações realizadas por pessoas vinculadas, nos termos da referida política, em atenção à Resolução CVM nº 44/2021.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia tem como propósito estabelecer regras: (i) visando a coibir e punir a utilização de informações privilegiadas sobre ato ou fato relevante relativo à Companhia, ou informações privilegiadas, em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia: e (ii) que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites legais, a negociação de tais valores mobiliários, nos termos da Resolução CVM nº 44/2021 e das suas políticas internas.

A Companhia desenvolveu seu Código de Ética e Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração, como parte do seu programa de ética e integridade, para nortear a conduta dos seus integrantes, o qual estabelece os princípios éticos e normas de conduta que devem orientar as relações internas e externas dos colaboradores da Companhia com seus clientes, acionistas, colaboradores, fornecedores, concorrentes, órgãos governamentais e comunidade.
Nos termos do Código de Ética e Conduta, os patrocínios realizados pela Companhia devem estar em consonância com a legislação vigente e devem ser feitos no limite do valor previsto na legislação correspondente. Na hipótese de a legislação correspondente não dispor de um limite legal, o valor do patrocínio deverá ser previamente estabelecido e aprovado pelo Comitê de Ética.
A Companhia não aceita nenhuma forma de contraprestação em razão dos patrocínios realizados, com exceção da exposição, e consequente publicidade, do nome de sua marca nos projetos patrocinados.
O Código de Ética e Conduta está disponível no website de relações com investidores da Companhia (ri.gpssa.com.br).

Apesar de não possuir uma Política específica sobre contribuições e doações que trate de desembolsos relacionados a atividades políticas, o Código de Ética e Conduta da Companhia estabelece que quaisquer assuntos e interesses da Companhia perante órgãos governamentais devem ser tratados de forma impessoal, sem qualquer conotação política. Além disso, ainda de acordo com o Código de Ética e Conduta, a Companhia mantém neutralidade em face dos partidos políticos e candidatos a cargos públicos.