NEOGRID PARTICIPACÕES S.A.

Conforme Arts. 29 e 30 do Estatuto Social da Companhia, a alienação direta ou indireta de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do Controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Embora o Conselho de Administração realize análises sobre a adequação das medidas de defesa, o conteúdo das análises é matéria confidencial e não é informado em ata pública.

Conforme Arts. 29 e 30 do Estatuto Social da Companhia, a alienação direta ou indireta de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do Controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
Além disso, fica facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas na legislação e na regulamentação aplicáveis, desde que (i) seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA, (ii) não haja prejuízo para os destinatários da oferta e (iii) seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação e regulação aplicáveis.

A Companhia não possui política determinando regras adicionais à destinação de resultados, além daquelas previstas na Lei 6.404/76. O Estatuto Social da Companhia fixa regras mínimas para a destinação dos resultados, que devem ser observadas pelo Conselho de Administração nas propostas submetidas anualmente à assembleia geral ou na aprovação das distribuições intermediárias ao longo dos exercícios. É facultado à Companhia realizar distribuições intermediárias, adicionalmente à deliberação anual dos acionistas.

O Conselho de Administração (CA) tem como atribuições principais o estabelecimento das políticas gerais de negócios e supervisão da gestão da Diretoria da Companhia ("Diretoria"). O Conselho de Administração possui um regimento interno próprio, que foi aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 10 de dezembro de 2020, e está disponível para consulta nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") (www.cvm.gov.br) e da Companhia (ri.neogrid.com). Em 24 de novembro de 2020 foi aprovada a Política de Gerenciamento de Riscos, que pode ser acessada no site de relações com investidores (ri.neogrid.com) e tem como referências (i) as diretrizes de governança corporativa do estatuto social da Companhia (ii) as disposições constantes da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (iii) o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (Código Brasileiro de Governança Corporativa) e (iv) o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3").
Conforme artigo 15 do Estatuto Social, o Conselho de Administração realizará reuniões ordinárias, trimestrais e extraordinárias sempre que necessário, para tratar dos temas relativos aos negócios da Companhia, inclusive a estratégia. Além das atribuições que lhe confere a Lei das Sociedades por Ações, cabe ao CA apreciar os resultados trimestrais e anuais das operações da Companhia, aprovar os orçamentos anuais e deliberar sob sua submissão relatórios da administração a assembléia geral, bem como as demais dispostas no artigo 16 e 17 do Estatuto Social da Companhia.

O Conselho de Administração possui um regimento interno próprio, o qual foi aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 10 de dezembro de 2020, e está disponível para consulta nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") (www.cvm.gov.br) e da Companhia (ri.neogrid.com).
Além disso, a Companhia possui uma Política de Indicação e preenchimento de cargos, aprovada em 19 de outubro de 2020, que menciona o processo para a indicação dos membros do conselho de administração, e que deve ser composto tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

Os membros do Conselho de Administração serão anualmente avaliados, de acordo com a Política de Avaliação de Desempenho, estabelecida em 19 de outubro de 2020.

A companhia em seu Estatuto Social prevê que, além das atribuições que a Lei das Sociedades por Ações confere ao Conselho de Administração, lhes sejam atribuídos também a eleição, substituição ou destituição dos membros da Diretoria. A Companhia não possui um plano de sucessão aprovado, no entanto, as discussões e decisões da Companhia são compartilhadas e contam com o engajamento não só do Diretor-Presidente como dos demais membros da Diretoria e do Conselho de Administração, o que contribui para a continuidade da gestão da Companhia, na hipótese de eventual necessidade de sucessão.

A Companhia adota procedimentos de integração de novos conselheiros, que incluem o acesso à estrutura corporativa, planejamento estratégico para mercado, produto e ambiente tecnológico, conferindo amplo conhecimento sobre as operações e negócios da Companhia. Adicionalmente, os novos conselheiros são apresentados aos profissionais chave de cada áreas, orientados quanto às políticas e integrados ao cronograma de reuniões previsto.

O Conselho de Administração possui um regimento interno próprio, o qual foi aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 10 de dezembro de 2020, e está disponível para consulta nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") (www.cvm.gov.br) e da Companhia (ri.neogrid.com). Em caso de vacância, deve-se considerar o art. 150 da Lei 6.404/76 - Lei das SA.

Conforme Regimento Interno do Conselho de Administração, todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração. Além disso, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, os extratos das atas do Conselho de Administração serão divulgados, de acordo com a legislação aplicável, e arquivados tempestivamente perante a junta comercial competente e publicados, conforme o caso. Por fim, as atas das Reuniões do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A Diretoria não possui um regimento interno. O Estatuto Social (em seus arts. 18 a 21), menciona as responsabilidades e papéis dos Diretores da Companhia. Além disso, a Companhia possui uma Política de Indicação e preenchimento de cargos, aprovada em reunião do conselho de administração em 19 de outubro de 2020, que menciona que a proposta de reeleição dos membros da Diretoria deverá ser baseada em suas respectivas avaliações anuais durante o período de seu mandato, seu contrato de gestão e seus indicadores de desempenho.

A Companhia possui uma Política de Indicação e preenchimento de cargos, aprovada em 19 de outubro de 2020, a qual menciona que a proposta de indicação e reeleição dos membros da Diretoria deverá ser baseada em suas respectivas avaliações anuais durante o período de seu mandato, seu contrato de gestão e seus indicadores de desempenho.

A Companhia possui uma Política de Indicação e preenchimento de cargos, aprovada em 19 de outubro de 2020, a qual menciona que a proposta de reeleição dos membros da Diretoria deverá ser baseada em suas respectivas avaliações anuais durante o período de seu mandato, seu contrato de gestão e seus indicadores de desempenho. Além disso, para novas indicações o Conselho de Administração deve atentar-se às práticas citatdas na política mencionada inicialmente.

A Companhia está aderente às práticas descritas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme a Política de Remuneração, revisada e atualizada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19 de outubro de 2020.
Mais detalhes estão disponíveis no item 8 do Formulário de Referência.

A Companhia está aderente às práticas descritas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme a Política de Remuneração, revisada e atualizada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19 de outubro de 2020.
Mais detalhes estão disponíveis no item 8 do Formulário de Referência.

A Companhia está aderente às práticas descritas no Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme a Política de Remuneração, revisada e atualizada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19 de outubro de 2020.
Mais detalhes estão disponíveis no item 8 do Formulário de Referência.

A Política de Gerenciamento de Risco, aprovada em reunião do conselho de administração em 24 de novembro de 2020, e está disponível para consulta nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") (www.cvm.gov.br) e da Companhia (ri.neogrid.com), menciona no item 6.1.2: O Conselho de Administração, adicionalmente, tem por atribuição definir o nível de apetite ao risco da Companhia na condução de seus negócios, bem como, em conjunto com o Comitê de Auditoria monitorar e controlar a qualidade das demonstrações financeiras e das informações trimestrais, dos controles internos e do gerenciamento de riscos e compliance.
Além disso, a Companhia possui o Regimento Interno para o Comitê de Auditoria, aprovado em reunião do conselho de administração em 19 de outubro de 2022, e está disponível para consulta nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") (www.cvm.gov.br) e da Companhia (ri.neogrid.com), que determina sua composição, competências, remuneração e deveres, conforme as exigências do presente código de governança.

A Companhia não possui uma política específica para contratação de serviços de extra-auditoria com o auditor independente, porém segue o procedimento interno para contratação de seus fornecedores, no qual está descrito na Política de Compras. Ademais é de responsabilidade do Conselho de Administração avaliar o trabalho da auditoria independente. Para fins dessa avaliação, o Conselho de Administração conta com a ajuda do Comitê de Auditoria, o qual compete avaliar o desempenho dos auditores independentes e fazer recomendações ao Conselho de Administração para nomear, renomear ou solicitar a sua destituição, bem como revisar as políticas para prestações de serviços efetuados por seus auditores independentes.

A Companhia possui o departamento de Auditoria Interna independente que reporta-se diretamente ao Comitê de Auditoria. Ademais, o departamento de auditoria conta com o apoio de Auditoria Interna terceirizada que é diferente da empresa que presta serviços de auditoria independente e na Companhia. Tem por responsabilidade verificar a eficácia da gestão de riscos da Companhia, bem como avaliar, ao menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos, assim como prestar contas ao Conselho de Administração.

A Companhia mantém uma Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 24 de novembro de 2020, com recomendação favorável do Comitê de Auditoria, sendo sua periodicidade de revisão trianual ou em menor prazo, se identificada a necessidade de alterações.
As informações sobre gerenciamento de riscos, controles internos e programa de integridade/conformidade (compliance) estão descritas no princípio 2.1 deste Informe referente ao Conselho de Administração, bem como nos itens 4 e 5 do Formulário de Referência.
As atribuições da área de Controles Internos, Riscos e Compliance estão descritas no item 5.1 do Formulário de Referência.

De acordo com a Política de Gestão de Riscos, aprovada em 24 de novembro de 2020, a Diretoria é o órgão responsável por adotar mecanismos para gerenciamento de riscos, seguindo as decisões tomadas nas Reuniões (conforme definido abaixo), utilizando-se de instrumentos de controle por meio de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. Cabe ainda à Diretoria avaliar ao menos anualmente a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar contas ao Conselho de Administração sobre essa avaliação. E o Conselho de Administração é o órgão responsável por aprovar a presente Política e suas revisões futuras, estabelecer diretrizes gerais na gestão de riscos e por auxiliar a Diretoria e demais áreas na implementação de medidas mitigatórias dos riscos aos quais a Companhia está exposta. Adicionalmente, tem por atribuição definir o nível de apetite ao risco da Companhia na condução de seus negócios, bem como, em conjunto com o Comitê de Auditoria monitorar e controlar a qualidade das demonstrações financeiras e das informações trimestrais, dos controles internos e do gerenciamento de riscos e compliance.

De acordo com a Política de Gestão de Riscos, aprovada em 24 de novembro de 2020, a Diretoria é o órgão responsável por adotar mecanismos para gerenciamento de riscos, seguindo as decisões tomadas nas Reuniões (conforme definido abaixo), utilizando-se de instrumentos de controle por meio de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. Cabe ainda à Diretoria avaliar ao menos anualmente a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar contas ao Conselho de Administração sobre essa avaliação. E o Conselho de Administração é o órgão responsável por aprovar a presente Política e suas revisões futuras, estabelecer diretrizes gerais na gestão de riscos e por auxiliar a Diretoria e demais áreas na implementação de medidas mitigatórias dos riscos aos quais a Companhia está exposta. Adicionalmente, tem por atribuição definir o nível de apetite ao risco da Companhia na condução de seus negócios, bem como, em conjunto com o Comitê de Auditoria monitorar e controlar a qualidade das demonstrações financeiras e das informações trimestrais, dos controles internos e do gerenciamento de riscos e compliance.

A Companhia possui um Código de Ética e Conduta, cuja versão vigente foi aprovada pelo Conselho de Administração em 19 de outubro de 2020, sendo aplicável a todos a todos os colaboradores da Companhia, incluindo seus diretores, membros do seu conselho de administração, do seu conselho fiscal quando instalado, dos comitês do conselho de administração, bem como de quaisquer outros órgãos com funções técnicas e/ou destinados a aconselhar os administradores
A implementação, aplicação e monitoramento do funcionamento, cumprimento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos descritos no Código de Conduta são de responsabilidade do Comitê de Ética da Companhia. O Comitê de Ética da Companhia atua juntamente com os departamentos de Recursos Humanos e Jurídico. Estes departamentos atuam de forma contínua, com o objetivo de disseminar e consolidar uma cultura corporativa ética, bem como, prevenir e detectar tempestivamente quaisquer condutas que possam representar uma violação ao Código de Conduta, às demais políticas da Companhia e/ou às leis e regulamentações vigentes aplicáveis às suas atividades, como, por exemplo, as Leis Anticorrupção.
Além disso, a Companhia mantém um canal de denúncias aberto ao público interno e externo (www.contatoseguro.com/neogrid), para que possam reportar desvios éticos ou de conduta. Todas as denúncias recebidas são tratadas de forma imparcial, independentemente da função e nível hierárquico, e são assegurados o anonimato e sigilo da identidade do denunciante.

A Companhia mantém um canal de denúncias aberto ao público interno e externo, com funcionamento 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, de forma identificada ou anônima, observando o absoluto sigilo, para que possam reportar desvios éticos ou de conduta. Todas as denúncias recebidas são tratadas de forma imparcial, independentemente da função e nível hierárquico, e são assegurados o anonimato e sigilo da identidade do denunciante.As denúncias recebidas são apuradas detalhadamente e, se necessário, podem levar à imposição de medidas disciplinares internas aplicáveis, como (i) advertência oral ou por escrito (ii) suspensão (iii) desligamento e (iv) demissão por justa causa. As penalidades serão aplicadas após avaliação e recomendação da Comissão de Ética de acordo com a gravidade da transgressão, sem prejuízo da aplicação de outras medidas previstas em lei.
Link do canal de denúncia: https://www.contatoseguro.com.br/pt/neogrid/relato/denuncia

A Companhia está aderente à prática descrita no Código, e embora não exista uma política de alçadas aprovada, a companhia possui regras claras que zelam pela separação e definição clara das funções, papéis e responsabilidades aos mandatos de cada um dos gerentes e diretores. As políticas da Companhia foram elaboradas considerando (i) as diretrizes de governança corporativa do estatuto social da Companhia (ii) as disposições constantes da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (iii) o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (Código Brasileiro de Governança Corporativa) e (iv) o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3").

Nesse contexto o item 12 do Regimento Interno do Conselho de Administração menciona que: 12.1. Para preservar o melhor interesse da Companhia, os Conselheiros atuarão de forma isenta, e deverão abster-se de votar nas deliberações relativas a matérias com relação às quais seus interesses sejam conflitantes com os da Companhia. 12.2. Os Conselheiros manifestarão eventual conflito de interesse no início de cada reunião do Conselho de Administração, indicando a(s) matéria(s) da Ordem do Dia com a(s) qual(is) possuam conflito de interesses e ficando, relativamente a tal(is) matéria(s), impedidos de votar. 12.2.1. O impedimento deverá constar na ata da reunião do Conselho de Administração. 12.3. Qualquer dos Conselheiros poderá alegar existência de conflito de interesses de outro membro do Conselho de Administração, sendo certo que, em não havendo consenso com relação à existência do conflito, os demais Conselheiros (exceto o agente e o paciente) votarão pela existência, ou não, do conflito, determinando, assim, a possibilidade ou não da participação de tal Conselheiro na discussão e deliberação acerca da respectiva matéria. 12.4. Manifestado ou caracterizado o conflito de interesses, os demais Conselheiros poderão deliberar sobre a vedação da participação do Conselheiro conflitado nas discussões relativas à matéria objeto do conflito
Link do documento: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/af0b07a8-e6ab-4a8b-9a06-2330d4bf7d1f/89e75dd9-d24a-b790-de94-5c9c7839533d?origin=1

Cabe à mesa da assembleia geral, nos termos do artigo 128 da Lei nº 6.404/76, dirigir os trabalhos da assembleia e, portanto, avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante o conclave, ressalvado que compete, antes de tudo, ao próprio acionista, reconhecer e declarar à assembleia o seu conflito.

A Companhia possui uma política de transação com parte relacionada, aprovada em 19 de outubro de 2020, que diz em seu item 4.4 e 4.5: A Diretoria será responsável por identificar as partes relacionadas e por classificar as operações como transações com partes relacionadas. Essa avaliação deverá ser feita com relação a toda e qualquer operação a ser celebrada ou procuração a ser outorgada pela Companhia, utilizando os critérios estabelecidos nesta Política e no Pronunciamento Técnico para fins de identificação e classificação de partes relacionadas. Caso a Diretoria entenda tratar-se de transação com partes relacionadas, deverá (i) se tal transação estiver dentro da competência de aprovação do Conselho de Administração, assinar a documentação pertinente apenas após ter a aprovação do Conselho de Administração ou (ii) se tal transação não estiver dentro da competência de aprovação do Conselho de Administração, a Diretoria poderá celebrar a documentação competente, observados os termos da presente Política e do Estatuto Social, caso entenda que a transação em análise se encontra em condições de mercado.
Além disso em seu item 7.5 menciona que a Companhia e suas controladas diretas e indiretas deverão assegurar que a remuneração de assessores, consultores ou intermediários que eventualmente venham a ser contratados nos termos desta Política não resulta em conflitos de interesses com a Companhia (incluindo suas controladas), seus administradores ou seus acionistas.
No item 6 (ii) a política proíbe empréstimos em favor do controlador e dos administradores
O item 7.7 diz que todos os laudos de avaliação independentes eventualmente necessários para embasar transações com partes relacionadas devem ser elaboradas sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela instituição financeira, assessores legais, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros.
E por fim, no item 7.6 menciona que as reestruturações societárias envolvendo a Companhia (ou suas controladas) e suas respectivas partes relacionadas, devem assegurar tratamento equitativo para os acionistas da Companhia.
Link do documento: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/af0b07a8-e6ab-4a8b-9a06-2330d4bf7d1f/3ebeb053-eef2-1764-6165-0ae1ed854f14?origin=1

A Política de Negociação de Valores Mobiliários foi aprovada pelo Conselho de Administração em 19 de outubro de 2020, e está disponível para consulta nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") (www.cvm.gov.br) e da Companhia (ri.neogrid.com), contempla todas as exigências determinadas no Código.

Conforme a Política Corporativa de Anticorrupção, aprovada previamente pelo Diretor Presidente em maio de 2021, A companhia, conforme o item 13, não faz contribuições de nenhum tipo a partidos políticos e não se envolve em atividades político-partidárias, sendo proibido doações a campanhas eleitorais por Colaboradores, Clientes, Fornecedores, Parceiros, Terceiros e Intermediários em nome da companhia. Caso qualquer pessoa com relacionamento direto ou indireto com a companhia esteja envolvido em alguma atividade política, este será de forma independente, sem nenhum apoio da companhia. A Diretoria da Companhia é responsável por garantir que os procedimentos para gerenciamento dos riscos de corrupção sejam devidamente atendidos e comunicados ao Comitê de Ética.

Conforme a Política Corporativa de Anticorrupção, aprovada previamente pelo Diretor Presidente em maio de 2021, A companhia, conforme o item 13, não faz contribuições de nenhum tipo a partidos políticos e não se envolve em atividades político-partidárias, sendo proibido doações a campanhas eleitorais por Colaboradores, Clientes, Fornecedores, Parceiros, Terceiros e Intermediários em nome da companhia. Caso qualquer pessoa com relacionamento direto ou indireto com a companhia esteja envolvido em alguma atividade política, este será de forma independente, sem nenhum apoio da companhia. A Diretoria da Companhia é responsável por garantir que os procedimentos para gerenciamento dos riscos de corrupção sejam devidamente atendidos e comunicados ao Comitê de Ética.