BOA SAFRA SEMENTES S.A

O acordo de acionistas entre fundadores prevê reuniões prévias de alinhamento para qualquer deliberação sua nos órgãos colegiados da Companhia, de modo a garantir que a votação seja de maneira a preservar os interesses do bloco de controle. Cabe ressaltar que a Companhia possui 4/5 membros independentes no conselho de administração, e bem como apenas um de seus três diretores é parte do no bloco de controle, de modo que tais estruturas de governança salvaguardam direitos de minoritários. A atual composição do conselho de administração, com quantidade ímpar de membros, desconfigura a possibilidade de voto de minerva.

O estatuto social da Companhia ("Estatuto Social") atende ao disposto no item (i), uma vez que dispõe expressamente em seu artigo 36 que, em caso de alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, o adquirente fica obrigado a realizar oferta pública para aquisição das ações remanescentes(OPA), conferindo a esses minoritários tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Assim, os minoritários terão acesso ao mesmo preço e às mesmas condições obtidos pelo acionista vendedor. Ainda, a Companhia, na qualidade de participante de segmento especial de listagem, é obrigada, pelo Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado" e "B3", respectivamente), a oferecer 100% do preço pago ao controlador aos minoritários. Com relação ao item (ii), ainda que o Estatuto Social não preveja manifestação dos administradores sobre os termos e condições de reorganizações societárias e demais eventos, é competência do Conselho de Administração convocar a assembleia que irá deliberar sobre eventuais reorganizações societárias envolvendo a Companhia, ou mesmo na hipótese de aumento de capital autorizado. Caso quaisquer aumentos de capital sejam feitos dentro do limite de capital autorizado, é competência do Conselho de Administração deliberar sobre eles, inclusive na hipótese de acarretarem mudança de controle. Ainda, os administradores devem consignar se tais operações asseguram tratamento equitativo aos seus acionistas, a Companhia entende que esse requisito é observado, uma vez que os administradores devem analisar os deveres fiduciários estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente lealdade e diligência, observando o melhor interesse da Companhia, assegurando tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.

A Companhia não possui uma política formalmente aprovada de destinação de resultados. Contudo, o seu Estatuto Social já prevê, em seu Capítulo VIII, a forma pela qual será elaborada uma proposta de destinação do lucro líquido da Companhia, observados os termos do artigo 191 da Lei 6.404/76 ("Lei das Sociedades por ações"). Para tanto, já há a previsão (a) a respeito da periodicidade de pagamento de dividendos, ou seja, a distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços: ou declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual da Companhia: e (b) a respeito do parâmetro a ser utilizado para definição do respectivo montante (lucro líquido ajustado conforme a Lei das Sociedades por Ações). Assim, a Companhia entende que, mesmo não possuindo uma política formalmente aprovada, atende aos requisitos da recomendação, por meio de suas regras estatutárias e práticas internas.

O conselho de administração deve, sem prejuízo de outras atribuições legais, estatutárias e de outras práticas previstas no Código: (i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo: (ii) avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios: (iii) definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas: (iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo. Sim A Companhia entende que atende ao item (i), uma vez que o Conselho de Administração da Companhia ("Conselho de Administração") é o órgão responsável por estabelecer a orientação geral de seus negócios, incluindo a determinação de metas e estratégias de negócios a serem atingidas, zelando por sua boa execução, tendo como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia, bem como contribuir com orientações que viabilizem sua continuidade, conforme disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia. Para tanto, o Conselho de Administração é responsável por, dentre outras atribuições, estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios sociais da Companhia, conforme disposto em seu Estatuto Social. Com relação ao item (ii), a Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 15 de outubro de 2020, que tem como objetivo ser um mecanismo para auxiliar na identificação, avaliação, previsão e monitoramento dos riscos aos quais a Companhia está sujeita, padronizando as atividades de controle e de gerenciamento dos riscos que devem ser desempenhadas em todos os níveis da Companhia e nos estágios de seus processos corporativos, dividindo os riscos como: (a) estratégicos: (b) operacionais: (c) tecnológicos: e (d) de conformidade. De acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos, o Conselho de Administração tem como atribuições: (i) definir os objetivos estratégicos da Companhia, que nortearão o trabalho de identificação dos riscos da Companhia: (ii) acompanhar as ações de gerenciamento dos riscos conforme direcionamento de negócios da Companhia: (iii) determinar o apetite e tolerância aos riscos: (iv) aprovar as políticas e diretrizes de risco, limites de exposição e impactos propostos: (v) fornecer, periodicamente, sua percepção do grau de exposição a riscos que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos riscos a serem tratados: (vi) avaliar em pauta prévia, mudanças ou atualizações e cada risco, cujos limites já tenham sido aprovados: e (vii) disponibilizar e alocar os recursos necessários para gerenciamento de risco. Além disso, o Conselho de Administração conta com o assessoramento do Comitê de Auditoria da Companhia ("Comitê de Auditoria") e das áreas de auditoria interna e jurídico da Companhia no seu processo de gerenciamento de riscos, sendo de responsabilidade do Comitê de Auditoria atualizar a matriz de riscos sempre que ocorrer a revisão do plano estratégico e tempestivamente com o surgimento de fatores de risco emergentes. Por isso, a Companhia entende que atende ao item (ii). A Companhia entende que atende ao item (iii), vez que está previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração que os seus membros devem ter pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas, zelando pela adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa. Em relação ao item (iv), a Companhia entende que atende parcialmente ao referido item, vez que cada política e regimento aprovado pelo Conselho de Administração somente poderá ser alterado por deliberação do Conselho de Administração, por mudanças na legislação pertinente, no Estatuto Social, nos marcos regulatórios do mercado de capitais ou no sistema de governança corporativa da Companhia. Contudo, embora não seja previsto que o Conselho deverá revisar e reavaliar os documentos que compõem o sistema de governança corporativa da Companhia anualmente, a Companhia entende que o Conselho de Administração, como órgão responsável pelo zelo e aprimoramento das boas práticas de governança da Companhia, realiza a avaliação constante do sistema de governança da Companhia, alterando os seus Regimentos e Políticas internas quando necessário.

A Companhia entende que atende parcialmente a essa recomendação, uma vez que, em relação ao item (i), o seu Estatuto Social prevê que 20% ou 2 de seus membros, o que for maior, deverá ser independente, em linha com o que está previsto pelo Regulamento do Novo Mercado da B3, o segmento mais alto nível de governança corporativa no Brasil. Com relação ao item (ii), a Companhia entende que atende este item, haja vista que divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes, tanto na ata da assembleia que os elegeu quanto nos itens 7.2 e 7.3 de seu Formulário de Referência (versão 1, entregue em 30 de maio de 2025), incluindo os respectivos currículos e os critérios que levaram a administração a classificá-los como independentes, conforme as recomendações do Código de Governança Corporativa do Regulamento do Novo Mercado. Cabe mencionar que os membros independentes do Conselho de Administração assinaram declarações atestando a sua independência, as quais foram encaminhadas para avaliação prévia do Conselho de Administração, conforme o disposto no art. 17, I, do Regulamento do Novo Mercado. Ainda, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a eleição dos membros independentes do Conselho de deverá se basear em uma análise prévia realizada pelo Conselho de Administração, sendo que deverá constar da Proposta da Administração que convoca a assembleia para os eleger a manifestação quanto ao enquadramento ou não dos candidatos nos critérios de independência. Atualmente, 4/5 dos membros do Conselho de Administração são independentes.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária ("Política de Indicação"), aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 15 de outubro de 2020. Com relação ao item (i) a Política de Indicação prevê os critérios e procedimentos aplicáveis para a indicação dos membros do Conselho de Administração e que tal órgão deverá ser composto considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança. Em relação ao item (ii), a Política de Indicação dispõe em seu artigo 3.1.4 que a indicação dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverá obedecer aos seguintes critérios, além dos requisitos legais, regulamentares, e daqueles expressos no Estatuto Social: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e à cultura da Companhia, seu Código de Conduta e suas políticas internas: (ii) reputação ilibada: (iii) formação acadêmica ou iniciação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração: (iv) estar isento de conflito de interesse com a Companhia: e (v) disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do conselho e da leitura prévia da documentação.

Com o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade, auxiliando os próprios Conselheiros a analisarem suas contribuições bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, o Conselho de Administração realizará, no mínimo a cada 2 (dois) anos, a avaliação formal do desempenho do próprio conselho, como órgão colegiado, de cada um de seus membros, individualmente, dos comitês, do Presidente do Conselho e dos Diretores da Companhia. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho, sendo facultativa a utilização de assessoria externa especializada, e estarão elegíveis para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria que estiverem na função por, pelo menos, 2 (duas) reuniões ordinárias desde a última avaliação. Os resultados consolidados das avaliações do Conselho, dos Conselheiros serão divulgados a todos os membros do Conselho, sendo certo que os resultados das avaliações: (i) individuais dos Conselheiros serão disponibilizados à pessoa em questão e ao Presidente do Conselho: (ii) do Presidente do Conselho e dos Diretores serão também disponibilizados a todos os Conselheiros: e (iii) de cada Conselheiro e do Presidente do Conselho serão discutidos em sessões de feedback individuais. Ainda, o Comitê de Auditoria Companhia, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, realizará, no mínimo, a cada um ano, a sua autoavaliação e a avaliação do seu processo de funcionamento e a individual de seus membros. O processo de avaliação é de responsabilidade do Coordenador do Comitê. Os resultados consolidados das avaliações serão disponibilizados a todos os membros do Comitê e do Conselho de Administração e o resultado das avaliações individuais serão disponibilizados à pessoa avaliada, ao coordenador do comitê e ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia. No segundo trimestre de 2025 a Companhia realizou, o seu segundo processo de avaliação de desempenho interno, que contemplou todo conselho seus conselheiros e a presidência da organização, usando como parâmetro de efetividade, desempenho e contribuição para 2025 e 2026.

A Companhia não possui um plano de planejamento de sucessão do diretor-presidente formalmente estabelecido. No entanto, o parágrafo 5º do artigo 18 de seu Estatuto Social prevê as hipóteses de substituição do Diretor Presidente, são elas: (i) em caso de ausência ou impedimento temporário, (substituição pelo Diretor de Administração e Controle): e (ii) em caso de vacância do cargo (convocação de Reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo). A Companhia está organizando-se administrativa e financeiramente para implementar mecanismos formais de planejamento de sucessão do cargo de diretor-presidente

A Companhia possui um programa de integração dos novos membros do conselho de administração, administrado pelo Departamento de Recursos Humanos. O programa de integração consiste na apresentação de novos conselheiros às pessoas-chave, aos procedimentos e às instalações, negócios e atividades da Companhia, bem como na apresentação das informações necessárias para o exercício do cargo.

Com relação item (i), no artigo 7.2 do Regimento Interno do Conselho de Administração, a Companhia delimita as atribuições do Presidente do Conselho de Administração sem prejuízo de outras que lhe conferirem a Lei e o Estatuto Social, bem como os artigos 7.1.2 e 7.1.3 que dispõe sobre a substituição do cargo (item (ii) ao lado). O Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe, ainda, sobre as regras de conflito de interesse em seu artigo 9, estabelecendo procedimento para manifestação e condução do assunto com potencial conflito e recomendando ainda que se siga a "Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesse da Boa Safra Sementes S.A." aprovada em 15 de outubro de 2020. Apenas com relação ao item (iv), a Companhia não dispõe de prazo definido como adequado para a disponibilização de documentação: no entanto, há efetivamente a obrigação no Regimento Interno do Conselho de Administração de que os conselheiros compareçam às reuniões previamente preparados, motivo pelo qual a secretaria do Conselho de Administração deve-se preocupar em disponibilizar os documentos antecipadamente (artigo 5.2, ii, do Regimento Interno do Conselho de Administração). Ainda, sempre que for necessário, os conselheiros poderão solicitar ao Presidente do Conselho de Administração documentos, informações ou esclarecimentos adicionais para poderem se manifestar sobre a ordem do dia, nos termos do artigo 8.2 do Regimento Interno do Conselho de Administração.

A Companhia não prevê em seu Estatuto Social ou no Regimento Interno do Conselho de Administração sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados. O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê, em seu artigo 8.3. que poderá haver convidados para as reuniões do Conselho de Administração, mas não é obrigatório que esses estejam presentes. No entanto, quando as matérias previstas na ordem do dia da reunião prevê a deliberação de assunto confidencial ou que possa causar constrangimento, os executivos e convidados, se houver, não participam da pauta.

O Calendário de Eventos Corporativos divulgado pela Companhia não prevê as datas das reuniões do Conselho de Administração para o exercício. Nada obstante, nos termos do artigo 14 do Estatuto Social e do item 8.1 do Regimento Interno do Conselho de Administração, tal órgão se reúne trimestralmente, em caráter ordinário, e extraordinariamente, sempre que convocado. Apesar da ausência de previsão específica de reuniões exclusivas entre conselheiros a Companhia adota como prática de governança que todas as atas sejam redigidas com clareza e registrem as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A Diretoria da Companhia não possui um regimento interno próprio aprovado, uma vez que o Estatuto Social já prevê sua estrutura, seu funcionamento, seus papéis e responsabilidades. Ainda, as competências dos Diretores sem designação específica serão fixadas pelo Conselho de Administração, no momento de sua eleição.

Conforme previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração, o processo de avaliação dos Diretores da Companhia é realizado pelo Conselho de Administração, no mínimo, a cada um ano, por meio da mensuração do atingimento de metas empresariais quantitativas estabelecidas para o ano. A Companhia estuda implementar metas qualitativas. São elegíveis para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria que estiverem na função por, pelo menos, 2 (duas) reuniões ordinárias desde a última avaliação. No segundo trimestre de 2025 a Companhia realizou, o seu segundo processo de avaliação de desempenho interno, que contemplou toda a diretoria, usando como parâmetro de efetividade, desempenho, contribuição e resultado de 2024 e como atingir os objetivos para 2025. (Processo esse com periodicidade duas vezes ao ano)

O processo de avaliação dos Diretores é de responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração, sendo facultativa a utilização de assessoria externa especializada. Os Diretores são avaliados de acordo com a sua performance individual e metas corporativas que são definidas anualmente de acordo com a estratégia da Companhia. Os resultados consolidados das avaliações dos Diretores serão divulgados a todos os membros do Conselho. As avaliações de desempenho têm o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade dos órgãos da Companhia, auxiliando os membros do Conselho de Administração a analisarem suas contribuições e as dos demais órgãos, bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento dos órgãos. No segundo trimestre de 2024 a Companhia realizou, o seu primeiro processo de avaliação de desempenho interno, que contemplou toda a diretoria, usando como parâmetros o desempenho e o atingimento dos resultados do ano de 2023.

A Companhia possui uma Política de Remuneração dos Executivos aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de outubro de 2020, e atualizada em 8 de janeiro de 2021, que tem por objetivo estabelecer diretrizes e regras para a fixação da remuneração e dos benefícios concedidos aos diretores, aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado, e dos comitês instituídos pela Companhia. Ainda, a remuneração global dos Diretores da Companhia observará, em qualquer caso, os limites estabelecidos pela assembleia geral de acionistas da Companhia, nos termos da legislação societária, sendo de competência do Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição individual da remuneração da diretoria. O salário base será definido conforme prática do mercado e escopo de atuação. Para mais informações, vide item 8 do Formulário de Referência (versão 1, entregue em 30 de maio de 2025) e a Política de Remuneração que pode ser consultada no website da Companhia https://ri.boasafrasementes.com.br/governanca-corporativa/politicas/.

Os membros da Diretoria Estatutária têm sua remuneração dividida em: (i) remuneração fixa alinhada às práticas de mercado para posições de complexidade similar: (ii) remuneração variável atrelada a gatilhos mínimos de desempenho corporativo e ajustadas de acordo com desempenho individual e das áreas sob gestão, assim como entregas estratégicas, sendo que parte desta é paga no exercício subsequente à aferição do resultado: (iii) incentivos de longo prazo, por meio do programa de compra de ações diferida ao longo dos próximos três exercícios, na ordem de 33%, 33% e 33%: e (iv) adicionalmente, de forma opcional, a Companhia poderá oferecer um pacote de benefícios composto de: plano de assistência médica, odontológica, e aos diretores e dependentes cobertos, seguro de vida, alimentação, refeição, utilização de automóvel da empresa, com despesas de manutenção pagas pela Companhia e outros. Considerando a composição da remuneração da Diretoria a Companhia esclarece que (a) o objetivo da remuneração fixa e dos benefícios é atrair, recompensar, reter e incentivar executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequado: (b) o objetivo da remuneração variável é proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual: e (c) o objetivo dos incentivos de longo prazo a serem potencialmente implementados pela Companhia para o ciclo de 2024 é permitir que os executivos se tornem acionistas da Companhia em condições diferenciadas, com vista a alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos executivos e compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e executivos. O formato da remuneração acima descrita procura incentivar os colaboradores da Companhia a buscarem a melhor rentabilidade dos projetos por ela desenvolvidos, de forma a alinhar os interesses dos colaboradores com os da Companhia no curto, médio e longo prazo. Além disso, visando maior alinhamento aos interesses da Companhia no curto e médio e longo prazo, a remuneração variável anual dos diretores estatutários leva em consideração o EBITDA e é paga 61% em dinheiro à vista e 39% diferida no período de 3 anos, na proporção de 33,3/33,3/33,3 do total. A remuneração diferida será corrigida monetariamente, de acordo com métricas definidas pelo Conselho de Administração.

A Política de Remuneração dos Executivos foi estruturada de maneira a impedir que os Diretores deliberem sobre sua própria remuneração. O Conselho de Administração avaliará a Política de Remuneração sempre que necessário, de forma a verificar a aderência da política com as responsabilidades de cada executivo, bem como com o volume de trabalho do cargo, com o negócio desenvolvido pela Companhia e com sua situação econômico-financeira no exercício social em questão. Assim, a estrutura de incentivos, incluindo a remuneração fixa e variável dos Diretores está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, sem que os membros da Diretoria controlem o processo decisório de sua remuneração e a sua respectiva fiscalização.

A Companhia entende que atende parcialmente esse item, uma vez que possui um Comitê de Auditoria Não Estatutário ("Comitê de Auditoria"), instituído em 15 de outubro de 2020. O Comitê de Auditoria é um órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, a quem se reporta, atuando com independência em relação à Diretoria, e que possui autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração. Em relação ao item (i), de acordo com seu Regimento Interno do Comitê de Auditoria compete ao Comitê de Auditoria, dentre outras matérias: (a) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente: (b) avaliar a qualidade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras: (c) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia: (d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, promovendo seu gerenciamento, de acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia: e (e) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas. Em relação aos itens (ii) e (iii), o Comitê é composto por 3 membros, dentre eles um membro independente que também atua como conselheiro independente da Companhia e um membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, conforme o Regulamento do Novo Mercado da B3. Em relação ao item (iv), o Comitê de Auditoria possui orçamento próprio e autonomia operacional, conforme determina o Regulamento do Novo Mercado, podendo convocar especialistas e contratar consultores externos para a análise e discussão de temas sob sua responsabilidade, quando necessário.

A Companhia não possui uma política formalizada de contratação de serviços extra-auditoria de seu auditor independente, contudo, conforme previsto em seu Estatuto Social a escolha e destituição dos auditores independentes é de competência do Conselho de Administração, sendo que o Comitê de Auditoria será responsável por opinar sobre a contratação destes auditores. Ainda, o Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Contudo, embora a Companhia não preveja expressamente em suas diretrizes sobre a não contratação como auditor independente de quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a Companhia há menos de 3 (três) anos, a Companhia possui, como prática de governança o cumprimento desta recomendação. Para mais informações, vide Seções 5 e 12.1 do Formulário de Referência (versão 3, entregue em 29 de abril de 2024), como também os Regimentos Internos do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria disponíveis no website da Companhia https://ri.boasafrasementes.com.br/governanca-corporativa/politicas/.

De acordo com os Regimento Interno do Comitê de Auditoria, é responsabilidade do comitê, dentre outras funções, supervisionar as atividades dos auditores independentes, como também opinar sobre a contratação e destituição de seus serviços. Como órgão de assessoramento do Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria deve reportar as suas conclusões aos conselheiros e, embora não haja previsão expressa de avaliação e discussão de um plano anual de trabalho do auditor independente, o Comitê de Auditoria é responsável por divulgar, anualmente, um relatório resumido contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo Comitê de Auditoria ao Conselho de Administração. Ainda, o Comitê de Auditoria deve informar suas atividades trimestralmente, em breve reporte, ao Conselho de Administração, sendo que a ata do Conselho de Administração deverá ser divulgada, indicando o mencionado reporte.

A Companhia possui uma área de auditoria interna vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria (órgão de assessoramento do Conselho da Companhia), que é responsável por aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, fornecendo relatórios periódicos ao Comitê de Auditoria, a fim de garantir que a cultura de transparência, responsabilização e conscientização sobre os riscos está sendo devidamente implementada.

A companhia deve adotar política de gerenciamento de riscos, aprovada pelo conselho de administração, que inclua a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados para tanto, a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, além de definir diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da companhia a esses riscos. Sim A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 15 de outubro de 2020, formalizando e divulgando os princípios, diretrizes e reponsabilidades para fins de identificação, controle e mitigação dos riscos aos quais a Companhia está exposta, com o objetivo de ser um mecanismo para auxiliar na identificação, avaliação e monitoramento dos riscos aos quais a Companhia está sujeita, padronizando as atividades de controle e de gerenciamento dos riscos que devem ser desempenhadas em todos os níveis da Companhia e nos estágios de seus processos corporativos. As diretrizes da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia são aplicáveis à Companhia em todos os seus processos e operações, sendo obrigatória a sua observância por seus respectivos colaboradores e administradores. A Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia foi moldada e baseada fundamentalmente: (i) nas recomendações de normas de gerenciamento de risco empresarial reconhecidas no mercado: e (ii) no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3, e categoriza os riscos como (1) estratégicos: (2) operacionais: (3) tecnológicos: e (4) de conformidade. Após a identificação dos riscos e a classificação nas categorias descritas acima, a Companhia realiza a sua avaliação. Esta etapa contempla o cálculo do impacto e da probabilidade de ocorrência dos riscos. Um dos elementos utilizados nesta avaliação é a matriz SWOT, que indica as principais ameaças, fraquezas, fortalezas e oportunidades que podem impactar as atividades da Companhia. Para análise são considerados os seguintes aspectos: impacto e probabilidade. A partir dos riscos identificados, avaliados e analisados, a Companhia define e recomenda ações de respostas, considerando as seguintes hipóteses: (i) eliminar totalmente o risco, protegendo os objetivos da Companhia e dos impactos associados ao risco: (ii) transferir o risco a terceiros por meio de contratos de seguros, terceirização de operações e atividades: (iii) reduzir parcialmente a exposição ou adotar ações pontuais visando minimizar potenciais impactos: ou (iv) assumir os impactos potenciais do risco e respectivas oportunidades. Tais recomendações se desdobram em ajustes necessários para assegurar a eficácia do tratamento e controle dos riscos aos quais a Companhia está exposta. A partir da definição dos riscos e das recomendações dadas pelo Comitê de Auditoria, as áreas de negócio da Companhia devem implementar os planos de ação a fim de garantir o devido tratamento. A Diretoria deve recomendar ações de resposta, acompanhar periodicamente a evolução da exposição aos riscos considerando os limites aprovados pelo Conselho de Administração e disseminar a cultura da gestão de risco em toda Companhia. Para mais informações, vide Seção 5 do Formulário de Referência (versão 1, entregue em 30 de maio de 2024), como também a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia disponível no website da Companhia https://ri.boasafrasementes.com.br/governanca-corporativa/politicas/.

Com relação à estrutura de gerenciamento de riscos, há as seguintes funções específicas ao conselho de administração e à diretoria. Conselho de administração: definir os objetivos estratégicos da Companhia, que nortearão o trabalho de identificação dos riscos: (i) acompanhar as ações de gerenciamento dos riscos conforme direcionamento de negócios da Companhia: (ii) determinar o apetite e tolerância aos riscos: (iii) aprovar as políticas e diretrizes de risco, limites de exposição e impactos propostos: (iv) fornecer, periodicamente, sua percepção do grau de exposição a riscos que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos riscos a serem tratados: (v) avaliar em pauta prévia, mudanças ou atualizações e cada risco, cujos limites já tenham sido aprovados: e (vi) disponibilizar e alocar os recursos necessários para gerenciamento de risco. Diretoria: (i) atualizar a matriz de riscos sempre que ocorrer a revisão do plano estratégico e tempestivamente com o surgimento de fatores de risco emergentes: (ii) estabelecer priorização dos riscos a partir do impacto e probabilidade: (iii) avaliar e tomar decisões em relação a exposição aos riscos (impacto e probabilidade) e aos limites apresentados pelos proprietários dos riscos e recomendar ações de respostas: (iv) acompanhar periodicamente a evolução da exposição aos riscos considerando os limites aprovados pelo Conselho de Administração: (v) adotar riscos avaliados como ferramenta de orientação da revisão ou construção do plano estratégico: e (vi) disseminar a cultura da gestão de risco em toda Companhia. Com relação à cultura de integridade, a Companhia também conta com Código de Conduta aprovado pelo conselho de administração e cuja revisão compete somente a ele.

A Diretoria avalia anualmente a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e presta contas ao Conselho de Administração sobre essa avaliação. Além dessa prática, a Companhia implementou em 2023 um departamento de processos, visando obter maior acompanhamento de suas políticas, procedimentos e práticas de gestão.

A Companhia não possui um comitê formalizado sobre o tema, mas possui um grupo que conta com a atuação do seu Departamento Jurídico, Compliance, Gente e Gestão para, dentre outras funções, receber denúncias sigilosas, internas e externas à Companhia, acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, com reporte dos resultados das denúncias ao Comitê de Auditoria. Será garantido o sigilo do denunciante e a sua proteção, por meio da utilização do Canal de Ética da Companhia, conforme descrito no Código de Conduta da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração em reunião de 15 de outubro de 2020. Além disso, caberá ao Comitê determinar as medidas cabíveis e necessárias para a apuração dos fatos e informações objeto da denúncia. Com relação à implementação, disseminação e treinamento das diretrizes do Código de Conduta, é responsabilidade de todos os colaboradores, incluindo gestores, conselheiros e administradores da Companhia garantir o cumprimento das regras e diretrizes do Código de Conduta. É de responsabilidade do Departamento Jurídico e de Compliance treinamento contínuo e adequado, além de informações atualizadas sobre as políticas. Além disso, a Companhia realiza treinamentos obrigatórios periodicamente a todos os colaboradores para qualificação e conscientização acerca das condutas, princípios, conceitos e procedimentos previstos no Código de Conduta. Por fim, a sugestão da abordagem de novos temas no Código de Conduta pode ser realizada por todos os colaboradores, sendo de responsabilidade do Conselho de Administração aprovar a sua atualização, quando aplicável.

A Companhia entende que adota parcialmente as práticas recomendadas nesse item. Com relação ao item (i), O Código de Conduta da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 15 de outubro de 2020, dispõe sobre as regras e diretrizes destinadas a todos os colaboradores, incluindo gestores, conselheiros e administradores da Companhia, sendo estes os responsáveis por garantir seu cumprimento nas relações com clientes, fornecedores, parceiros e todos que tem interação com nosso negócio. O Código de Conduta é o manual que visa orientar a todos quanto ao compromisso as Companhia com o comportamento responsável diante de diversas situações do dia a dia na Companhia, para que seja possível construir uma empresa baseada em respeito, ética, transparência, cortesia e cooperação, além de contribuirmos para o alcance de nossa visão. Em relação ao item (ii), de acordo com o Código, todo colaborador deverá reportar quaisquer conflitos de interesse, havendo exemplos no Código. Contudo, as regras para tratamento de situações envolvendo conflito de interesse e impedimento de voto estão previstas na Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração em 15 de outubro de 2020, como também nos Regimentos Internos do Conselho de Administração dos Comitês da Companhia e em seu Estatuto Social. Em relação ao item (iii), as diretrizes sobre os cuidados que os colaboradores e administradores da Companhia devem ter com o uso de suas informações privilegiadas estão dispostas na Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de outubro de 2020, que tem como propósito estabelecer as regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como evitar o uso inadequado de informações privilegiadas, os períodos de vedação à negociação e os procedimentos para apuração e punição dos responsáveis em caso em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política. Com relação ao item (iv), o Código de Conduta dispõe que dentre seus princípios éticos estão: (1) confiança: (2) qualidade no produto: (3) honra de seus compromissos: (4) transparência: (5) iniciativa: e (6) ética e integridade. As orientações para as propostas de alteração do Estatuto Social e das demais políticas da Companhia estão previstas no Estatuto Social. Além disso, o Código de Conduta prevê que é permitido o recebimento de brindes de fornecedores e parceiros até o valor máximo de R$ 100,00 (cem reais). Eventual concessão ou aceite de brinde, presente, hospitalidade ou entretenimento que exceda esse valor deverá ser avaliada pelo Departamento Jurídico e de Compliance, que, observando os critérios de proporcionalidade e razoabilidade diante do caso concreto, poderá autorizar ou indeferir a entrega ou o recebimento.

De acordo com o Código de Conduta, a Companhia disponibiliza um canal de denúncias através de empresa terceirizada, que permite o tratamento adequado das comunicações de irregularidades identificadas de maneira segura e anônima. As comunicações podem ser encaminhadas pelo website www.contatoseguro.com.br/boasafra ou telefone 0800 900-9292. O Departamento Jurídico e de Compliance é responsável pelo recebimento, avaliação e tratamento das denúncias recebidas através do Canal de Ética. Após as apurações necessárias, o Departamento Jurídico e de Compliance reporta os resultados ao Comitê de Auditoria que, por sua vez, é o responsável por determinar as medidas disciplinares aplicáveis a cada caso, se necessário. O Comitê garantirá o sigilo do denunciante e a sua proteção, por meio da utilização do Canal de Ética da Companhia, conforme descrito no Código de Conduta da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração do em reunião de 15 de outubro de 2020. Além disso, caberá ao Comitê determinar as medidas cabíveis e necessárias para a apuração dos fatos e informações objeto da denúncia.

O Estatuto Social, os Regimentos Internos do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da Companhia, como também o Código de Conduta e a Política de Transações com Partes Relacionadas definem as funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança. Tais documentos estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia https://ri.boasafrasementes.com.br/governanca-corporativa/politicas/

Os procedimentos para o tratamento de conflito de interesses dos órgãos de governança da Companhia estão descritos no Estatuto Social, no Regimento Interno do Conselho de Administração, como também no Código de Conduta e na Política de Transações com Partes Relacionadas. Os documentos dispõem que a pessoa envolvida no processo de aprovação que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações. Caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Todos os documentos são públicos e estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia. https://ri.boasafrasementes.com.br/governanca-corporativa/politicas/.

Muito embora a Companhia não possua mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, além dos documentos de governança que tratam das situações de potencial conflito de interesse e das regras previstas em lei, a Companhia entende que os dispositivos legais são suficientes para lidar com as situações de conflito de interesses nas assembleias gerais da Companhia e que as alegações de conflitos de interesses em relação a votos proferidos em Assembleia serão verificadas diante de um caso concreto.

A Companhia entende que adota parcialmente as práticas recomendadas nesse item, uma vez que não estão todas dispostas em sua Política de Transações com Partes Relacionadas. Com relação ao item (i), embora não seja solicitado à Diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, o Conselho de Administração da Companhia atua de forma a garantir que toda e qualquer transação com parte relacionada realizada pela Companhia seja realizada em condições comutativas e em observação às condições de mercado, mediante a observação os seguintes pontos: (i) se há motivos claros que justifiquem a realização da transação com a parte relacionada: (ii) se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a ou por um terceiro não-relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes: (iii) os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver: (iv) se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado: (v) a metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação: e (vi) a observância aos princípios e regras da Política de Transações com Partes Relacionadas. Além disso, o Conselho de Administração garantirá que toda transação com partes relacionadas seja formalizada contratualmente, observando os seguintes critérios: (i) a transação deve estar em condições de mercado ao tempo de sua aprovação: (ii) devem ser incluídos contratualmente os termos da transação e a finalidade do negócio: e (iii) as condições a Política de Transações com Partes Relacionadas deverão ser integralmente observadas. O Conselho de Administração da Companhia somente poderá aprovar a transação com parte relacionada caso conclua ser equitativa e realizada no melhor interesse da Companhia sendo facultado, a seu exclusivo critério e em observância à Política de Transações com Partes Relacionadas, condicionar a aprovação da transação com parte relacionada às alterações que julgar necessárias. Em relação ao item (ii), a Política de Transações com Partes Relacionadas não prevê sobre a vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas. Já com relação ao item (iii), a Política de Transações com Partes Relacionadas prevê a proibição, dentre outras vedações, a concessão direta de empréstimos ou operações de mútuo ou prestação de garantia (aval/fiança): (a) aos administradores e membros dos conselhos fiscal ou administrativo ou comitês, estatuários ou não, e seus respectivos suplentes, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros(as), descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros(as): (b) aos parentes, até o 2º (segundo) grau, das pessoas mencionadas acima: e/ou (c) aos acionistas, pessoas naturais ou jurídica, ou pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 5% quaisquer administradores da Companhia e seus respectivos suplentes, bem como seus cônjuges companheiros(as), descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros(as) e respectivos parentes até o 2º (segundo) grau. Com relação aos itens (iv) e (v), a Política de Transações com Partes Relacionadas não prevê as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, tampouco que as reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. Contudo, a Política de Transações com Partes Relacionadas prevê que o Conselho de Administração deverá ter acesso a todos os documentos relacionados à respectiva transação com partes relacionada, bem como quaisquer pareceres ou opiniões técnicas sobre o tema, para que possam fundamentar sua análise, bem como verificar a observância aos princípios da Política de Transações com Partes Relacionadas, e somente aprovará as transações com partes relacionadas caso conclua que referida transação é equitativa e realizada no melhor interesse da Companhia sendo facultado, a seu exclusivo critério e em observância à Política de Transações com Partes Relacionadas, condicionar a aprovação da transação às alterações que julgar necessárias. A Política de Transações com Partes Relacionadas está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia: https://ri.boasafrasementes.com.br/governanca-corporativa/politicas/.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de outubro de 2020 ("Política de Negociação"), que tem como propósito estabelecer as regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como evitar o uso inadequado de informações privilegiadas. A Política de Negociação deve ser observada pela própria Companhia, pelos acionistas controladores, pelos administradores, conselheiros fiscais e quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária ou por quaisquer empregados e terceiros contratados que tenham acesso permanente ou eventual a informações privilegiadas ("Pessoas Vinculadas"), sendo que Companhia deverá disponibilizar a todas essas pessoas, por correspondência registrada ou e-mail com aviso de recebimento, cópia da Política de Negociação, solicitando o retorno à Companhia do termo de adesão à Política de Negociação devidamente assinado. Os termos de adesão deverão ser arquivados na sede da Companhia enquanto as Pessoas Vinculadas com ela mantiverem vínculo e, por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento. De acordo com a Política de Negociação, a Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação de Pessoas Vinculadas e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ou no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação. Ainda, controladores, administradores, conselheiros fiscais e suplentes, e de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e aqueles que venham adquirir esta qualidade, devem não apenas firmar e assinar o termo de adesão, mas também firmar declaração no caso de negociações que alterem sua participação direta ou indireta, para cima ou para baixo, os patamares de 5%, 10%, 15% e assim sucessivamente, de ações representativas do capital social da Companhia, respeitados os incisos do parágrafo 2º do artigo 12 da Resolução CVM 44, devendo encaminhá-las ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Com relação a apuração e punição dos responsáveis em caso em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política caberá ao Conselho de Administração tomar as respectivas medidas disciplinares no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses em que for constatada violação grave no entendimento do Conselho de Administração, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes. Caso a infração seja praticada por terceiros, caracterizará inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, resolver o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo de perdas e danos. Além disso, caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da assembleia geral da Companhia, deverá o Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema.

A Companhia não possui uma política formalizada sobre as suas contribuições voluntárias independente do Código de Conduta. Neste documento, encontra-se consignado que nenhum colaborador ou terceiro está autorizado a realizar doações ou qualquer tipo de investimento social e/ou patrocínio que caracterize ou que possa ser interpretado como doação a partidos políticos ou a candidatos a cargos eletivos em nome ou com recursos ou bens da Companhia. A Companhia admite doações, contribuições filantrópicas e patrocínios, desde que realizados de forma transparente, responsável e benéfica à sociedade. As doações, contribuições filantrópicas e patrocínios devem valorizar a imagem da Companhia, beneficiar a sociedade, estar alinhadas com a estratégia de marketing dos negócios e/ou posicionamento da Companhia frente a sua cultura organizacional e cumprir as regras pertinentes. Antes da realização de qualquer doação, contribuição filantrópica ou patrocínio, a instituição ou o projeto beneficiado deve passar por avaliação prévia, que podem ser conduzidas pelos Departamentos Jurídico e de Compliance, Marketing e/ou Gente & Gestão de forma que seja verificada a sua idoneidade. De acordo com o resultado desta avaliação, a Companhia poderá aprovar ou não a realização da doação ou patrocínio.

A política deve prever que o conselho de administração seja o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas. Não há uma política específica sobre o tema, contudo o Código de Conduta da Companhia, aplicável a todos os colaboradores da Companhia, inclusive administradores, conselheiros, diretores, empregados, estagiários e terceirizados, proíbe a realização de "contribuições políticas em nome da Companhia e/ou com recursos da Companhia".