MULTIPLUS SA

CNPJ 11094546000175 · código CVM 21946

Visão geral

Situação na CVM	CANCELADA
Registro na CVM	03/02/2010
Cancelamento do registro	06/05/2019 (CANCELAMENTO VOLUNTÁRIO)
Setor de atividade	Comércio (Atacado e Varejo)
Listagem na B3 (início)	04/02/2010
Segmento B3 atual	Novo Mercado
Comply Index (2018)	76,6%
Auditor independente (2018)	Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
Site / Relações com Investidores	www.pontosmultiplus.com.br ↗

Respostas no ano 2018

2018

Histórico

Ano	Comply Index	Sim	Não	Parcial	N/A	Com justificativa	Segmento B3
2018	76,6%	26	1	20	7	33	Novo Mercado

Acionistas

7 Sim · 0 Não · 2 Parcialmente · 3 Não se Aplica

Item	Prática recomendada	Resposta
1.1.1	O capital social da companhia deve ser composto apenas por ações ordinárias.	Sim
1.2.1	Os acordos de acionistas não devem vincular o exercício do direito de voto de nenhum administrador ou membro dos órgãos de fiscalização e controle.	Não se Aplica
1.3.1	A diretoria deve utilizar a assembleia para comunicar a condução dos negócios da companhia, pelo que a administração deve publicar um manual visando facilitar e estimular a participação nas assembleias gerais.	Sim
1.3.2	As atas devem permitir o pleno entendimento das discussões havidas na assembleia, ainda que lavradas em forma de sumário de fatos ocorridos, e trazer a identificação dos votos proferidos pelos acionistas.	Sim
1.4.1	O conselho de administração deve fazer uma análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características e, sobretudo, dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço, se aplicáveis, explicando-as. justificativa da empresa A Companhia entende que o seu Conselho de Administração toma as medidas necessárias, inclusive através de previsões contidas em seu estatuto social, para que não haja desproporção dos valores mobiliários da Companhia. O estatuto social da Companhia está disponível em seu site de relações com investidores (http://ri.pontosmultiplus.com.br) e junto a CVM.	Parcialmente
1.4.2	Não devem ser utilizadas cláusulas que inviabilizem a remoção da medida do estatuto social, as chamadas 'cláusulas pétreas'.	Sim
1.4.3	Caso o estatuto determine a realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) sempre que um acionista ou grupo de acionistas atingir, de forma direta ou indireta, participação relevante no capital votante, a regra de determinação do preço da oferta não deve impor acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações. justificativa da empresa A Companhia adota a previsão de realização de OPA sempre com relação ao preço justo das ações, através da formalização via laudo de avaliação de empresa renomada para tanto.	Sim
1.5.1	O estatuto da companhia deve estabelecer que: (i) transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário devem ser acompanhadas de oferta pública de aquisição de ações (OPA) dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor (ii) os administradores devem se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia.	Sim
1.6.1	O estatuto social deve prever que o conselho de administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da companhia, o qual deverá conter, entre outras informações relevantes, a opinião da administração sobre eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico da companhia.	Sim
1.7.1	A companhia deve elaborar e divulgar política de destinação de resultados definida pelo conselho de administração. Entre outros aspectos, tal política deve prever a periodicidade de pagamentos de dividendos e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo de caixa livre, entre outros). justificativa da empresa A Companhia possui previsto em seu estatuto social a distribuição de dividendos equivalente a 25% do lucro líquido. Contudo, objetivando maximizar retorno aos acionistas, a Companhia nos últimos anos distribuiu, em todos os trimestres, 100% (cem por cento) de seu resultado apurado no exercício social, sob a forma de dividendos e juros sobre capital próprio, após as devidas deduções legais, entretanto, não possui uma política formalizada sobre o tema.	Parcialmente
1.8.1	O estatuto social deve identificar clara e precisamente o interesse público que justificou a criação da sociedade de economia mista, em capítulo específico.	Não se Aplica
1.8.2	O conselho de administração deve monitorar as atividades da companhia e estabelecer políticas, mecanismos e controles internos para apuração dos eventuais custos do atendimento do interesse público e eventual ressarcimento da companhia ou dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador.	Não se Aplica

Conselho de Administração

6 Sim · 0 Não · 6 Parcialmente · 0 Não se Aplica

Item	Prática recomendada	Resposta
2.1.1	O conselho de administração deve, sem prejuízo de outras atribuições legais, estatutárias e de outras práticas previstas no Código: (i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo (ii) avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios (iii) definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas (iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo. justificativa da empresa Através da aprovação formal do Conselho de Administração e publicação, pela Companhia, de normas e políticas que direcionam formalmente os itens citados neste capítulo. Além disso, a Companhia também mantém um comitê permanente e não estatutário, de Gestão de Riscos, o qual tem por principal missão o assessoramento da alta administração na avaliação, controle e monitoramento dos riscos identificados no ambiente de negócios da Companhia, contribuindo para o atingimento dos objetivos estratégicos da mesma.	Parcialmente
2.2.1	O estatuto social deve estabelecer que: (i) o conselho de administração seja composto em sua maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um terço de membros independentes (ii) o conselho de administração deve avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência.	Sim
2.2.2	O conselho de administração deve aprovar uma política de indicação que estabeleça: (i) o processo para a indicação dos membros do conselho de administração, incluindo a indicação da participação de outros órgãos da companhia no referido processo (ii) que o conselho de administração deve ser composto tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero. justificativa da empresa A Companhia possui em seu estatuto social a previsão do número mínimo de membros independentes para composição do Conselho de Administração. Contudo, como forma de ampliar a sua governança, iniciou a avaliação para implantação da política de indicação de membros do Conselho de Administração. E, ainda que adote as práticas recomendadas, não foi finalizada a política para estes termos.	Parcialmente
2.3.1	O diretor-presidente não deve acumular o cargo de presidente do conselho de administração.	Sim
2.4.1	A companhia deve implementar um processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da secretaria de governança, caso existente. justificativa da empresa Em linha com as melhores práticas, a política está em processo de elaboração para indicação de membros do Conselho de Administração, foi realizada a primeira avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, de forma individual e coletiva, contudo, ainda não foi formalizada uma política sobre este termo.	Parcialmente
2.5.1	O conselho de administração deve aprovar e manter atualizado um plano de sucessão do diretor-presidente, cuja elaboração deve ser coordenada pelo presidente do conselho de administração. justificativa da empresa A Companhia implantou o plano de sucessão dos principais executivos da empresa em 2014, realizando revisões periódicas como em 2015 e em 2018. Entretanto, tal plano de sucessão foi aprovado pelo Comitê Executivo da Companhia e não pelo Conselho de Administração.	Parcialmente
2.6.1	A companhia deve ter um programa de integração dos novos membros do conselho de administração, previamente estruturado, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoas-chave da companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da companhia. justificativa da empresa Previamente a primeira reunião do Conselho de Administração, é realizada uma reunião introdutória, com os principais líderes da empresa, cuja apresentação abrange as áreas Financeira, de Negócios, RH, Jurídico, estrutura do negócio, forma de atuação da Cia., entre outros itens que julgamos essenciais para conhecimento dos negócios da Companhia, entretanto, não existe um programa formalizado para tanto, sendo adotado apenas como prática.	Parcialmente
2.7.1	A remuneração dos membros do conselho de administração deve ser proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo. Não deve haver remuneração baseada em participação em reuniões, e a remuneração variável dos conselheiros, se houver, não deve ser atrelada a resultados de curto prazo.	Sim
2.8.1	O conselho de administração deve ter um regimento interno que normatize suas responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento, incluindo: (i) as atribuições do presidente do conselho de administração (ii) as regras de substituição do presidente do conselho em sua ausência ou vacância (iii) as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses e (iv) a definição de prazo de antecedência suficiente para o recebimento dos materiais para discussão nas reuniões, com a adequada profundidade. justificativa da empresa Ainda que a Companhia não tenha formalizado o seu regimento interno, a mesma possui em seu estatuto social parte das atribuições do presidente do conselho de administração, as regras de substituição, os prazos e processos a serem adotados em caso de vacância, além de possuir em seu Código e Diretrizes Ética as recomendações para todo tipo de conflito de interesses. Pela governança instituída pelo Conselho de Administração, os membros recebem com, no mínimo, uma semana de antecedência todos os materiais a serem discutidos na reunião presencial, incluindo os relatórios pertinentes, quando necessário.	Parcialmente
2.9.1	O conselho de administração deve definir um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias, que não devem ser inferiores a seis nem superiores a doze, além de convocar reuniões extraordinárias, sempre que necessário. O referido calendário deve prever uma agenda anual temática com assuntos relevantes e datas de discussão.	Sim
2.9.2	As reuniões do conselho devem prever regularmente sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, para alinhamento dos conselheiros externos e discussão de temas que possam criar constrangimento.	Sim
2.9.3	As atas de reunião do conselho devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. justificativa da empresa A Companhia adota um formato de ata redigido pela secretaria da reunião e com a revisão de todos os membros, de forma clara e objetiva a todos os temas discutidos, segregados, eventualmente, em temas que são para conhecimento dos membros do Conselho de Administração e temas que são para deliberação dos mesmos, fazendo constar expressamente os votos, quando solicitado pelos membros.	Sim

Diretoria

5 Sim · 0 Não · 3 Parcialmente · 0 Não se Aplica

Item	Prática recomendada	Resposta
3.1.1	A diretoria deve, sem prejuízo de suas atribuições legais e estatutárias e de outras práticas previstas no Código: (i) executar a política de gestão de riscos e, sempre que necessário, propor ao conselho eventuais necessidades de revisão dessa política, em função de alterações nos riscos a que a companhia está exposta (ii) implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente. justificativa da empresa Ainda que a Companhia não tenha formalizado uma política, a mesma possui uma área de Gestão de Riscos e realiza o acompanhamento periódico dos temas relacionados aos riscos, com base no mapa de riscos elaborado. Além disso, a Companhia possui o Comitê de Gestão de Riscos, não estatutário, com a participação de membros das áreas de Gestão de Riscos, Compliance e Auditoria Interna, como suporte à administração para acompanhamento dos riscos verificados. Por fim, a Companhia possui também o relatório anual de Controles Internos, emitido pela empresa de auditoria externa, com a verificação e eventual apontamento de procedimentos que em conformidade.	Parcialmente
3.1.2	A diretoria deve ter um regimento interno próprio que estabeleça sua estrutura, seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades. justificativa da empresa No estatuto social da Companhia é prevista parte das funções do Presidente e do Diretor Financeiro, com atribuições, previsões em caso de vacância, responsabilidades, etc, entretanto, não possui formalizado um regimento interno próprio da diretoria.	Parcialmente
3.2.1	Não deve existir reserva de cargos de diretoria ou posições gerenciais para indicação direta por acionistas.	Sim
3.3.1	O diretor-presidente deve ser avaliado, anualmente, em processo formal conduzido pelo conselho de administração, com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo conselho de administração para a companhia. justificativa da empresa As avaliações são conduzidas pelo Comitê de Gestão de Pessoas e Ética e pelo Conselho de Administração de forma anual, em conjunto com a apuração das metas anuais auferidas pelos membros.	Sim
3.3.2	Os resultados da avaliação dos demais diretores, incluindo as proposições do diretor-presidente quanto a metas a serem acordadas e à permanência, à promoção ou ao desligamento dos executivos nos respectivos cargos, devem ser apresentados, analisados, discutidos e aprovados em reunião do conselho de administração. justificativa da empresa O Conselho de Administração conduz e aprova os temas relacionados a avaliação dos membros da diretoria e posições estratégicas com a análise e recomendação formalizada pelo Comitê de Gestão de Pessoas e Ética.	Sim
3.4.1	A remuneração da diretoria deve ser fixada por meio de uma política de remuneração aprovada pelo conselho de administração por meio de um procedimento formal e transparente que considere os custos e os riscos envolvidos. justificativa da empresa A Companhia não possui uma política de remuneração formalmente aprovada pelo Conselho de Administração, entretanto, se vale de consultorias renomadas no mercado para manter a remuneração da diretoria e de todos os demais funcionários adequadas com a perspectiva da empresa, porte e objetivos.	Parcialmente
3.4.2	A remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo. justificativa da empresa A diretoria possui uma remuneração fixa e um bônus atrelado ao cumprimento de metas definidas de forma clara e objetiva, alinhadas com a estratégia da empresa de curto e longo prazo, as quais são aprovadas anualmente pelo Conselho de Administração. Os itens mencionados podem ser comprovados junto ao Formulário de Referência da Companhia, no item 13 e subsequentes, onde constam a forma de remuneração e política adotada pela Companhia nos últimos três exercícios sociais.	Sim
3.4.3	A estrutura de incentivos deve estar alinhada aos limites de risco definidos pelo conselho de administração e vedar que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém deve deliberar sobre sua própria remuneração. justificativa da empresa A Companhia possui estruturas organizacionais e processos de governança claros e bem definidos, afim que não haja aprovações em benefício próprio. Os itens mencionados podem ser comprovados junto ao Formulário de Referência da Companhia, no item 13 e subsequentes, onde constam a forma de remuneração e política adotada pela Companhia nos últimos três exercícios sociais.	Sim

Órgãos de Fiscalização e Controle

2 Sim · 1 Não · 4 Parcialmente · 3 Não se Aplica

Item	Prática recomendada	Resposta
4.1.1	O comitê de auditoria estatutário deve: (i) ter entre suas atribuições a de assessorar o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance (ii) ser formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente (iii) ter ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente e (iv) possuir orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo. justificativa da empresa A Companhia possui um comitê estatutário, denominado Comitê de Auditoria, Finanças, Governança e Partes Relacionadas, com regimento próprio descrevendo suas atribuições, estrutura, responsabilidades, o qual é formado e coordenado pelos membros independentes do Conselho de Administração, na sua maioria, os quais detém formação e vivência na área que o Comitê atua, entretanto, tal Comitê não possui um orçamento próprio.	Parcialmente
4.2.1	O conselho fiscal deve ter um regimento interno próprio que descreva sua estrutura, seu funcionamento, programa de trabalho, seus papéis e responsabilidades, sem criar embaraço à atuação individual de seus membros.	Não se Aplica
4.2.2	As atas das reuniões do conselho fiscal devem observar as mesmas regras de divulgação das atas do conselho de administração.	Não se Aplica
4.3.1	A companhia deve estabelecer uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo conselho de administração, que proíba a contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência dos auditores. A companhia não deve contratar como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há menos de três anos. justificativa da empresa A Companhia não possui uma política formalizada para contratação de serviços extra-auditoria independente. Contudo, possui a prática de realizar uma avaliação interna e junto ao controlador da Companhia para tais contratações, além de realizar uma rotatividade da empresa de auditoria independente para manter a imparcialidade, transparência e governança de suas práticas.	Parcialmente
4.3.2	A equipe de auditoria independente deve reportar-se ao conselho de administração, por meio do comitê de auditoria, se existente. O comitê de auditoria deverá monitorar a efetividade do trabalho dos auditores independentes, assim como sua independência. Deve, ainda, avaliar e discutir o plano anual de trabalho do auditor independente e encaminhá-lo para a apreciação do conselho de administração. justificativa da empresa A governança adotada pela Companhia é diferente da recomendação sugerida. Atualmente o Comitê de Auditoria, Finanças, Governança e Partes Relacionadas não tem por escopo o monitoramento dos trabalhos dos auditores independentes, somente da auditoria interna, com a avaliação do plano anual de trabalho, seu acompanhamento e resultados. Os auditores independentes realizam uma apresentação anual tanto ao Comitê de Auditoria, Finanças, Governança e Partes Relacionadas, como ao Conselho de Administração, para apresentação da apuração do resultado anual da empresa.	Não
4.4.1	A companhia deve ter uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho de administração. justificativa da empresa A Companhia entende que a prática recomendada é adotada parcialmente, pois a área de auditoria interna reporta-se ao Comitê de Auditoria, Finanças, Governança e Partes Relacionadas. Além disso, possui uma área de auditoria interna com funcionários próprios, sendo conduzida por uma coordenadora e os trabalhos realizados por dois auditores, a qual se reporta e é vinculada diretamente ao Comitê de Auditoria, Finanças, Governança e Partes Relacionadas.	Parcialmente
4.4.2	Em caso de terceirização dessa atividade, os serviços de auditoria interna não devem ser exercidos pela mesma empresa que presta serviços de auditoria das demonstrações financeiras. A companhia não deve contratar para auditoria interna quem tenha prestado serviços de auditoria independente para a companhia há menos de três anos.	Não se Aplica
4.5.1	A companhia deve adotar política de gerenciamento de riscos, aprovada pelo conselho de administração, que inclua a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados para tanto, a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, além de definir diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da companhia a esses riscos. justificativa da empresa A Companhia não possui uma política de gerenciamento de riscos formalizada, contudo, adota as melhores práticas para manter a proteção da empresa, avaliar e tratar os riscos corporativos vislumbrados.	Parcialmente
4.5.2	Cabe ao conselho de administração zelar para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo programa de integridade/conformidade (compliance) visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas. justificativa da empresa A Companhia possui uma área de Controles Internos, cujo objetivo é realizar, avaliar e tratar os controles internos, além de mapear os riscos corporativos para aplicação das medidas cabíveis para saneamento, afim de garantir a integridade e conformidade da Companhia. Além disso, também possui estruturada uma área de Compliance para acompanhamento e verificação do cumprimento da legislação e normas emanadas.	Sim
4.5.3	A diretoria deve avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar contas ao conselho de administração sobre essa avaliação. justificativa da empresa A diretoria da Companhia acompanha periodicamente, no mínimo, anualmente o gerenciamento dos riscos realizados e dos controles internos, ainda que não haja uma política formalizada, como prática, o acompanhamento é realizado.	Sim

Ética e Conflito de Interesses

6 Sim · 0 Não · 5 Parcialmente · 1 Não se Aplica

Item	Prática recomendada	Resposta
5.1.1	A companhia deve ter um comitê de conduta, dotado de independência e autonomia e vinculado diretamente ao conselho de administração, encarregado de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta. justificativa da empresa A Companhia possui o Comitê de Gestão de Pessoas e Ética, o qual é subordinado ao Conselho de Administração e conta com o suporte integral da área de Compliance. Contudo, a implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta são realizados pela área de Compliance, com reporte direto ao Conselho de Administração.	Parcialmente
5.1.2	O código de conduta, elaborado pela diretoria, com apoio do comitê de conduta, e aprovado pelo conselho de administração, deve: (i) disciplinar as relações internas e externas da companhia, expressando o comprometimento esperado da companhia, de seus conselheiros, diretores, acionistas, colaboradores, fornecedores e partes interessadas com a adoção de padrões adequados de conduta (ii) administrar conflitos de interesses e prever a abstenção do membro do conselho de administração, do comitê de auditoria ou do comitê de conduta, se houver, que, conforme o caso, estiver conflitado (iii) definir, com clareza, o escopo e a abrangência das ações destinadas a apurar a ocorrência de situações compreendidas como realizadas com o uso de informação privilegiada (por exemplo, utilização da informação privilegiada para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de valores mobiliários) (iv) estabelecer que os princípios éticos fundamentem a negociação de contratos, acordos, propostas de alteração do estatuto social, bem como as políticas que orientam toda a companhia, e estabelecer um valor máximo dos bens ou serviços de terceiros que administradores e colaboradores possam aceitar de forma gratuita ou favorecida.	Sim
5.1.3	O canal de denúncias deve ser dotado de independência, autonomia e imparcialidade, operando diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria e aprovadas pelo conselho de administração. Deve ser operado de forma independente e imparcial, e garantir o anonimato de seus usuários, além de promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias. Este serviço pode ficar a cargo de um terceiro de reconhecida capacidade. justificativa da empresa O canal de denúncias da Companhia é conduzido por empresa terceira, com a finalidade de manter a imparcialidade e possui regras de governança e estrutura para recebimento e tratativa das denúncias. Garante o anonimato do denunciante e a confidencialidade dos temas tratados no canal.	Sim
5.2.1	As regras de governança da companhia devem zelar pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. Devem ainda ser definidas as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses. justificativa da empresa A Companhia possui políticas e normas que zelam pela não configuração de um conflito de interesses, além de orientar formalmente aos seus funcionários como conduzir situações nesse sentido, com definições claras de valores e de situações que possam ensejar tal conflito.	Sim
5.2.2	As regras de governança da companhia devem ser tornadas públicas e determinar que a pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão ou deliberação nos órgãos de administração ou fiscalização da companhia deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, essas regras devem prever que outra pessoa manifeste o conflito, caso dele tenha ciência, e que, tão logo identificado o conflito de interesses em relação a um tema específico, a pessoa envolvida se afaste, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações. As regras devem prever que esse afastamento temporário seja registrado em ata. justificativa da empresa Em situações que houveram necessidade de deliberação do Conselho de Administração e havia possível conflito de interesses na aprovação do tema, os conselheiros foram orientados a se absterem de votar, com tal formalização registrada em ata. Além disso, há regras claras para demais conflitos que possam surgir possuem formalização de como devem ocorrer e serem registradas, sendo estes casos, inclusive, conduzidos pela área de Compliance, quando necessário.	Parcialmente
5.2.3	A companhia deve ter mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave. justificativa da empresa A Companhia se certifica que os votos manifestados nas assembleias sejam imparciais e que produzam a vontade do acionista votante, através da verificação dos documentos apresentados para participação nas assembleias e na condução da própria reunião.	Sim
5.3.1	O estatuto social deve definir quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes.	Sim
5.3.2	O conselho de administração deve aprovar e implementar uma política de transações com partes relacionadas, que inclua, entre outras regras: (i) previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos (ii) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas (iii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores (iv) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros (v) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. justificativa da empresa A Companhia adota parcialmente, uma vez que não possui uma política formalizada, contudo, possui em seu estatuto social, no artigo 23, alínea xxii, a foram de tratamento para contratações entre Partes Relacionadas, as quais devem ser previa e expressamente aprovadas pelo Conselho de Administração, após a recomendação do Comitê de Auditoria, Finanças, Governança e Partes Relacionadas.	Parcialmente
5.4.1	A companhia deve adotar, por deliberação do conselho de administração, uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, que, sem prejuízo do atendimento às regras estabelecidas pela regulamentação da CVM, estabeleça controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política. justificativa da empresa A Companhia possui formalizada e publicada a sua Política de Negociações de Valores Mobiliários, tanto em seu site de relações com investidores como no site da própria CVM, além de reportar mensalmente para a CVM, através do formulário da ICVM 358, a movimentação das ações negociadas pelos administradores da empresa.	Sim
5.5.1	No intuito de assegurar maior transparência quanto à utilização dos recursos da companhia, deve ser elaborada política sobre suas contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas, a ser aprovada pelo conselho de administração e executada pela diretoria, contendo princípios e regras claros e objetivos. justificativa da empresa No Código e Diretrizes Éticas da Companhia há um capítulo específico para tratar do relacionamento com agentes públicos, além de orientar a todos sobre como conduzir o recebimento de presentes de terceiros, públicos ou não. Além disso, a Companhia realiza uma comunicação ativa com os funcionários, para orientação das melhores práticas a serem adotadas para esta situação.	Parcialmente
5.5.2	A política deve prever que o conselho de administração seja o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas. justificativa da empresa Nos documentos normativos da Companhia não há essa definição objetiva, tendo em vista a governança adotada pela empresa. Entretanto, a área de Compliance é envolvida para avaliações para estes tipos de desembolsos.	Parcialmente
5.5.3	A política sobre contribuições voluntárias das companhias controladas pelo Estado, ou que tenham relações comerciais reiteradas e relevantes com o Estado, deve vedar contribuições ou doações a partidos políticos ou pessoas a eles ligadas, ainda que permitidas por lei.	Não se Aplica

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Conselho de Administração 6 membros

Nome	Órgão	Cargo	Eleito em	Prazo do mandato	Mandatos	Presença
ANTONIO LUIZ RIOS DA SILVA IndependenteG in	Conselho de Administração	24 - Presidente do Conselho de Administração Independente	27/04/2018	Até a AGO de 2020	3	100.00%
Aline de Almada MessiasG in	Conselho de Administração	22 - Conselho de Administração (Efetivo)	27/04/2018	Até AGO de 2020	0	0.00%
Claudia Sender RamirezG in	Conselho de Administração	21 - Vice Presidente Cons. de Administração	27/04/2018	Até AGO de 2020	2	100.00%
Elcio Anibal de Lucca IndependenteG in	Conselho de Administração	27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)	27/04/2018	Até a AGO de 2020	3	100.00%
Ricardo Camargo VeiranoG in	Conselho de Administração	22 - Conselho de Administração (Efetivo)	27/04/2018	Até AGO de 2020	2	100.00%
Jerome Paul Jacques CadierG in	Conselho de Administração e Diretoria		27/04/2018	Até AGO de 2020	2	100.00%

Nome	Órgão	Cargo	Eleito em	Prazo do mandato	Mandatos	Presença
Jerome Paul Jacques CadierG in	Conselho de Administração e Diretoria		27/04/2018	Até AGO de 2020	2	100.00%
FABRICIO COSTA ANGELING in	Diretoria	13 - Diretor Presidente / Diretor de Relações com Investidores	04/04/2019	até Agosto 2020	0	0.00%
Ricardo Birtel Mendes de FreitasG in	Diretoria	19 - Outros Diretores	21/10/2016	20/10/2018	2	0.00%

Nome	Cargo
ANTONIO LUIZ RIOS DA SILVAG in	Membro do Comitê (Efetivo)
Jerome Paul Jacques CadierG in	Membro do Comitê (Efetivo)

Nome	Cargo
Claudia Sender RamirezG in	Membro do Comitê (Efetivo)
Ricardo Camargo VeiranoG in	Membro do Comitê (Efetivo)

Nome	Cargo
Elcio Anibal de LuccaG in	Membro do Comitê (Efetivo)

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Remuneração total, por órgão — exercício 2018

Prevista para 2018 (FRE 2018)

	Conselho de Administração	Diretoria Estatutária
Nº de membros	6	3,33
Nº de membros remunerados	3,83	3,33
Salário ou pró-labore	800.000	2.000.000
Benefícios diretos e indiretos	0	300.000
Participação em comitês	0	0
Outros valores fixos	200.000	1.480.000
Bônus	0	0
Participação nos resultados	0	3.650.000
Participação em reuniões	0	0
Comissões	0	0
Outros valores variáveis	0	0
Pós-emprego	0	0
Cessação do cargo	0	0
Baseada em ações	0	2.250.000
Total do órgão	1.000.000	9.680.000

Realizada em 2018 (FRE 2019)

Não informado A companhia não informou valores para este exercício no FRE 2019.

Valores em reais (R$), sempre referentes ao exercício 2018: a prevista é a aprovada em assembleia, informada no FRE de 2018; a realizada é a efetivamente reconhecida, informada no FRE de 2019 — quando esse FRE ainda não foi entregue, a coluna fica em branco (—). Linhas conflitantes publicadas pela CVM para o mesmo órgão são preservadas e numeradas como registros separados.

Nº de membros remunerados é a média anual apurada mensalmente.

Auditor independente, por ano

Ano	Auditor	CNPJ do auditor	Origem	Contratação
2018	Ernst & Young Auditores Independentes S.S.	61366936000125	Nacional	01/06/2016
2018	KPMG Auditores Independentes	57755217000129	Nacional	12/05/2014 → 31/05/2016
2018	PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES	61562112000120	Nacional	01/12/2009 → 11/05/2014
2017	Ernst & Young Auditores Independentes S.S.	61366936000125	Nacional	01/06/2016
2017	KPMG Auditores Independentes	57755217000129	Nacional	12/05/2014 → 31/05/2016
2017	PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES	61562112000120	Nacional	01/12/2009 → 11/05/2014
2016	Ernst & Young Auditores Independentes S.S.	61366936000125	Nacional	01/06/2016
2016	KPMG Auditores Independentes	57755217000129	Nacional	12/05/2014 → 31/05/2016
2016	PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES	61562112000120	Nacional	01/12/2009 → 11/05/2014
2015	KPMG Auditores Independentes	57755217000129	Nacional	12/05/2014
2015	PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES	61562112000120	Nacional	01/12/2009 → 11/05/2014
2014	PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES	61562112000120	Nacional	01/12/2009
2013	PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES	61562112000120	Nacional	01/12/2009
2012	PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES	61562112000120	Nacional	01/12/2009
2011	PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES	61562112000120	Nacional	01/12/2009
2010	PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES	61562112000120	Nacional	01/12/2009

Fonte: seção de auditores do FRE, dados abertos da CVM. O FRE lista os auditores dos últimos exercícios, então em anos de troca aparecem a firma que sai e a que entra — as datas de contratação delimitam cada período.

Acionistas pessoa física	2.318
Acionistas pessoa jurídica	667
Investidores institucionais	481
Ações ordinárias em circulação	44.050.323 (27,15%)
Ações preferenciais em circulação	0 (0%)
Total em circulação	44.050.323 (27,15%)

Tipo	Autorização/aprovação	Valor (R$)	Ações ON	Total
Capital Autorizado	10/12/2009	1.200.000.000	0	0
Capital Emitido	17/11/2014	107.299.731	162.246.573	162.246.573
Capital Integralizado	17/11/2014	107.299.731	162.246.573	162.246.573
Capital Subscrito	17/11/2014	107.299.731	162.246.573	162.246.573

Parte relacionada	Relação com o emissor	Data	Montante (R$)	Empréstimo
TAM Linhas Aéreas S.A.	Sociedade sob controle comum da Companhia.	15/03/2016	300.000.000	N
TAM Linhas Aéreas S.A.	Sociedade sob controle comum da Companhia	20/06/2016	300.000.000	N
TAM Linhas Aéreas S.A.	Sociedade sob controle comum da Companhia	25/08/2016	300.000.000	N
TAM Linhas Aéreas S.A.	Sociedade sob controle comum da Companhia.	14/03/2016	200.000.000	N

MULTIPLUS SA

Visão geral

Respostas no ano 2018

Histórico

Acionistas

Conselho de Administração

Diretoria

Órgãos de Fiscalização e Controle

Ética e Conflito de Interesses

Conselho de Administração 6 membros

Diretoria 3 membros

Comitês 3 comitês

Comitê de Finanças, Auditoria, Governança e Partes Relacionadas

Comitê de Ética e Gestão de Pessoas

Comitê de Ética e Gestão de Pessoas / Comitê de Finanças, Auditoria, Governança, Partes Relacionadas

Remuneração total, por órgão — exercício 2018

Prevista para 2018 (FRE 2018)

Realizada em 2018 (FRE 2019)

Maior, menor e média da remuneração individual — exercício 2018

Realizada em 2018

Auditor independente, por ano

Big 4, por ano

Posição acionária 4 acionistas listados

Distribuição do capital (free float)

Capital social

Transações com partes relacionadas 4 transações

CGVN — Informe "pratique ou explique"

Segmento de listagem B3

Conselheiros e administradores

Remuneração dos administradores

Auditor independente

Propriedade, laços e exterior

Demonstrações financeiras

Acionista	Nacionalidade	% ON	% PN	% Total
TAM S.A.	Brasileira	72,74%	0%	72,74%
Outros	—	27,26%	0%	27,26%
Administradores	—	0%	0%	0%
Ações Tesouraria	—	0%	0%	0%

Ano	Fonte oficial
2010	FRE 2010 ↗
2011	FRE 2011 ↗
2012	FRE 2012 ↗
2013	FRE 2013 ↗
2014	FRE 2014 ↗
2015	FRE 2015 ↗
2016	FRE 2016 ↗
2017	FRE 2017 ↗
2018	FRE 2018 ↗