AMBIPAR PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.

O Estatuto Social da Companhia atende ao disposto no item (i), uma vez que dispõe expressamente em seu Artigo 28 que, no caso de alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, o adquirente fica obrigado a efetiva oferta pública para aquisição das ações remanescentes, conferindo a esses minoritários tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Isso significa dizer que os minoritários terão acesso ao mesmo preço e às mesmas condições obtidos pelo acionista vendedor. Cabe, ainda, ressaltar que a Companhia, na qualidade de participante de segmento especial de listagem, é obrigada, pelo Regulamento do Novo Mercado, a oferecer 100% do preço pago ao controlador aos minoritários.
A respeito do item (ii), o Estatuto Social da Companhia prevê nos incisos (f) e (n) do artigo 17 que o Conselho de Administração da Companhia deve se manifestar sobre aumento de capital e/ou emissão de ações da Companhia, bem como sobre a celebração de acordos de acionistas envolvendo a Companhia, significando, portanto, a obrigação da administração se manifestar sobre tais transações, em todas as situações, inclusive as que derem origem à mudança de controle. Cabe dizer ainda que é competência do Conselho de Administração convocar a assembleia que irá deliberar sobre eventuais reorganizações societárias envolvendo a Companhia.
Embora não esteja expresso no Estatuto Social da Companhia que os administradores devam consignar se elas asseguram tratamento equitativo aos acionistas da Companhia, a Companhia entende que esse requisito é observado, uma vez que (a) os administradores devem observar os deveres fiduciários estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente lealdade e diligência, atendendo ao melhor interesse da Companhia, o que significa assegurar tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia: bem como (b) os administradores tiveram a competência para deliberar sobre tais operações delegada pela Assembleia Geral de acionistas e, portanto, atendem à decisão comum dos acionistas da Companhia.

A Companhia não possui uma política formalmente aprovada de destinação de resultados, haja vista que seu Estatuto Social já prevê, atualmente, em seus artigos 30 e 31, a forma pela qual será elaborada uma proposta de destinação do lucro líquido da Companhia (isto é, observado os termos do artigo 191 da Lei 6.404/76). Dessa forma, já há a previsão (a) da periodicidade de pagamento de dividendos (anual, semestral, trimestral e/ou mensal, conforme aplicável): e (b) do parâmetro a ser utilizado para definição do respectivo montante (e.g. lucro líquido ajustado conforme a Lei 6.404/76). Não obstante, conforme descrito no item 3.4 do Formulário de Referência da Companhia, ao longo dos últimos anos, a Companhia adotava prática consistente de distribuição anual de, pelo menos, 20% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, aos seus acionistas a título de dividendo obrigatório, sendo que, a relação entre dividendo distribuído e lucro líquido ajustado em 2017 foi superior a 100%, uma vez que: (i) a Companhia distribuiu todo o lucro apurado e (ii) o restante foi distribuído a título de reserva de lucros. Atualmente, a cada distribuição de provento, seja por declaração anual, intermediária ou intercalar, o Conselho de Administração analisa a situação econômico-financeira da Companhia e busca atender os objetivos de robustez do Balanço Patrimonial e distribuição de resultados para os acionistas. Desta forma, a Companhia entende que, mesmo não possuindo uma política formalmente aprovada, atende aos requisitos da recomendação, por meio das suas regras estatutárias e práticas internas.

Em relação ao item (i), o Conselho de Administração da Companhia é o órgão responsável por estabelecer a orientação geral de seus negócios, incluindo a determinação de metas e estratégias de negócios a serem atingidas, zelando por sua boa execução e tendo como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia, contribuindo com orientações que viabilizem a sua continuidade, conforme disposto no inciso (a) do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia.
Em relação ao item (ii), foi aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 17 de fevereiro de 2020, a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, que tem como objetivo principal estabelecer os princípios, as diretrizes e também as responsabilidades a serem observados pela Companhia no processo de gerenciamento dos riscos aos quais está exposta, dividindo os riscos como: (1) estratégicos: (2) financeiros (3) operacionais (4) legais, regulatórios e de compliance (5) políticos (6) tecnológicos e (7) socioambientais, de forma que possibilitem a correta identificação, avaliação, cadeia de prioridades de tratamento, o monitoramento constante e a eficaz comunicação dos riscos, visando sempre a perpetuidade dos negócios da Companhia. De acordo com tal política, cabe ao Conselho de Administração (a) aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos (b) aprovar o Regimento Interno do Comitê de Auditoria da Companhia, que prevê detalhadamente as funções comitê, bem como seus procedimentos operacionais (c) aprovar o orçamento dos Comitês de Auditoria e de Conduta da Companhia (d) aprovar as atribuições da área de Auditoria Interna (e) monitorar os Riscos aos quais a Companhia está exposta, com apoio dos Comitês de Auditoria e de Conduta (f) aprovar o nível de Disposição a Risco da Companhia na condução de seus negócios (g) acompanhar e policiar o cumprimento dos parâmetros de riscos definidos na Política de Gerenciamento de Riscos e (h) conscientizar e cobrar os gestores sobre a importância da Gestão de Riscos e as responsabilidades inerentes aos Administradores e Colaboradores da Companhia.
Além disso, no que tange ao monitoramento e gerenciamento de riscos e de compliance, o Conselho de Administração da Companhia conta com a colaboração da Diretoria, comitês de assessoramento e área de auditoria interna para, dentre outras atribuições, avaliar, monitorar e reportar, na medida de suas competências, os riscos a que tiverem conhecimento, conforme previsto na Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia.
Essa política é aplicável a todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, como também aos seus funcionários e diretores não estatutários, estando em constante processo de reavaliação, desenvolvimento e implantação de ações de melhorias relacionadas à gestão de riscos, devendo ser revisada anualmente, ou a qualquer tempo, de acordo com a necessidade de aprimoramento da gestão de Riscos da Companhia, a partir da análise e aprovação do Conselho Administrativo e Diretoria Executiva.
Em relação ao item (iii), é previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovado em reunião do Conselho de Administração de 17 de fevereiro de 2020, que os seus membros devem ter pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas, zelando pela adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa.
Em relação ao item (iv), cada política e regimento aprovado pelo Conselho de Administração, prevê que o Conselho deverá revisar e reavaliar os documentos que compõem o sistema de governança corporativa da Companhia anualmente para checar sua aplicabilidade e eventual necessidade de revisão.

Em relação ao item (i), a Companhia entende que não atende esse item, haja vista que seu Estatuto Social prevê que 20% ou 2 de seus membros, o que for maior, deverá ser independente (e não 1/3 como dispõe o Código Brasileiro de Governança Corporativa), em linha com o que está previsto pelo Regulamento do Novo Mercado, o segmento mais alto nível de governança corporativa no Brasil.
Em relação ao item (ii), a Companhia entende que atende este item, uma vez que, conforme as recomendações do Código de Governança Corporativa, e, em linha com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes, tanto na ata da assembleia que os elegeu quanto no seu Formulário de Referência, nos itens 12.5/12.6, incluindo seu currículo e os critérios que levaram a administração a classificá-lo como independente.
Vale a ressalva de que, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a eleição dos membros do Conselho de Administração classificados como independentes deverá se basear em uma análise prévia pelo Conselho de Administração o qual deverá fazer constar da Proposta da Administração que convoca a assembleia para os eleger manifestação quanto ao enquadramento ou não do candidato nos critérios de independência.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária, aprovada em 17 de fevereiro de 2020.
Em relação ao item (i), a política prevê os critérios a serem observados no processo de indicação de membros para estes órgãos, prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência.
Em relação ao item (ii), de acordo com a política, o Conselho de Administração deve ser composto considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança. No processo de indicação dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser observados os seguintes critérios, além dos requisitos legais, regulamentares, e daqueles expressos no Estatuto Social da Companhia: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e à cultura da Companhia, seu Código de Conduta e suas políticas internas: (ii) reputação ilibada (iii) formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração ou experiência profissional mínima, tendo exercido funções similares àquelas a serem desempenhadas em seu mandato e (iv) disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do conselho e da leitura prévia da documentação. A indicação dos membros para composição do Conselho de Administração poderá ser feita pela administração ou por qualquer acionista da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que, o cumprimento dos requisitos estabelecidos para a indicação dos membros do conselho de administração será verificado pela Diretoria da Companhia e, caso cumpridos, o nome do candidato será posto em votação em assembleia geral de acionistas da Companhia. Ainda, os conselheiros poderão ser reeleitos, mediante proposta de reeleição baseada nas suas avaliações individuais anuais.

Com o objetivo de aprimorar continuamente a efetividade do Conselho de Administração, auxiliando os seus membros a analisarem suas contribuições bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, o Conselho de Administração prevê a realização, no mínimo a cada um ano, da avaliação formal do desempenho do próprio conselho, como órgão colegiado, de cada um de seus membros, individualmente, dos comitês, do Presidente do Conselho e dos Diretores da Companhia. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho, sendo facultativa a utilização de assessoria externa especializada, e os resultados consolidados das avaliações do Conselho e dos Conselheiros serão divulgados a todos os membros do Conselho, sendo certo que os resultados das avaliações: (i) individuais dos Conselheiros serão disponibilizados à pessoa em questão e ao Presidente do Conselho: (ii) do Presidente do Conselho serão também disponibilizados a todos os Conselheiros e (iii) de cada Conselheiro e do Presidente do Conselho serão discutidos em sessões de feedback individuais.
Adicionalmente, o Comitê de Auditoria Companhia, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, realizará, no mínimo, a cada um ano, a sua autoavaliação e a avaliação do seu processo de funcionamento e a individual de seus membros. O processo de avaliação é de responsabilidade do Coordenador do Comitê e os resultados das avaliações individuais serão disponibilizados à pessoa avaliada, ao coordenador do comitê e ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia não possui diretrizes formalmente aprovadas para a sucessão do Diretor-Presidente da Companhia devidamente formalizadas, conforme prática recomendada. Isso porque a Companhia entende que o parágrafo terceiro do artigo 19 de seu Estatuto Social já prevê as hipóteses de substituição (i) em caso de ausência ou impedimento temporário, isto é: (a) indicação de substituto pelo Diretor Presidente: ou (b) a substituição pelo Diretor de Relações com Investidores e (ii) em caso de impedimento definitivo ou vacância do cargo (convocação de Reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo).
Contudo, a Companhia entende a relevância da prática recomendada e se compromete a envidar os melhores esforços para implementá-la.

A Companhia não possui um programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração previamente estruturado, uma vez que a Companhia entende que o processo de indicação e eleição do membro do Conselho já são suficientes para que o novo membro se relacione e conheça as pessoas da alta administração da Companhia.
Sem prejuízo, é prática da Companhia disponibilizar a todos os novos Conselheiros os materiais de governança da Companhia, de modo a proporcionar a todos pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas.
Quanto aos temas essenciais para o entendimento do negócio da Companhia, a Companhia conduzirá, ao menos uma vez ao ano, treinamentos obrigatórios e outras iniciativas para a conscientização a todos os trabalhadores para qualificação e conscientização acerca das condutas, princípios e regras estabelecidos no Código de Conduta e demais normas e políticas da Companhia.
Por fim, conforme exposto acima, a Companhia entende que a sistemática adotada atualmente para condução de novos conselheiros para compor o Conselho de Administração já os habilita para uma integração natural ao Órgão.

A Companhia não possui um calendário anual previamente elaborado com as datas das reuniões ordinárias, uma vez que tanto seu Estatuto Social quanto o Regimento Interno dispõem que o Conselho de Administração se reunirá para aprovação e discussão sempre que os interesses sociais exigirem, sendo as convocações realizadas na forma prevista em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e demais regulamentações aplicáveis.
Não obstante, conforme dispõe o artigo 17, inciso (j) do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deverá se reunir para apreciar os resultados trimestrais da Companhia, de modo que tais datas de reuniões ordinárias já estão previamente divulgadas no calendário anual de eventos corporativos da Companhia (afinal, serão na mesma data da divulgação dos ITRs).
Por fim, embora a Companhia entenda que, como é necessário que as reuniões do Conselho sejam previamente convocadas - sendo que nessa convocação deverá, obrigatoriamente, constar a ordem do dia da reunião - o calendário não seria necessário para incluir a agenda anual temática com assuntos relevantes, para o ano de 2023, divulgará o calendário anual.

A Companhia não prevê em seu Estatuto Social ou no Regimento Interno do Conselho de Administração sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados. Isso porque: (i) atualmente, a Companhia não possui nenhum diretor executivo que também integra o Conselho de Administração: e (ii) o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que poderá haver convidados para as reuniões do Conselho de Administração, mas não é obrigatório que estejam presentes.
Contudo, caso esteja em pauta alguma deliberação que possa causar qualquer tipo de constrangimento a quaisquer dos membros do Conselho de Administração, a Companhia adota como prática a solicitação para que os executivos e demais convidados se retirem da reunião, garantindo maior liberdade nas discussões.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que todas as deliberações das reuniões do órgão constarão em atas lavradas no respectivo livro de Registro de Atas do Conselho de Administração. Para cada reunião do Conselho de Administração realizada lavra-se uma ata, cujo teor é objetivo, permitindo clareza a terceiros para acompanhamento das decisões e posicionamentos dos administradores da Companhia. Nesse sentido, constam das atas os conselheiros presentes, os ausentes e todos os convidados ao conclave.
Ainda, como prática de governança da Companhia, todas as atas são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A diretoria da Companhia não possui um regimento interno próprio aprovado, uma vez que o Estatuto Social da Companhia já prevê sua estrutura (artigo 18, caput), seu funcionamento (artigo 19), seus papéis e responsabilidades (artigos 20 e seguintes).
Ainda, cabe a ressalva de que o Novo Mercado - nível mais alto de governança corporativa no mercado de capitais brasileiro, no qual a Companhia é listada - não exige a edição de um Regimento Interno para a Diretoria.

O processo de avaliação individual dos membros da diretoria é realizado pelo Conselho de Administração anualmente, no mínimo, conforme previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia aprovado em 17 de fevereiro de 2020.
Estará elegível para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria que estiverem na função por, pelo menos, 2 (duas) reuniões ordinárias desde a última avaliação.

A condução do processo de avaliação do Conselho de Administração, membros do Conselho de Administração e da Diretoria é de responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração. É facultativa a utilização de assessoria externa especializada.
Os membros da Diretoria, são avaliados de acordo com a sua performance individual e metas corporativas que são definidas anualmente de acordo com a estratégia da Companhia.
Os resultados consolidados das avaliações do Conselho, dos Conselheiros e dos Diretores serão divulgados a todos os membros do Conselho, sendo certo que os resultados das avaliações: (i) individuais dos Conselheiros serão disponibilizados à pessoa em questão e ao Presidente do Conselho: (ii) do Presidente do Conselho e dos Diretores serão também disponibilizados a todos os Conselheiros e (iii) de cada Conselheiro e do Presidente do Conselho serão discutidos em sessões de feedback individuais.
Os resultados das avaliações do Conselho de Administração, Conselheiros, Diretores, Comitê de Auditoria e de seus respectivos membros são utilizados pela Companhia para identificar os pontos fortes e os pontos que devem ser melhorados por cada um dos membros do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e da Diretoria.
Uma vez identificados tais pontos, a Companhia é capaz de estabelecer planos de ação para o contínuo aperfeiçoamento dos órgãos, comitês e membros da administração da Companhia. Os planos de ação compreendem, por exemplo, a definição de metas para o ano subsequente.
O Conselho de Administração, ainda, analisará a proposta para indicação de reeleição dos diretores, que deverá ser baseada nas suas avaliações anuais, considerando o desempenho e o potencial do diretor, além das competências de liderança definidas para a Companhia.

A Companhia possui uma Política de Remuneração dos Executivos, aprovada pelo conselho de administração em 17 e fevereiro de 2020, que se aplica a todo processo, normas e procedimentos relacionados à remuneração fixa, variável e benefícios dos executivos da Companhia e que tem como objetivo (i) atrair, recompensar, reter e incentivar os executivos na condução de seus negócios de forma sustentável, observados os limites de risco adequados: (ii) proporcionar uma remuneração com base em critérios que diferenciem o desempenho, e permitam também o reconhecimento e a valorização da performance individual e (iii) assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo e competitivos ao mercado de trabalho referencial, estabelecendo diretrizes para a fixação de eventual remuneração e benefícios concedidos aos executivos. A política prevê, ainda, que remuneração global dos executivos da Companhia observará, em qualquer caso, os limites estabelecidos pela assembleia geral de acionistas da Companhia, nos termos da legislação societária, sendo de competência do Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição individual da remuneração da diretoria. A remuneração total alvo individual dos diretores estatutários é determinada pelo Conselho de Administração com base em referências de mercado para posições de complexidade similar, podendo ser utilizadas na comparação empresas do mercado geral, de acordo com a função. O Conselho de Administração também é responsável por determinar, anualmente, o reajuste considerando a atualização monetária. Para mais informações, vide item 13 da última versão do Formulário de Referência e a Política de Remuneração dos Executivos que pode ser consultada no website da Companhia https://ri.ambipar.com/ > Governança Corporativa > Atas, Estatuto e Políticas.

De acordo com a Política de Remuneração dos Executivos, aprovada pelo conselho de administração em 17 e fevereiro de 2020, os diretores estatutários e executivos da Companhia receberão um pró-labore mensal fixo, que tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do tempo e dedicação dos membros, baseado em parâmetros de mercado, visando remunerar a contribuição individual para o desempenho e o crescimento do nosso negócio, e que será definido de acordo com a negociação individual com cada um dos diretores, orientada dentre outros fatores, por pesquisas salariais referentes a empresas de mesmo porte da Companhia, principalmente aquelas de áreas de atuação similares à da Companhia, observadas as disposições da política. Ainda, a política prevê que os diretores da Companhia poderão ser elegíveis aos seguintes benefícios: (i) plano de saúde: (ii) vale refeição (iii) possibilidade de uso do carro da Companhia para desemprenhar suas atividades e (iv) uso de telefone celular da empresa.
O formato da remuneração acima descrita procura incentivar os colaboradores da Companhia a buscarem a melhor rentabilidade dos projetos por ela desenvolvidos, de forma a alinhar os interesses dos colaboradores com os da Companhia, gerando valor econômico para a Companhia no longo prazo.
Para mais informações, vide item 13 da última versão do Formulário de Referência e a Política de Remuneração dos Executivos que pode ser consultada no website da Companhia https://ri.ambipar.com/ > Governança Corporativa > Atas, Estatuto e Políticas.

A Companhia entende que atende este item, porque a política de remuneração da diretoria foi estruturada de maneira a impedir que ela delibere sobre sua própria remuneração.
O Conselho de Administração avaliará a adequação das diretrizes da Política de Remuneração dos Executivos anualmente, de forma a verificar a aderência da política com as responsabilidades de cada executivo, bem como com o volume de trabalho do cargo, com o negócio desenvolvido pela Companhia e com sua situação econômico-financeira no exercício social em questão. Desta forma, a estrutura de incentivos, incluindo a remuneração fixa e variável, dos Diretores está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição individual da referida remuneração, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral, sem que haja a participação dos Diretores.

A Companhia entende que atende parcialmente esse item porque apenas possui um Comitê de Auditoria não estatutário, cuja criação foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de fevereiro de 2020.
O Comitê de Auditoria é um órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração que possui autonomia operacional e dotação orçamentária, para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia, e que se reporta ao Conselho de Administração, atuando com independência em relação à Diretoria.
Em relação ao item (i), de acordo com seu Regimento Interno compete ao Comitê, dentre outras matérias: (a) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras: (b) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia (c) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, promovendo seu gerenciamento, de acordo com a política de gerenciamento de riscos e (d) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas.
Em relação aos itens (ii) e (iii), o Comitê é composto por três membros, sendo dois conselheiros independentes da administração e um coordenador com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas e no relacionamento com os auditores independentes.
Por fim, em relação ao item (iv), o Comitê de Auditoria possui orçamento próprio e autonomia operacional, conforme determina o Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia não possui uma política formalizada de contratação de serviços extra-auditoria de seu auditor independente, haja vista que, atualmente, seu Estatuto Social já determina que a escolha e destituição de auditores independentes é competência do Conselho de Administração, bem como o regimento do Comitê de Auditoria determina que tais membros deverão opinar sobre a contratação. Vale ressaltar, também, que a área da auditoria interna é exercida por pessoas da própria Companhia, não havendo prestador independente de tais serviços. Ainda, o Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Adicionalmente, cabe também ao Comitê de Auditoria a avaliação do trabalho da auditoria independente.
Para mais informações, vide itens 5 e 12 da última versão do Formulário de Referência, como também os Regimentos Internos do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria disponíveis no website da Companhia https://ri.ambipar.com/ > Governança Corporativa > Atas, Estatuto e Políticas.

É competência do Comitê de Auditoria avaliar o trabalho da auditoria independente, como também opinar sobre a contratação e destituição de seus serviços, reportando as suas conclusões ao Conselho de Administração. Muito embora o Comitê de Auditoria não avalie e discuta o plano anual de trabalho do auditor independente, o Comitê de Auditoria é responsável por elaborar um relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e suas recomendações feitas: e (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras da companhia.

A Companhia possui uma área de auditoria interna vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria, que é responsável por, dentre outras funções, acompanhar as atividades da auditoria interna e reportá-las ao Conselho de Administração. Dentre as suas atribuições, a área de auditoria interna é responsável por: (a) garantir a vigilância constante do ambiente de Risco da Companhia, reportando novos riscos para o Comitê de Auditoria, quando necessário: (b) antecipar e planejar possíveis falhas, bem como mantém uma margem prática e relevante de segurança (c) incentivar que a liderança da Companhia possua uma cultura de gestão de riscos (d) reporta as atividades de gestão de riscos para o Comitê de Auditoria (e) buscar melhorias no processo de gerenciamento de riscos continuamente (f) supervisionar quaisquer programas necessários de treinamento e conscientização de riscos e (g) aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança da Companhia. Adicionalmente, a área de auditoria interna da Companhia possui estrutura e orçamento considerados suficientes ao desempenho de suas funções, conforme avaliação realizada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Auditoria ao menos uma vez ao ano.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 17 de fevereiro de 2020, que tem como objetivo principal estabelecer os princípios, as diretrizes e também as responsabilidades a serem observados pela Companhia no processo de gerenciamento dos riscos aos quais está exposta, dividindo os riscos como: (1) estratégicos: (2) financeiros (3) operacionais (4) legais, regulatórios e de compliance (5) políticos (6) tecnológicos e (7) socioambientais, de forma a possibilitar a correta identificação, avaliação, cadeia de prioridades de tratamento, o monitoramento constante e a eficaz comunicação dos riscos, visando sempre a perpetuidade dos negócios da Companhia.
O processo de gestão de riscos conta com a participação do Conselho da Administração, da Diretoria, dos Comitês de Auditoria e de Conduta, da área de auditoria interna, como também dos colaboradores da Companhia que são responsáveis diretos pela gestão dos riscos associados às suas operações, e é formado pelas seguintes etapas: (a) disposição a risco e delimitação de limites de riscos aceitáveis, que prevê que a Diretoria elaborará o Planejamento, Controle e Riscos Corporativos, com os limites de riscos que a Companhia está disposta a aceitar para atingir seus objetivos estratégicos e criar valor para os acionistas, recomendados pelos Comitês de Auditoria e de Conduta e aprovados pelo Conselho de Administração (b) identificação de riscos e eventos, realizada pelo Comitê de Conduta da Companhia por meio de entrevistas as fontes internas e externas da Companhia (c) avaliação de riscos, realizada pelos responsáveis diretos pela gestão dos riscos associados às suas operações, com base nas orientações do Planejamento, Controle e Riscos Corporativos e posterior reporte ao Comitê de Auditoria, que avaliará o Risco utilizando-se de metodologias de mensuração quantitativa e/ou qualitativa (d) priorização e tratamento, na qual será escolhido o tratamento para o risco identificado, dentre as opções de "eliminar o risco", "diminuir o risco", transferir o risco" ou "aceitar o risco" (e) monitoramento, na qual os riscos priorizados são discutidos, acompanhados e divulgados bimestralmente pela Diretoria, pelo Comitê de Auditoria, Comitê de Conduta e pelo Conselho de Administração (f) comunicação e consulta, do qual participa todo o grupo AMBIPAR e visa compartilhar e fornecer informações para o gerenciamento contínuo de riscos e (g) tipos de riscos, no qual os riscos são classificados por sua natureza, obedecendo a um formato padronizado e consistente de modo a facilitar a sua identificação, avaliação e monitoramento.
As diretrizes da política são aplicáveis a todos os membros da administração e colaboradores da Companhia, servindo de premissa base da AMBIPAR para as empresas de controle compartilhado com outros sócios, quando da ausência de normativos específicos. A política está em constante processo de reavaliação, desenvolvimento e implantação de ações de melhorias relacionadas à gestão de riscos, sendo revisada anualmente, ou a qualquer tempo, de acordo com a necessidade de aprimoramento da gestão de Riscos da Companhia, a partir da análise e aprovação do Conselho Administrativo e Diretoria Executiva. A referida Política pode ser consultada na página de Relações com Investidores da Companhia, na https://ri.ambipar.com/ > Governança Corporativa > Atas, Estatuto e Políticas.

O gerenciamento de riscos da Companhia é realizado por meio de uma estrutura multidisciplinar. O Conselho de Administração da AMBIPAR é o órgão de governança responsável por aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, que tem como objetivo principal estabelecer os princípios, as diretrizes e, também, as responsabilidades a serem observados pela AMBIPAR no processo de gerenciamento dos riscos aos quais está exposta. A Diretora Executiva da Companhia é responsável, dentre outras funções, por patrocinar a implantação da Política de Gerenciamento de Riscos, definir e acompanhar os planos de ação/mitigação para redução da exposição a riscos, como também é responsável pelo gerenciamento de riscos corporativos, incluindo sua avaliação, consolidação, e priorização dos planos de ação, aplicando medidas corretivas e punitivas quando necessário. Ainda, a Companhia conta com a atuação da sua Diretoria Adjunta, que órgão responsável por executar as atividades relacionadas ao processo de gerenciamento de riscos e controles internos da Companhia. A Diretoria Adjunta tem suas atribuições aprovadas pelo Diretor Presidente e não acumula atribuições operacionais, de modo a garantir sua independência e autonomia.
Além disso, a Companhia possui um Programa de Compliance, implementado pelo Comitê de Auditoria da Companhia, que auxilia a avaliar e monitorar as exposições de riscos da Companhia. O Comitê de Auditoria é o principal órgão de assessoramento no processo de gerenciamento de riscos da Ambipar, vinculado ao Conselho de Administração e goza de autonomia operacional e orçamento para cobrir despesas.

A Diretoria Executiva da Companhia poderá propor ao Conselho de Administração, com apreciação prévia do Comitê de Auditoria, as edições da Política de Gerenciamento de Riscos e o nível de disposição a risco da Companhia, sempre que se entender necessário e/ou em decorrência de alterações legislativas e regulatórias ou de documentos de governança corporativa da Ambipar. No entanto, não é previsto que tal avaliação ocorra anualmente ou, ainda, que a Diretoria avalie o Programa de Compliance da Companhia, que é implementado pelo Comitê de Auditoria. Ainda, até a data deste Informe de Governança, não foram devidamente formalizadas as avaliações sobre a eficácia do sistema de gerenciamento de riscos e das políticas internas da Companhia.

A Companhia possui um Comitê de Conduta, cujos membros são designados pelo Conselho de Administração, responsável por definir, divulgar e disseminar os valores e princípios éticos que orientam a conduta profissional do Grupo Ambipar e de seus colaboradores. De acordo com o Código de Conduta & Compliance aprovado em 17 de fevereiro de 2020 e com aperfeiçoamento em 11 de novembro de 2020, cabe ao Comitê de Conduta aplicar e legitimar as diretrizes do Código, como também avaliar as ocorrências de violações dos princípios estabelecidos, determinar a ação corretiva mais adequada e reduzir a subjetividade de interpretações pessoais sobre os princípios morais e éticos. O Comitê de Conduta é responsável pelo Canal de Ética do Grupo Ambipar e por julgar os casos de violação do Código encaminhando relatórios ao Conselho de Administração. Além disso, referido comitê deve deliberar sobre dúvidas de interpretação das diretrizes do código, quando solicitado.
O Comitê se reunirá regularmente para revisar o Código de Conduta & Compliance, bem como para avaliar quantitativa e qualitativamente as ocorrências analisadas no período, buscando sua melhoria contínua. A revisão do Código deverá ser feita, no mínimo, a cada dois anos, ou sempre que se julgar necessária, mediante coordenação do Comitê e posterior aprovação de suas alterações pelo Conselho de Administração.

A Companhia entende que adota parcialmente as práticas recomendadas nesse item, uma vez que não estão todas dispostas em seu Código de Conduta & Compliance. Dessa forma, são pontuadas abaixo as práticas em questão, indicando os documentos nas quais estão expressas:
Com relação ao item (i), o Código de Conduta & Compliance da Companhia apresenta a missão, visão e os valores do Grupo Ambipar. O Código define as diretrizes a serem observadas por todos os seus colaboradores, fornecedores, administradores, representantes, prestadores de serviços e demais parceiros comerciais das empresas, devendo ser parâmetro para todas as decisões e ações desenvolvidas no ambiente de negócios e relacionadas, direta ou indiretamente, com as empresas do Grupo Ambipar, no âmbito das suas funções e competências, enquanto a serviço do Grupo, quer nas relações internas, quer nas relações externas. A Companhia também disciplina as condutas que podem implicar na rescisão do contrato de trabalho ou rompimento de relação comercial. O Código Conduta é disponibilizado eletronicamente para todos os colaboradores, fornecedores, administradores, representantes, prestadores de serviços e demais parceiros comerciais das empresas. Adicionalmente, são realizados treinamentos obrigatórios, ao menos uma vez ao ano, para todos os trabalhadores do Grupo Ambipar. Com relação ao item (ii) as diretrizes para o tratamento de situações envolvendo conflito de interesses e impedimento de voto estão previstas na Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse, aprovada pelo Conselho de Administração em 17 de fevereiro de 2020. De acordo com a Política, caso uma pessoa envolvida em um processo de aprovação que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas.
O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações. Já em relação ao item (iii), as diretrizes sobre os cuidados que os colaboradores e administradores da Companhia devem ter com o uso de suas informações privilegiadas estão dispostas na Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administração em 08 de abril de 2020. O documento prevê os procedimentos e medidas para apurar e evitar a ocorrência de infrações, quais sejam: (a) dever de dar conhecimento: (b) dever de exigir (c) dever de notificar (d) dever de informar e (e) dever de confidencialidade. Ainda, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política, caberá ao Conselho de Administração tomar as respectivas medidas disciplinares no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses em que for constatada violação grave no entendimento do Conselho de Administração. Com relação ao item (iv), o Código de Conduta & Compliance dispõe que a conduta de seus negócios é fundamentada em rigorosos princípios éticos, construídos com respeito às leis e aos valores que informam e afirmam a reputação do Grupo, quais sejam: (1) compromisso com a excelência na realização de suas atividades e a satisfação dos clientes (2) Relacionamento correto e transparente com seus colaboradores, terceiros, clientes e com a sociedade em geral (3) compromisso com a qualidade do ambiente de trabalho, garantindo a integridade física e moral de seus colaboradores (4) integridade e honestidade na condução dos seus negócios (5) proibição e tolerância zero com atos de corrupção (6) práticas de boa governança corporativa, bons princípios e práticas contábeis e de gestão, comunicação clara, objetiva e tempestiva para seus investidores e junto ao mercado de capitais e (7) respeito às pessoas independentemente de sua posição hierárquica, origem, cor, etnia, cultura, idade, nível social, capacidade física, religião e orientação sexual, sendo rechaçada qualquer prática de discriminação. As orientações para as propostas de alteração do Estatuto Social e das demais políticas da Companhia estão previstas nos respectivos documentos. Ainda, o Código prevê a proibição da obtenção de vantagens indevidas decorrentes de função ou cargo que ocupa nas empresas do Grupo Ambipar, por meio de aceitação de presentes ou vantagens em seu nome ou de sua família, não incluindo, contudo, um valor máximo dos bens ou serviços de terceiros que administradores e colaboradores possam aceitar de forma gratuita ou favorecida.

A Companhia possui o Canal de Ética do Grupo Ambipar, através do e-mail: canaldeetica@ambipar.com., para o recebimento de denúncias internas e externas pelo Comitê de Conduta relativas ao descumprimento do Código de Ética & Compliance, de políticas, legislação e regulamentações aplicáveis às atividades do Grupo. O Canal de Ética do Grupo Ambipar é gerido internamente, estando assegurado o sigilo e a confidencialidade do contato e do relato, quando solicitado, não sendo permitida qualquer forma de represália ou retaliação a quem informar suspeita de violação do Código. Eventual represália ou retaliação ao denunciante de boa-fé caracteriza infração expressa ao Código de Conduta & Compliance da Ambipar e deve ser prontamente comunicada ao Canal de Ética do Grupo, sendo que, uma vez comprovada a represália ou retaliação, o infrator estará sujeito às medidas disciplinares do Código, podendo, assim, ter o seu contrato de trabalho ou eventual parceria mantida com o Grupo motivadamente rescindida.

O Estatuto Social da Companhia, os Regimentos Internos do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, como também o Código de Conduta & Compliance e as Políticas de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse e Gerenciamento de Riscos definem as funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança. Tais documentos estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia https://ri.ambipar.com/ > Governança Corporativa > Atas, Estatuto e Políticas.

Os procedimentos para o tratamento de conflito de interesses dos órgãos de governança da Companhia estão descritos no Estatuto Social da Companhia, no Regimento Interno do Conselho de Administração, como também no Código de Conduta & Compliance e na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse. Tais documentos preveem que pessoa envolvida em um processo de aprovação que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações. Caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Ainda, a ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e da Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse, devendo tal comportamento ser levado ao imediato conhecimento do Conselho de Administração da Companhia. Todos os documentos são públicos e estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia https://ri.ambipar.com/ > Governança Corporativa > Atas, Estatuto e Políticas.

Não obstante os documentos de governança que tratam das situações de potencial conflito de interesse, a Companhia não adota mecanismos ou políticas que estabeleçam a administração do conflito de interesses em assembleias, além daquelas previstas em lei. A Companhia entende que os dispositivos legais são suficientes para lidar com as situações de conflito de interesses nas assembleias gerais da Companhia e que as alegações de conflitos de interesses em relação a votos proferidos em Assembleia serão verificadas diante de um caso concreto.

O Estatuto Social da Companhia prevê que é competência do Conselho de Administração aprovar operação ou conjunto de operações celebrados com partes relacionadas da Companhia, exceto nos casos em que a transação seja celebrada com subsidiárias integrais ou controladas da Companhia (sociedades em que a Companhia detenha, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um de participação no capital social). Ainda, o Estatuto prevê que os conselheiros deverão abster-se de intervir e votar nas deliberações relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com a Companhia, devendo respeitar as regras relativas a conflito de interesse estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações.
Contudo, os critérios para submissão de transações com partes relacionadas ao Conselho de Administração estão definidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse aprovada pelo próprio Conselho de Administração, em 17 de fevereiro de 2020, e disponível no site de Relações com Investidores da Companhia https://ri.ambipar.com/ > Governança Corporativa > Atas, Estatuto e Políticas.

A Companhia entende que adota parcialmente as práticas recomendadas nesse item, uma vez que não estão todas dispostas em sua Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse.
Com relação ao item (i), a Política não prevê que o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão. Contudo, a referida Política dispõe que o Conselho de Administração ou Diretoria, conforme o caso, atuará de forma a garantir que toda e qualquer transação com parte relacionada realizada pela Companhia seja formalizada contratualmente, observando os seguintes critérios: (a) a transação deve estar em condições de mercado ao tempo de sua aprovação: (b) devem ser incluídos contratualmente os termos da transação e a finalidade do negócio a (c) as condições demais condições da política deverão ser integralmente observadas. Ainda, na análise das transações com partes relacionadas, o Conselho de Administração ou a Diretoria, conforme o caso, deverão observar se (1) se há motivos claros que justifiquem a realização da transação com a parte relacionada (2) se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a ou por um terceiro não-relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes (3) os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver (4) se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado (5) a metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação e (6) a observância aos princípios e regras da Política.
Em relação ao item (ii), a Política não prevê sobre a vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas.
Já com relação ao item (iii), a Política prevê, dentre outras vedações, a proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores.
Em relação aos itens (iv) e (v), a Política não prevê as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, tampouco que as reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. Contudo, a Política prevê que o Conselho de Administração e/ou a Diretoria da Companhia, conforme aplicável, somente poderá aprovar uma transação com partes relacionadas após a análise do cumprimento dos critérios estabelecidos na Política e caso conclua que referida transação é equitativa e realizada no melhor interesse da Companhia sendo facultado, a seu exclusivo critério e em observância à Política, condicionar a aprovação da transação às alterações que julgar necessárias.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração, em 08 de abril de 2020, em que são previstas, além das regras estabelecidas pela regulamentação da CVM, as regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como evitar o uso inadequado de informações privilegiadas. A política prevê como procedimentos e medidas para evitar infrações o: (a) dever de dar conhecimento (envio da política por e-mail para os colaboradores): (b) dever de exigir (exigir que terceiros, os quais tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como consultores, auditores independentes, analistas de valores mobiliários, instituições integrantes do sistema de distribuição e assessores, e que precisem ter acesso à ato ou fato relevante, atestem formalmente o conhecimento da Política e comprometam-se a não negociar com Valores Mobiliários durante a prestação de serviços a Companhia) (c) dever de notificar (notificar a Companhia negociações que alterem sua participação direta ou indireta, para cima ou para baixo, os patamares de 5%, 10%, 15% e assim sucessivamente) (d) dever de informar (o Diretor de Relações com Investidores deverá informar, por e-mail, às pessoas vinculadas o início do período de impedimento à negociação) e (e) dever de confidencialidade (os membros deverão fazer constar na ata da reunião que o assunto tratado naquela reunião é confidencial e que as pessoas de posse daquela informação estarão impedidas de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia até sua divulgação ao mercado).
Com relação à punição dos responsáveis nos casos de descumprimento, a Política dispõe, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, que caberá ao Conselho de Administração tomar as respectivas medidas disciplinares no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses em que for constatada violação grave no entendimento do Conselho de Administração. Caso a infração seja praticada por terceiros, caracterizará inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, resolver o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo de perdas e danos. Ainda, caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da assembleia geral da Companhia, deverá o Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema. A última versão da Política de Negociação de Valores Mobiliários pode ser consultada no website da Companhia https://ri.ambipar.com/ > Governança Corporativa > Atas, Estatuto e Políticas.

A Companhia não possui uma política formalizada sobre as suas contribuições voluntárias. Contudo, o Código de Conduta & Compliance da Companhia, aprovado em 17 de fevereiro de 2020 e atualizado em 11 de novembro de 2020 pelo Conselho de Administração, dispõe, dentre outras matérias, sobre os relacionamentos políticos do Grupo Ambipar, prevendo que o grupo não fará contribuições financeiras para partidos políticos ou campanhas políticas.

Não aplicável, uma vez que o Código de Conduta & Compliance da Companhia, aprovado em 17 de fevereiro de 2020 e atualizado em 11 de novembro de 2020 pelo Conselho de Administração, veda contribuições financeiras para partidos políticos ou campanhas políticas.