BANCO DO ESTADO DE SERGIPE SA

A estrutura de capital do Banese é composta por ações ordinárias e preferenciais, ambas previstas em legislação. Esta configuração visa proporcionar maior flexibilidade a tal estrutura, sem prejudicar os direitos de todos os seus acionistas.

Apesar de o Estatuto Social não contemplar especificamente o disposto neste item, já é obrigação do Conselho de Administração do Banese fixar o preço e o número de ações a serem emitidas, assim como o prazo e as condições de integralização em caso de aumento de capital da Companhia.

O Banese foi criado através da Lei Estadual nº 1.068, de 13 de novembro de 1961 e reorganizado sob a forma de Banco Múltiplo através da Lei Estadual nº 2.998, de 27 de junho de 1991, com a finalidade de fomentar o desenvolvimento econômico do Estado de Sergipe, em consonância com o objeto social descrito no art. 4º do Capítulo I denominado Da Denominação, Sede, Duração, Objeto Social e Vedações do Estatuto Social da empresa.

Conforme previsão expressa do inciso VIII do art. 5º do Regimento Interno do Conselho de Administração. O documento está disponível no portal de RI da Companhia.

O CONAD aprecia e aprova o Planejamento Estratégico de longo prazo (5 anos), em conformidade com a Lei 13.303/2016, que inclui ações de responsabilidade social. O CONAD também aprecia os relatórios de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como a Declaração de Apetite a Riscos (RAS), em cumprimento à Resolução CMN nº 4.557/2017 e compatível com as estratégias de negócio. A companhia também dispõe de Código de Ética aprovado e revisado periodicamente pelo CONAD e tem aperfeiçoado a governança corporativa de forma permanente.

O Estatuto Social, implicitamente, estabelece que a maioria dos membros do conselho são externos e, expressamente, que ele deve ser composto de 7 a 9 membros, sendo que 30% deverá ser independente, conforme previsão do art. 16 do Estatuto Social.

O Conselho de Administração, em cumprimento com o disposto da Resolução CMN nº 4.878, de 23.12.2020, aprovou a Política de Sucessão de Administradores. Neste sentido, traz a metodologia de atração e seleção dos administradores, critérios para promoção e retenção, bem como o processo de aprendizagem e a gestão da política em comento. Além disso, destaca-se a existência de um Comitê de Elegibilidade permanente que auxilia o Conselho de Administração com o objetivo de opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores, conselheiros fiscais e membros do comitê de auditoria, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedação para as respectivas eleições e verificar a conformidade do processo de avaliação dos mesmos.

O BANESE implementou um processo de avaliação periódica do desempenho dos membros de seus órgãos estatutários - Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva e Comitês de Auditoria - com o objetivo de medir a efetividade desses órgãos e fortalecer a governança corporativa. A avaliação foi realizada por meio de questionários eletrônicos, contendo perguntas objetivas sobre a atuação coletiva e individual dos membros. Foram aplicadas duas modalidades: avaliação do órgão colegiado e autoavaliação. Além disso, o Conselho de Administração avaliou a Diretoria Executiva e o Comitê de Auditoria. O processo foi sigiloso, garantindo anonimato e liberdade de expressão. Os resultados visam aprimorar processos internos, desenvolver competências e embasar políticas internas da empresa.

A indicação do Presidente do Banco se dá pelo Controlador, observados critérios estabelecidos pela legislação e normas específicas, as quais o Banco, na condição de Instituição Financeira, está sujeito. Ainda, quanto à sucessão, é relevante destacar que a eleição de administrador de instituição financeira sujeita-se previamente à eleição do Conselho de Administração (ou Assembleia Geral, no caso dos membros do próprio Conselho de Administração), apreciação pelo Comitê de Elegibilidade e homologação pelo Banco Central do Brasil, cujo processo segue rito específico estabelecido por normas do Conselho Monetário Nacional, e o mandato daquele eventualmente substituído estende-se até a posse do eleito, evitando, com isto, riscos para a continuidade da gestão.

O Banese possui o Programa de Integração e Desenvolvimento de Administradores, deliberado e aprovado pela Diretoria Executiva e Conselho de Administração, com base na Lei 13.303/16, destinado aos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva e dos Comitês Estatutários. Os integrantes dos órgãos definidos como público alvo do programa deverão participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos que abordem no mínimo os seguintes temas: Legislação societária: Mercado de capitais Divulgação de informações Controles internos Código de conduta Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção), e demais temas relacionados às atividades da empresa pública ou da sociedade de economia mista. As ações de integração dos novos conselheiros visam prover o conhecimento e os recursos necessários para o exercício da função e devem ter especial atenção para introdução aos profissionais-chave da organização oportunidades e meios para que conheçam os principais negócios, as atividades e as instalações da organização, e orientação sobre a estrutura organizacional e compartilhamento de conhecimentos relevantes sobre o setor de atuação e os riscos do negócio conhecidos e monitorados.

O Estatuto Social do Banese e o Regimento Interno do Conselho de Administração dispõem que, em casos de impedimento ou ausência, o presidente do Conselho de Administração será substituído pelo Vice-Presidente nas reuniões. Em relação à definição de prazo de antecedência, o Banese encaminha o material de apoio com prazo hábil para análise detalhada dos conselheiros. Não há, nos documentos citados, cláusulas prevendo expressamente as atribuições do presidente do Conselho de Administração ou as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses.

As reuniões ordinárias do Conselho de Administração são realizadas mensalmente e extraordinariamente sempre que solicitado pelo presidente, vice presidente ou pelo menos 03 conselheiros.

As reuniões contam com a presença de executivos e convidados, porém, quando necessário os Conselheiros dispensam a participação de terceiros e discutem privativamente sobre temas do seu interesse.

As atas redigidas e divulgadas contemplam todas as informações que constam no item.

O diretor-presidente é avaliado, anualmente, pelo conselho de administração, com o objetivo de promover o aprimoramento da governança corporativa, bem como do desempenho estratégico e operacional do Banese.

Objetivando contribuir para o aprimoramento da governança, para o alcance dos objetivos estratégicos e para a obtenção de maior eficiência é dada ciência ao conselho de administração acerca dos resultados obtidos com a avaliação dos diretores.

A remuneração da Diretoria é proposta pelo Comitê de Remuneração, considerando os custos representados para o banco e os riscos do negócio. Esta proposição é submetida ao Conselho de Administração e, ao final, aprovada pela AGO.

A remuneração da Diretoria é estabelecida pelo Conselho de Administração a partir de proposta elaborada pelo Comitê de Remuneração em conformidade com a Política de Remuneração dos Administradores descrita no Formulário de Referência e disposições estatutárias. Os membros da Diretoria Executiva fazem jus ao pagamento de Participação nos Lucros, nos termos do art. 152, da Lei nº 6.404/1976 a título de remuneração variável equivalente à participação nos lucros dos empregados da Instituição, conforme definido no "Programa de Participação nos Resultados - PPR", baseado em atingimento de metas e performance, utilizando o valor equivalente a 12 (doze) "Moedas" (unidade básica de pagamento deste programa), por semestre. A remuneração variável é compatível com a criação de valor a longo prazo e com o horizonte de tempo do risco. Em atendimento ao que dispõe os artigos 6º e 7º, da Resolução CMN 3.921, de 25.11.2010, 49% (quarenta e nove por cento) será pago em espécie, a partir do semestre seguinte ao da apuração, e 51% (cinquenta e um por cento) apurado anualmente com base no 1º e 2º semestres, sendo esse valor diferido para pagamento em 03 (três) anos, escalonado em parcelas proporcionais, após deliberação de resultados pela Assembleia Geral Ordinária - AGO do exercício subsequente, com base em instrumento de valor vinculado ao comportamento do Valor Patrimonial das Ações do Banco do Estado de Sergipe S.A. - BANESE (VPAB).

A remuneração da Diretoria é proposta pelo Conselho de Administração, a partir de parecer elaborado pelo Comitê de Remuneração, seguindo os critérios de reajustes aplicados pela convenção coletiva de trabalho da categoria bancária, e aprovada pela AGO em conformidade com a Política de Remuneração dos Administradores descrita no item 8.1 do Formulário de Referência e Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.921/2010.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria composto de 3 (três) membros independentes, eleitos pelo Conselho de Administração, avaliados pelo Comitê de Elegibilidade e homologados pelo Banco Central do Brasil, os quais preenchem as condições legais e regulamentares exigidas para o cargo, com mandato de 03 (três) anos, podendo haver reconduções até o período máximo legalmente permitido, tendo sido um deles designado como coordenador. Suas atribuições estão descritas no §5º do art. 31 do Estatuto Social, além das previstas em regimento próprio, disposições legais e regulamentares:
I - Assessorar o Conselho de Administração no que concerne ao exercício de suas funções de auditoria, bem como nas deliberações sobre as matérias de sua competência, notadamente aquelas relacionadas com a fiscalização da gestão do Conglomerado e a rigorosa observância dos princípios e regras de conformidade, responsabilização corporativa e governança:
II - Supervisionar permanentemente as atividades e avaliar os trabalhos da auditoria independente
III - Acompanhar e avaliar as atividades de auditoria interna, avaliar e monitorar exposições de risco do Conglomerado e acompanhar as práticas contábeis e de transparência das informações. Possui autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administração.

Apesar de não possuir política interna específica para contratação de serviços extra-auditoria de sua auditoria independente, o Banco observa para tanto as determinações estabelecidas pela Resolução CMN nº 4.910/2021, a qual veda a contratação e a manutenção de auditor independente por parte de instituições financeiras caso fique configurada, dentre outras, a ocorrência de quaisquer das hipóteses de impedimento, incompatibilidade ou falta de independência para a prestação do serviço de auditoria independente.

A Auditoria Interna é vinculada diretamente ao Conselho de Administração da Instituição.

No Banese, o Conselho de Administração (CONAD) é a instância responsável pela divulgação das informações referentes ao Gerenciamento de Capital e Riscos, aprovação das políticas internas e Declaração de Apetite a Riscos, dentre outras atribuições. A Presidência (Presi) e a Diretoria Executiva (DIREX) são responsáveis por auxiliar a Alta Administração em sua tomada de decisões. Sua estrutura dispõe de diversos comitês internos responsáveis por auxiliar a alta administração, como por exemplo, o Comitê de Gerenciamento de Capital e Riscos, o Comitê de Ética e Conformidade, e o Comitê de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, dentre outros.
O CONAD e a DIREX aprovam e revisam, no mínimo anualmente, as políticas e as estratégias de gerenciamento de riscos e de capital. As políticas voltadas para o gerenciamento de riscos e de capital visam orientar, por meio de direcionamentos estratégicos, as ações de gerenciamento dos riscos e do capital.
As políticas aplicam-se a todos os negócios que envolvam riscos e capital no Conglomerado Banese e se encontram disponíveis no sistema interno de Compliance. O conjunto de políticas do Conglomerado contempla: Gerenciamento do Risco de Mercado: Gerenciamento de Capital Gerenciamento do Risco de Liquidez Apreçamento dos Instrumentos Financeiros Marcados a Mercado Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro Gerenciamento do Risco de Crédito Gestão da Continuidade de Negócios Gerenciamento dos Riscos Operacionais Segurança da Informação e Cibernética Divulgação de Informações referentes à Gestão de Riscos e ao Capital Regulatório Responsabilidade Socioambiental Gestão de Risco de Imagem e Reputação Controles Internos e Compliance Risco de Contágio Risco de Taxa de Juros da Carteira Bancária (IRRBB).
Importa considerar que o Banese possui publicada uma Declaração de Apetite a Risco (RAS), que consiste em uma definição formal do conjunto de limites e restrições sobre métricas quantitativas e qualitativas de risco a que o Conglomerado está disposto a assumir, em consonância com suas políticas e normativos internos. Os limites definidos na RAS são constantemente monitorados, e os reportes são realizados mensalmente para o Comitê de Gerenciamento de Capital e Riscos, Diretoria Executiva, Comitê de Auditoria e Conselho de Administração, os quais orientam a realização das ações preventivas de forma a garantir que as exposições estejam dentro dos limites estabelecidos e alinhados à estratégia institucional.

O Conglomerado Banese adota um Programa de Integridade que possui como objetivo básico coibir a conduta inapropriada dos nossos Administradores, Funcionários, Aprendizes e Colaboradores, e compreende um conjunto de políticas, normas e procedimentos voltados à prevenção, monitoramento, detecção e resposta em relação aos atos lesivos pautados na Lei Federal 12.846/2013 e nas legislações internacionais.
O Banese possui Código de Conduta Ética aprovado e aplicável a todos os empregados, membros da Alta Administração, bem como aos prestadores de serviços, fornecedores e demais colaboradores. Sempre que o Código de Conduta Ética é atualizado, todos os colaboradores do banco são informados por meio do Sistema de Gerenciamento de Compliance, além de possuir curso específico disponibilizado na plataforma de educação à distância (EAD).
O Código de Conduta Ética do Banese é revisado e aprovado anualmente pelo CONAD e DIREX. O documento encontra-se disponibilizado no portal de relações com investidores (ri.banese.com.br).
Em complemento e conforme exposto no item anterior, o Banese possui publicada uma Declaração de Apetite a Risco (RAS), que consiste em uma definição formal do conjunto de limites e restrições sobre métricas quantitativas e qualitativas de risco a que o Conglomerado está disposto a assumir, em consonância com suas políticas e normativos internos. Os limites definidos na RAS são constantemente monitorados e os reportes são realizados mensalmente para o Comitê de Gerenciamento de Capital e Riscos, Diretoria Executiva, Comitê de Auditoria e Conselho de Administração, os quais orientam a realização das ações preventivas de forma a garantir que as exposições estejam dentro dos limites estabelecidos e alinhados à estratégia institucional.

O processo de gerenciamento integrado de riscos e de capital é realizado com base na Declaração de Apetite a Riscos, no Plano de Capital e nas políticas e estratégias definidas pelo Conglomerado Banese, permeando diversas áreas e diferentes níveis de governança da Instituição. Anualmente as políticas são revisadas pelos órgãos colegiados internos e submetidas para apreciação da Alta Administração.
A Diretoria de Finanças, Controles e Relações com Investidores (DIFIC) é responsável pelo Gerenciamento de Capital e Riscos da Instituição, sendo unidade totalmente desvinculada das unidades de negócio. Importante considerar que a unidade de Auditoria Interna realiza avaliações periódicas dos processos corporativos, de forma independente e objetiva, visando o aprimoramento da governança corporativa e do gerenciamento de riscos e controles. A apuração dos indicadores do gerenciamento de riscos e capital é mensalmente reportada à Alta Administração.
Em linha com as melhores práticas de governança, o Conglomerado Banese possui um Sistema de Controles Internos adequado ao seu porte e que atende as exigências regulamentares. A estrutura assegura, com razoável grau de certeza, que seus controles internos são efetivos, não tendo sido encontradas deficiências sobre os processos avaliados capazes de afetar de maneira significativa os objetivos definidos. Acrescenta-se, ainda, que periodicamente é realizada avaliação dos controles internos e procedimentos de gestão de riscos e de capital exercidos pelo Conglomerado Banese, notadamente em relação aos dispositivos regulamentares, sistemas, processos, dentre outros pela Auditoria Independente.
Os processos associados à integridade são conduzidos pela Diretoria de Finanças, Controles e Relações com Investidores, que abrange a disseminação da cultura de riscos e de prevenção à lavagem de dinheiro e corrupção, cujos reportes dos indicadores são apresentados mensalmente à Alta Administração.

O Banese não possui um Comitê de Conduta vinculado diretamente ao Conselho de Administração. No entanto, o Banese possui o Comitê de Análise de Conduta de Empregado (COACE), que tem por objetivo analisar responsabilidade de empregado por infração praticada no exercício de suas atribuições, ou comportamento inadequado e/ou que tenha relação com as atribuições do cargo/função em que se encontre em exercício e está vinculado diretamente à Diretoria Executiva. O COACE é responsável ainda por analisar e opinar sobre assuntos relacionados às responsabilidades funcionais, incluindo-se o desrespeito ao Código de Conduta Ética, normativos internos, aspectos comportamentais ou quaisquer outros assuntos que envolvam os empregados, em processos apurados pela Auditoria Interna ou pela Área de Relacionamento com Pessoas, dentre outras responsabilidades, emitindo parecer técnico recomendativo e remetendo-o para homologação da Diretoria Executiva.
Ademais, o Banese disponibiliza para o público interno/externo um Canal de Denúncias no sítio da Instituição, possibilitando a comunicação de que quaisquer suspeitas ou evidências de que transações financeiras ou comerciais tenham por objetivo o uso do Banese para prática de corrupção ativa ou passiva ou tenham origem nesses atos possam ser devidamente reportadas, sendo assegurado o sigilo da fonte e proteção contra qualquer tipo de retaliação.

O Banese disponibiliza para o público interno/externo um Canal de Denúncias no sítio da instituição, possibilitando a comunicação sempre que existirem suspeitas ou evidências de que transações financeiras ou comerciais tenham por objetivo o uso do Banese para prática de corrupção ativa ou passiva ou tenham origem nesses atos, recaindo sobre clientes, colaboradores, fornecedores ou parceiros. O canal permite o anonimato, assegura o sigilo do remetente e a proteção aos denunciantes contra qualquer tipo de retaliação.
As ocorrências são tratadas de forma sigilosa e cumprem o prazo regulamentar estabelecido. Além disso, os registros e as tratativas são registrados em relatório semestral encaminhado à Alta Administração, em atendimento à Resolução CMN nº 4.859/2020.

A Companhia, em sua estrutura de governança, possui comitês internos que objetivam a tomada de decisões em diferentes alçadas, além de prestarem assessoria técnica adequada na tomada de decisões da alta administração. A instituição Banese adota práticas regidas por legislação e regulamentação para evitar e tratar conflitos de interesses. Além disso, a definição clara de funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança do Banese estão dispostos no organograma, Estatuto Social, regimentos internos dos órgãos de governança e dos comitês de assessoramento, bem como as políticas e normativos internos, disponíveis no portal de RI e no sistema de compliance da instituição.

O Banese adota práticas regidas por legislação e regulamentação para evitar e tratar conflitos de interesses. O assunto também é tratado no Código de Conduta Ética e na Política de Anticorrupção, bem como no Estatuto Social, que apresenta vedação expressa quanto à participação das discussões e deliberações sobre assuntos específicos por parte do Conselheiro de Administração representante dos empregados. Documentos disponíveis no portal de RI do banco e no sistema de compliance da instituição.

O Banese não adota mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas Assembleias Gerais, aplicando-se à hipótese as regras constantes nas leis 6.404/76 e 13.303/16 e demais regras previstas na legislação vigente. O Banco tem como prática administrar pontualmente eventual conflito de interesses.

O Estatuto Social do Banese não trata especificamente a respeito de transações com partes relacionadas. Todavia, a companhia dispõe de outros normativos internos relacionados ao tema, em observância aos requisitos legais associados. Mais informações sobre Transações com Partes Relacionadas no Banese podem ser encontradas na Política de Transações com Partes Relacionadas, como também no item 11.2 do Formulário de Referência.

A Política de Transações com Partes Relacionadas do Banese reflete as melhores práticas de Governança Corporativa. Em relação ao assunto, cabe ao Conselho de Administração:
a) aprovar as diretrizes gerais para a realização de Transações com Partes Relacionadas, bem como analisar eventuais descumprimentos, omissões ou exceções a essa política:
b) assegurar que as operações societárias envolvendo partes relacionadas proporcionem tratamento equitativo para todos os acionistas.

O Banese possui Política de Negociação com Valores Mobiliários aprovada e homologada pelo seu Conselho de Administração, a qual tem por objetivo reger, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, respeitando as regras estabelecidas pela CVM. A política encontra-se disponível no portal de RI da Companhia.

O Banco do Estado de Sergipe possui uma "Política de Patrocínios", aprovada pela Diretoria e homologada pelo Conselho de Administração, tendo por objetivo estabelecer as diretrizes, regras e responsabilidades para a realização de Patrocínios pela Instituição, de modo que sejam realizadas com legalidade, transparência e integridade.

A Política de Patrocínios veda a concessão de patrocínio que tenha cunho político-partidário.